公益小额贷款资产支持专项计划-资产买卖协议.docx

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1、编号：【】海南XX小额贷款有限公司内蒙古XX农村小额贷款有限责任公司康平县XX小额贷款有限责任公司四川省XX小额贷款有限责任公司（共同作为原始权益人、卖方）与XX证券股份有限公司（作为买方、计划管理人）之XXXX年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产买卖协议XX年【】月A2-2目录第一条 释义2第二条 基础资产买卖32.1基础资产的买卖32.2购买价款42.3购买价款的支付52.4基础资产的交割以及基础资产记录的交付72.5买方进一步转让基础资产的限制7第三条 资产赎回、资产置换、资产回购和资产池监控83.1资产赎回83.2资产置换与回购93.3资产池监控9第四条 先决条件104.1卖方义务

2、之先决条件104.2买方义务之先决条件10第五条 专项计划的回收款11第六条 卖方的陈述和保证126.1卖方对自身的陈述和保证126.2卖方对基础资产的陈述和保证14第七条 买方的陈述和保证157.1买方对自身的陈述和保证157.2买方对专项计划的陈述和保证16第八条 卖方和买方的承诺178.1卖方的承诺178.2 买方的承诺18第九条 交易费用199.1 资产转让费用199.2 其他相关费用19第十条 违约责任2010.1一般原则2010.2卖方的违约责任2010.3买方的违约责任20第十一条不可抗力2111.1不可抗力事件2111.2不可抗力事件通知2111.3不视为违约21第十二条保密义

3、务22第十三条法律适用和争议解决2213.1法律适用2213.2争议解决22第十四条其他2214.1通知2214.2可分割性2514.3修改2514.4弃权2514.5标题2614.6完整协议2614.7文本2614.8协议生效与终止26附件一基础资产的详情27附件二权利完善通知格式28附件三权利完善通知的授权书格式29(ii)xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产买卖协议本xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“资产买卖协议”或“本协议”）由以下双方于xx年【】月【】日在中国xx市签订：卖方：海南xx小额贷款有限公司住所：x法定代表人：x电话：x内蒙古x

4、x农村小额贷款有限责任公司住所：x法定代表人：x电话：x康平县xx小额贷款有限责任公司住所：x法定代表人：电话：x四川省xx小额贷款有限责任公司住所：x法定代表人：电话：x买方：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）作为专项计划的计划管理人住所：法定代表人：电话：传真：鉴于：1. 卖方均为依法成立并有效存续的小额贷款有限责任公司，合法持有本协议项下所涉小额贷款资产。2. xx证券拟发起设立xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并作为该专项计划的计划管理人，为资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划的资产。3. xx证券有意接受资产支持证券持有人的委托设立专

5、项计划，根据xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）、xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）以及xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）的约定，为认购人的利益将其认购资金用于向卖方购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券持有人。4. 卖方同意按照本协议的条款和条件出售，且xx证券作为专项计划的管理人同意代表专项计划的认购人按照本协议的条款和条件购买基础资产。为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就基

6、础资产转让事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。第一条释义本协议中定义的词语或简称与xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。第二条基础资产买卖2.1基础资产的买卖2.1.1卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。2.1.2就每一次购买基础资产而言，卖方应自相关基础资产交割完成之日（含该日）起，将其于封包日（xx年1月19日）享有的对于

7、下述第(i)和(ii)项下的财产（即基础资产）之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益均转让给买方：(i) 卖方根据贷款协议书的规定，将其在日常经营活动中向借款人发放人民币贷款而对各借款人享有的全部债权，包括未偿还的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款协议书应由借款人向原始权益人偿还的款项（不含专项计划设立日前该等基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用）及基于前述债权的全部附属担保权益等从权利（如有）；(ii) 担保上述第2.1.2(i)项所述债权相关的全部担保、共同还款承诺或其它附属担保权益。上述权益具体包括：(1)基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；(2)基础资产

8、被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；(3)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由贷款协议书项下的借款人偿付）的权利；以及(4)来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。买方基于卖方在本协议第六条和第8.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议、民法通则、合同法、担保法、证券法、管理规定以及其他任何应适用的法律的规定，(1)承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并(2)根据本协议第2.4款规定支付基础资产的购买价款。2.1.3 在上述第2.1.2款的基础上，卖方应不晚于相关基础资产交

9、割后的第二个工作日向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，并将基础资产所涉相关资料与卖方持有的其他小额贷款资产分开记录、保存、管理，并在资产服务机构IT系统中标明相关基础资产所对应的小额贷款资产已转让给买方。卖方承诺买方有权实时查看该部分资料：卖方应促使资产服务机构开放数据接口，允许买方随时查看入池资产的信息，并允许买方导出入池资产信息。买方自本协议生效并且能通过买方电脑终端查阅到上述文件或收到相应书面文件之日起，视为基础资产的文件资料已交付。（如因资产服务机构系统原因，买方在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含本协议附件一中所列全部要素，资产服务机构可按照买方的不时要

10、求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息真实、准确，发送届时亦应视为基础资产的文件资料已交付）。2.1.4 卖方和买方同意，在买方根据本协议第2.4款规定将基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成卖方对基础资产所有权的绝对放弃，基础资产的所有权已经根据本协议、民法通则、合同法、担保法、证券法、管理规定以及其他任何应适用的法律转让给买方，买方有权于支付购买相关基础资产价款之日起享有并行使上述第2.1.2款所列与相关基础资产有关的全部权利。2.1.5 卖方同意并承诺，其应于权利完善事件发生后（5）个工作日内，按照借款人与卖方签订的贷款协议书约定的形式，

11、按本协议附件二（权利完善通知格式）所列格式通知全部/相关基础资产的借款人、相关责任人，卖方在相关贷款协议书项下的相关债权已根据专项计划文件转让给计划管理人，借款人、相关责任人应将其应支付的款项支付至计划管理人指定的账户。在发生（a）类“权利完善事件”即“资产服务机构解任事件”时，原始权益人应通知全部基础资产借款人和相关责任人，在发生（b）类“权利完善事件”，即“借款人”或“相关责任人”未履行其在贷款协议书或“附属担保权益”项下的任何义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁时，原始权益人应通知该等相关基础资产对应的特定借款人和相关责任人。卖方应确保发送给借款人和相关责任人的有关债权转让的通知内容的准

12、确性。若原始权益人怠于或未能按时通知全部/相关基础资产的借款人和相关责任人的，视为其不可撤销地授权计划管理人代为通知。2.2购买价款2.2.1以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应使用认购资金于专项计划设立日向卖方支付首次购买基础资产的购买价款，首次购买基础资产所对应债权的未偿本金金额应等于本专项计划的认购资金总额。2.2.2在首次购买基础资产之后，本协议项下买方可利用专项计划资金进行基础资产的循环购买。即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产。2.2.3就后续每次循环购买基础资产而言，计划管理人用作支付购买价款的专项计划资金应等于计划管理人该次购买所得的基础资产所对应债

13、权的未偿本金总额。2.3购买价款的支付2.3.1就首次购买基础资产而言：以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，双方同意由买方将首次购买基础资产的转让价款从买方开立的专项计划账户汇至卖方指定账户，并按照如下路径支付首次购买基础资产的转让价款：(1)买方应授权托管人将第2.2款规定的购买价款一次性地从在托管人开立的专项计划账户划入卖方指定的银行账户。与划款有关的任何银行收费应由买方负担，且该等划款应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。(2)自买方将基础资产转让价款按照本协议第二条约定划付至本协议第2.3款约定的卖方指定账户时，首次购买的基础资产即转让给买

14、方。(3)上述各账户具体情况如下：专项计划账户信息如下：账户名称：xxxx年第一期公益小额贷款资产支持专项计划开户银行：xx银行股份有限公司xx支行银行账号：【】卖方接收基础资产转让价款的指定银行账户：2.3.2就后续购买基础资产而言：以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，计划管理人同意授权资产服务机构按照标准条款5.1.2款之规定后续购买基础资产。根据不同资金来源采用不同路径支付后续购买基础资产的转让价款：(1) 后续购买基础资产的资金来源于基础科目情形下，基础资产产生的回收款超过费用储备科目及收益储备科目当期应储备金额之后的回收款用于循环购买符合标准的小额信贷资产。资产服务机构将依照计划

15、管理人当日发送的后续购买指令（计划管理人未发出后续购买指令的，视为同意以基础科目中的全部资金执行购买）执行循环购买。对于每个工作日基础资产的回收款资金流入与循环购买的支付价款流出相等的部分，计划管理人授权资产服务机构进行记账处理，不在证券化服务账户和原始权益人自有账户之间进行现金交收。资产服务机构应将每个工作日基础资产的回收款资金流入超过循环购买的支付价款流出的部分划入基础科目，用于后续循环购买。(2) 后续购买基础资产的资金来源于专项计划账户情形下，依照标准条款之5.1.2款之规定，计划管理人应在决定购买的当日18：00之前向托管人发出付款指令。托管人应根据资产买卖协议及托管协议的规定对付款

16、指令中资金的用途及金额进行核对，确保专项计划账户中用于后续购买基础资产的累计资金总额不大于依照标准条款4.4.2款之规定自基础科目累计划付至专项计划账户之金额总和，核对无误后应于下一个工作日12:00之前，将后续购买相关基础资产的价款从专项计划账户划付至原始权益人的指定账户并完成基础资产交割。(3) 自以下两者中较早发生之日起：(1)循环期届满，或(2)加速清偿事件发生之日，前述计划管理人对资产服务机构的关于购买后续基础资产的授权自动终止；除非计划管理人另有书面指令，资产服务机构不得对证券化服务账户内的现金进行任何形式的使用。2.4基础资产的交割以及基础资产记录的交付2.4.1当买方根据本协议

17、第2.3款规定向卖方支付购买价款，并且卖方足额收到购买价款后，即视为双方就基础资产买卖（包括首次购买及后续购买）的交割完成。特别地，就本协议第2.3.2（1）款规定的记账处理而言，资产服务机构在系统中就循环购买完成记账处理后，即视为买方与卖方就基础资产买卖的交割完成。2.4.2当买方根据本协议第2.1.3款的规定可通过其电脑终端在资产服务机构IT系统中单列的数据区域中查阅到基础资产所涉相关资料或收到相应书面文件时，即视为基础资产记录的交付完成。（如因资产服务机构系统原因，买方在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含本协议附件一中所列全部内容，资产服务机构可按照买方的不时要求以电子

18、邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息真实、准确，发送届时亦应视为基础资产的文件资料已交付。）2.5买方进一步转让基础资产的限制除根据标准条款的约定，优先A档资产支持证券持有人及优先B档资产支持证券持有人（如适用）未获得足额的本金和预期收益，买方（作为计划管理人）根据资产支持证券持有人会议的决议，进一步处置剩余的基础资产的情形之外，买方无权将基础资产转让给除卖方之外的任何第三方。第三条资产赎回、资产置换、资产回购和资产池监控3.1资产赎回3.1.1 在专项计划存续期间，买方或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即通知买方和卖方。卖方应(i)将出现不合格基础资产的原因（如果卖方知道该原因）提供

19、给买方和评级机构；并应(ii)纠正该等情形，如该情形在通知送达后3个工作日内不能被纠正的，卖方应按照本协议第3.1.2款的规定向买方赎回不合格基础资产。3.1.2 在专项计划存续期间内，如果买方提出赎回不合格基础资产的要求或卖方（原始权益人）根据本条款提出赎回并经买方同意的，卖方应于买方确定赎回价格后的2个工作日将待赎回资产的赎回价格总和支付给买方（支付至证券化服务账户），并及时通知买方。3.1.3 买方认可，在其确认已收到赎回价格款项后，买方对相应基础资产的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、所有权、利益和收益即应全部转让给卖方，买方授权并协助卖方就赎回事宜办理所有必要的通知或其它手续。

20、3.1.4 不合格基础资产的赎回价格应等于以下两项数额之和：(1)该等不合格基础资产的未偿本金余额；以及(2)该等不合格基础资产的未偿本金余额从其被转让给买方之日起至相关赎回起算日的全部已计提而未付的利息。赎回起算日是指买方提出（或同意卖方提出的）赎回相应基础资产要求后第2个工作日。3.1.5 从发现不合格基础资产之日（含该日）起至赎回起算日，该不合格基础资产产生的全部回收款应转入证券化服务账户。3.1.6 卖方根据本第3.1款从买方处赎回不合格基础资产并支付相应的赎回价格，该不合格基础资产不再属于专项计划资产，卖方不应再就此不合格基础资产对专项计划及买方承担任何责任。特别地，根据标准条款第4

21、.5.4款的规定，如相关基础资产对应的原始权益人（或资产服务机构）已为基础资产的借款人或其家庭核心劳动力投保团体寿险，则原始权益人（或资产服务机构）还应于权利完善事件发生后10个工作日内，将其为基础资产的借款人或其家庭核心劳动力投保的团体寿险的第一受益人变更为计划管理人。如原始权益人（或资产服务机构）无法在上述期限内完成上述第一受益人变更手续，则原始权益人应于确定无法完成第一受益人变更手续之时（不超过权利完善事件发生后10个工作日）向计划管理人提出赎回相应基础资产的要求，并在计划管理人同意之后2个工作日内依照资产买卖协议之相关约定赎回该笔基础资产。如原始权益人未于权利完善事件发生后10个工作日

22、内完成上述第一受益人之变更手续亦未提出赎回相应基础资产要求的，计划管理人有权要求原始权益人赎回该等基础资产，原始权益人不得拒绝。相关事项参照本协议第3.1.3至3.1.6款的规定执行（当适用本款之赎回情形时，第3.1.3至3.1.6款中所称“不合格基础资产”特指无法依照标准条款第4.5.4款要求的期限完成受益人变更手续的各笔基础资产）。3.2资产置换与回购3.2.1对于资产池中的逾期资产，经买方同意，卖方有权将其自有的、符合合格标准且未偿本金余额不低于逾期资产未偿本金余额的小额贷款资产（单笔资产或资产组合），对全部或部分逾期资产进行置换。3.2.2对于资产池中的逾期资产，经买方同意，卖方亦有权

23、进行回购。回购价格应等于以下两项数额之和：(i)该等逾期资产的未偿本金余额；以及(ii)该等逾期资产的未偿本金余额从计划管理人购买之日至相关回购起算日的全部应付未付的息费。卖方应于买方确定回购价格后的2个工作日将待回购资产的回购价格总和支付给买方（支付至证券化服务账户），并及时通知买方。3.3资产池监控3.3.1资产服务机构需对本协议项下已向计划管理人转让的资产池进行实时监控，并根据计划管理人的要求随时提供相关数据。3.3.2当发生以下任一情形时，资产服务机构应立即通知计划管理人及原始权益人：基础资产不良率超过5%（不含5%）。3.3.3一旦发生基础资产不良率大于5%的情况，资产服务机构应向计

24、划管理人进一步提供资产池产品或地区分散度的相关信息，此外，资产服务机构应核查并落实相关原因，并根据实际情况采取对应措施，包括但不限于调整基础资产的合格标准，对基础资产所涉及的贷款产品种类、借款人的地区等做出限定。如基础资产不良率未能在2周内恢复至5%以下，计划管理人及原始权益人应协商调整基础资产的合格标准，并根据具体情况进一步对贷款产品种类、借款人的地区等做出限定。在基础资产不良率超过5%的情形下，资产服务机构还应根据计划管理人的要求对不良基础资产展开专项催收工作。第四条先决条件4.1卖方义务之先决条件除非卖方书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当日或之

25、前得到满足为先决条件：(1)买方已经签署并向卖方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；(2)买方已收到或获得为其履行本协议及其他相关的专项计划文件项下义务所需的全部同意、批准和授权，包括但不限于中国基金业协会对本专项计划的备案以及买方签署本协议的董事会决议复印件等内部授权文件；(3)卖方收到买方的最新的客户资产管理许可证业务许可证、营业执照及公司章程的复印件；(4)本专项计划已根据标准条款第四条的规定而设立。4.2买方义务之先决条件除非买方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日向卖方支付购买价），以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先

26、决条件：(1)卖方已经签署并向买方交付了本协议及其它相关的专项计划文件；(2)资产服务机构已根据买方要求在资产服务机构的IT系统中单列一数据区域，并已授权买方开通相应权限即可以随时实时地查询买方首次购买的基础资产的明细。该明细应当包括本协议附件一中所列内容（如因资产服务机构系统原因，买方可查询的资产明细暂未包含本协议附件一中所列全部内容，卖方可按照买方的不时要求以电子邮件形式向其发送资产明细并确保所发送信息真实、准确）。上述查询权限系指：资产服务机构开放数据接口，允许计划管理人随时查看入池资产的信息，并允许计划管理人导出入池资产信息；(3)买方收到卖方的最新的营业执照及公司章程的复印件；(4)

27、卖方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意和授权，包括但不限于卖方签署和履行本协议的董事会决议或股东（大会）决议复印件等内部授权文件；(5)专项计划达到标准条款第四条规定的条件而设立。第五条专项计划的回收款5.1 专项计划的回收款5.1.1 自专项计划设立日（含本日）起，基础资产回收款应全部进入证券化服务账户。如借款人通过付款至证券化服务账户之外的其他方式偿还上述资金除外，该等资金应由xx在收到后的下1个工作日内转入证券化服务账户。5.1.2 资产服务机构应在不晚于专项计划设立日之后的每个自然月的最后一个工作日，以清单形式列明预估的下月应缴税金，并提供给计划管理人。特别的，

28、从封包日至专项计划设立后的第1个自然月月末期间的应缴税金应在专项计划设立日当日进行预估，以清单形式列明，并提供给计划管理人。计划管理人应按照国家相关法律法规及税务主管机关要求依法缴纳专项计划应缴税金，资产服务机构应予以协助并配合。计划管理人应在不晚于专项计划设立日之后的每个自然月的最后一个工作日预估下月内就专项计划应支付的各项费用。特别的，专项计划设立后的第1个自然月应支付的各项费用应由专项计划管理人在专项计划设立日当日进行预估。5.1.3 基础资产回收款来源包括但不限于：(1) 借款人清偿本金及利息所产生的收入，借款人向原始权益人支付的违约金、赔偿金等款项所获得的收入等；(2) 因实现基础资

29、产附属担保权益所产生的收入（在原始权益人或资产服务机构为基础资产的借款人或其家庭核心劳动力投保团体寿险的情况下，还包括保险公司在发生保险事故后向受益人支付的保险赔付金中相当于该笔基础资产未偿本金余额及未付利息之和的部分）；(3) 原始权益人根据资产买卖协议的约定赎回不合格基础资产所支付的价款，以及回购逾期资产所支付的价款；(4) 基于基础资产的管理、运用及实现所产生的收入；(5) 根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对基础资产而获得的任何形式的补偿、赔偿；(6) 因基础资产所产生的其他任何形式的收入。5.1.4 计划管理人同意，同一时点，基础资产对应的借款人在原始

30、权益人处仅可同时存在一笔贷款。第六条卖方的陈述和保证6.1卖方对自身的陈述和保证卖方为了买方的利益就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：(1) 有效存续。卖方是按照中国法律合法成立并有效存续的实体，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权力和授权。(2) 权力，授权和没有违法。卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经营权力范围内的，得到内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规定、判决

31、、裁定、命令、或政府规定；(ii)不违反或导致卖方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或导致违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会导致在卖方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。(3) 政府审批或许可。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案，或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。(4) 可强制执行和对抗效力。(i)本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、

32、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款对卖方申请强制执行，除非在卖方破产、丧失清偿能力、重整、清算、和解时对其强制执行会影响到其他一般债权人的利益；(ii)卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的销售和转让，买方可以根据本协议对抗卖方的任何债权人。(5) 对卖方的诉讼。不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

33、(6) 具有清偿能力。卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；卖方未采取任何行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。(7) 财务报告。卖方提供的其最近一财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映卖方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。(8) 纳税。卖方将及时缴纳本

34、协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。(9) 信息披露的真实性和正确性。卖方按照本协议向买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议、买方通过资产服务机构IT系统可查询的资产信息以及其他资料在本协议签订日及本合同存续期内均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。(10) 无重大违法行为。卖方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。6.2卖方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的利益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日均属真实和正确，且在基础

35、资产买卖（包括首次购买及后续购买）的交割完成之日亦属真实和正确：(1) 合格的基础资产。卖方保证其筛选出的转让给计划管理人的基础资产均符合“合格标准”。(2) 基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的，且不具有误导性。(3) 无违约或重大不利变化。在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利，也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为贷款协议书项下借款人的违约行为，且贷款协议书项下相关本金和利息的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。(4) 没有质押担保或负担。在基础资产转让前

36、，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产；卖方向买方转让基础资产后，买方将取得该基础资产的完全的权利，且基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、抵销权或者任何第三方的其他有效的权利主张。(5) 合法；不侵犯债权人利益。卖方出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完整的、合法的；亦不能被撤销或宣布无效。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益。(6) 无其他批准。除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的

37、任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。(7) 可强制执行。贷款协议书构成对借款人合法、有效且具有约束力的义务，若借款人违约，买方可按其条款对借款人申请强制执行；小额信贷担保文件（如有）构成对相关责任人（如有）合法、有效且具有约束力的义务，若借款人违约，买方可按其条款对相关责任人申请强制执行。(8) 权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为贷款协议书项下的唯一债权人，对相关的附属担保权益（如有）拥有合法的、可强制执行的请求权；该权利将具有对抗除借款人和相关责任人以外的所有第三人的效力；为对抗借款人和相关责任人，只须根据本协议第2.1.5款的规定将基础资产转让的情况通知给借款人和相关责任

38、人。(9) 破产。截至专项计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的，亦无任何贷款协议书项下借款人成为任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体。第七条买方的陈述和保证7.1买方对自身的陈述和保证买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在基础资产的专项计划设立日亦属真实和正确：(1) 有效存续。买方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的实体，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。(2) 权力，授权和没有违法。买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其

39、他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；(ii)不违反或导致买方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或导致违反买方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会导致在买方财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。(3) 政府审批或许可。买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的

40、政府审批、许可或者进行了政府备案。(4) 对买方的诉讼。不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。(5) 可强制执行。本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款对买方申请强制执行。(6) 无重大违法行为。买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为

41、。7.2买方对专项计划的陈述和保证买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：(1) 设立及授权。买方依法取得了办理客户资产管理业务的资格，且买方已接受认购人的委托授权作为本次专项计划的计划管理人。(2) 独立性。买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。(3) 信息披露的真实性和正确性。买方应向卖方提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在本协议签订日是真实和正确的。(4) 不冲突。为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作

42、为计划管理人签订的专项计划文件，包括但不限于托管协议、标准条款和认购协议的条款均不与本协议的条款存在冲突。如果存在冲突，买方同意均以本协议确定的原则为准。(5) 不更换资产服务机构。除非专项计划文件另有规定，未经卖方书面同意，计划管理人不得将服务协议项下约定由资产服务机构提供的资产管理服务另行委托给任何第三方。第八条卖方和买方的承诺8.1卖方的承诺卖方在本协议有效期间内，同意并承诺：(1) 有效存续。卖方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使其合法存续，持续保有能够影响买方在本协议项下的利益、基础资产或卖方履行本协议项下义务的能力的经营许可、特许经营权或其他特权。(2) 合法经营；业务性质无

43、变更。卖方应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力、且违反之将产生重大不利影响的中国法律。卖方承诺除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，卖方不会改变其业务的性质，以致可能损害贷款协议书的履行。(3) 交易瑕疵的补救；协助。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。根据买方的合理意见，进一步签署必要的文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划文件项下的基础资产享有所有权，并确保服务协议的有效性。(4) 权利保护。卖方不得采取任何行动损害买方对基础资产及其记录的所有权，且卖方不得主张其对基础资产

44、及其记录的所有权。卖方应对基础资产以及相关记录项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日就已存在或在专项计划设立日后创设。(5) 不行使原权利。相关基础资产转让后，卖方不得行使其在相应的贷款协议书和小额信贷担保文件项下的权利，以致对基础资产的可回收性造成重大不利影响（但卖方根据专项计划文件中买方对卖方的授权而行使权利的行为不受此限）。(6) 不修改。除根据专项计划文件的规定以外，卖方不得修改、修订或更改贷款协议书和小额信贷担保文件，也不得豁免贷款协议书和小额信贷担保文件项下的任何违约责任，以致对基础资产造成任何不利影响。(7) 不得重复转让或设

45、置第三方权利。卖方根据本协议向买方转让相关基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该等基础资产或者以任何形式在该等基础资产上设置任何第三方权利。(8) 单一借款人同一时期仅存在一笔贷款。卖方承诺：专项计划存续期间，同一借款人在原始权益人处仅可同时存在一笔贷款。(9) 还款的转付。自专项计划设立日（含该日）起，原始权益人应将各借款人在贷款协议书项下偿还的本息于下一工作日或之前全部划入证券化服务账户。为避免疑问，与划转该等还款资金相关的所有费用（如有）均由原始权益人承担。(10) 对买方的通知。自专项计划设立日起，卖方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的3个工作日内就该等事

46、宜向买方进行书面通知：(i)借款人或相关责任人发生任何违反贷款协议书或小额信贷担保文件项下的陈述、保证、承诺的事件；(ii)卖方受到相关监管部门的重大处罚；(iii)发生与资产服务机构或卖方有关的加速清偿事件；和(iv)发生其他任何对本协议及基础资产产生重大不利影响的事件。(11) 兼并和收购。未经买方事先书面同意，卖方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而导致卖方丧失独立法律主体地位，除非(i)兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效成立的公司；且(ii)该存续主体已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的(a)明确表示承担卖方在专项计划文件项下全部责任和义务的确

47、认函以及(b)独立法律顾问出具的证明该存续主体符合上述(i)项要求且已承担了卖方在本协议项下的全部义务的法律意见书。8.2买方的承诺买方在本协议有效期间内，同意并承诺：(1) 公司存续。买方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，持续保有能够影响买方在本协议项下的利益或买方履行本协议项下义务的能力。(2) 合法经营；业务性质无变更。买方应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力、且违反之将产生重大不利影响的中国法律。买方承诺除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，买方不会改变其业务的性质，以致可能损害本合同的履行。(3) 支付价款。就首次购买基础资产而言，买方承诺根据本协议第2.3.1款在专项计划设立日一次性向卖方支付相关基础资产的购买价款。(4) 协助。如果按照中国法律规定，若卖方从事本协议项下的交易需要经中国审批部门批准，则买方将协助卖方起