VC私募投资基金有限合伙协议模版.docx
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1、北京XX资产管理中心(有限合伙)北京XX资产管理中心(有限合伙)20XX年XX月合伙协议前 言订立本合伙协议的目的、依据和原则:1、 订立本基金合伙协议的依据是中华人名共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)、中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)、中华人民共和国证券投资基金法(以下简称“基金法”)、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)、私募投资基金监督管理暂行办法及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突,应当以届时有效的法律法规的规定为准,各方当事人应及时对本合伙协议进行相应变更和调整。2、 自本基金成立日基金投资者依本
2、合伙协议取得基金份额,基金管理人为本合伙协议的当事人,基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合伙协议的当事人。本合伙协议存续期间,自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起,其不再是本基金的基金份额持有人和本合伙协议的当事人。3、 订立本合伙协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4、 本合伙协议是约定本合伙协议当事人之间基本权利义务的法律文件,其他与本基金相关的涉及本合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本合伙协议相冲突,均以本合伙协议为准。本合伙协议的当事人按照相关法律法规、本合伙协议的规定享有权利、承担义务。5、 本合伙协议(样本)及本基金将在
3、本基金成立后,依法律法规和中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)的规定,向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。6、 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证投资于本基金一定盈利,也不保证最低收益。本基金按照中国法律法规成立并运作,若本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。目 录第一章释义1第二章有限合伙企业3第三章出资6第四章普通合伙人8第五章有限合伙人12第六章收益分配与亏损分担17第七章会计及报告17
4、第八章合伙事务的执行20第九章违约责任21第十章财产份额转让22第十一章解散和清算23第十二章其他25北京XX资产管理中心(有限合伙)合伙协议本合伙协议(下称“本协议”)由北京XXXX投资基金管理有限公司作为普通合伙人与附件所列示的有限合伙人于 年 月 日,在北京市共同订立。鉴于各方拟根据中华人民共和国合伙企业法及其他有关法律法规共同组建一家有限合伙企业,经各方平等协商,达成如下协议:(注:下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“全体合伙人”)第一章 释义第一条 释义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:1. 本协议,指北京XX资产管理中心(有限合伙)合伙协议及其
5、经适当程序通过的修正案或各方修改后的版本。2. 合伙企业,指本协议各方根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定,设立和重组的北京XX资产管理中心(有限合伙)。3. 人/人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。4. 管理人,指合伙企业的普通合伙人,即北京XXXX投资基金管理有限公司。5. 管理团队,指合伙企业的普通合伙人之管理团队。6. 合伙企业费用,指由合伙企业自身承担的开支。7. 合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。8. 普通合伙人,指北京XXXX投资基金管理有限公司。9. 有限合伙人,指本协议附件所列的有限合伙人以及通过受让有限合伙人的份额、入伙等方
6、式成为本基金有限合伙人的统称。10. 执行事务合伙人,指北京XXXX投资基金管理有限公司。11. 认缴出资额,指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的出资金额。12. 总认缴出资额,指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的出资总额。13. 实缴出资额,指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的出资金额。14. 实缴出资总额,指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的出资总金额。15. 合伙企业权益,指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言,是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,除上述基于实缴出资额而享有的财产
7、份额之外,还包括(1)对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益,(2)收回投资成本及取得收益分配的权利,(3)基于本协议享有的其他权益。16. 投资期,指基金设立后完成投资的期限。17. 退出及清算期,基金收回投资并获取收益的期限。18. 投资收入,指合伙企业按照本协议的约定进行经营范围内投资所获得各种收入的总和。19. 可分配收入,也即投资收益,指合伙企业投资北京XXXX创业投资基金管理中心(有限合伙)所获得的全部净收入,再扣除合伙企业的投资本金、合伙企业费用、合伙企业应承担的税费及其他必要支出(如有)等所有费用后的剩余部分。20. 基金成立日,指合伙企业向合伙人成功募集资金(以资金交付至
8、有限合伙企业为标准)达到本协议约定的额度的日期。基金成立日由普通合伙人最终确认并在该日起15个工作日内向全体有限合伙人宣布。21. 违约合伙人,指违反本协议约定被认定为“违约”的合伙人。22. 守约合伙人,指除违约合伙人之外的其他未违反本协议约定的合伙人。23. 工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。24. 开放日,为基金成立日起第24个月及第36个月的最后一天。25. 年末,指基金成立日起每12个月的最后一天。26. 元,若非特别指出币种,指人民币元。27. 重组,仅指根据本协议变更该已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更,合伙企业继续有效存续,该等变更在本协
9、议项下称为“重组”。第二条 标题本协议各部分的标题仅为检索方便而设,标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第二章 有限合伙企业第三条 设立及组建1. 合伙企业名称:北京XX资产管理中心(有限合伙)。2. 合伙企业由XX(作为普通合伙人)和XX(作为有限合伙人)根据合伙企业法于2014年6月3日发起设立。3. 合伙企业的经营场所为:X。 4. 各方确认,其知悉合伙企业已于本协议签订之前成立,并取得营业执照(合伙企业完成设立并取得营业执照之日为“合伙企业成立日”)。各方同意根据合伙企业法、其它有关法律法规及本协议约定的条款和条件,重组合伙企业(此处“重组”仅指根据本协议变更该
10、已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更,合伙企业继续有效存续,该等变更在本协议项下均称为“重组”)。5. 各方同意并承诺,为合伙企业变更登记或备案之目的,将签署所需的全部文件,履行所需的全部程序。本协议生效后,普通合伙人应向相关政府部门申请办理变更登记或备案的手续,将签署本协议的各方登记为合伙企业的合伙人,该等变更登记完成且相应的营业执照颁发之日,即“合伙企业重组日”。6. 各方进一步承诺,为本协议第四条所规定之合伙目的及第六条所规定之投资方向,各方已阅读并充分了解本协议的条款,并同意在该等条款下按照本协议规定认缴合伙企业的相应出资份额并履行项下的各项权利义务。第四条
11、 合伙目的从事符合法律规定及本协议约定的投资事项,为全体合伙人获取良好的投资回报。第五条 经营范围合伙企业的主要经营范围为:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;承办展览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)第六条 投资方向所有合伙人均同意,本合伙企业将所有合伙人的全部出资投资于北京XXXX创业投资基金管理中心(有限合伙)。北京XXXX创业投资基金管理中心(有限合伙)主要投资于正在或即将步入爆发性增长阶段的物联网、智能移动终端与TMT等行业的中国企业。第七条 期限合伙企业的存续期限为60个月,自合伙企
12、业重组日起计算。如普通合伙人决定或者本协议约定的合伙企业解散、终止事由出现,合伙企业存续期限可以相应缩短。第八条 合伙人1. 本合伙企业合伙人共【 】人,其中普通合伙人1人,有限合伙人【 】人。2. 本合伙企业的普通合伙人为北京XXXX投资基金管理有限公司,其住所地为:北京市平谷区东发科技工业园区。3. 本合伙企业的有限合伙人的所有信息见本协议附件,有限合伙人人数最多为49名。第九条 合伙人登记册合伙企业注册成立后,普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息;普通合伙人应根据上述信息的变化情况及时更新合伙人登记册并办理
13、相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人确认,当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的,全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准,任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。第十条 合伙企业费用1. 合伙企业的费用包括但不限于以下费用:(1) 管理费,合伙企业执行事务合伙人北京XXXX投资基金管理有限公司不向优先级有限
14、合伙人收取基金管理费。基金清算后,劣后级有限合伙人收益的5%作为合伙企业执行事务合伙人北京XXXX投资基金管理有限公司的管理费;(2) 开办费,指合伙企业之设立、重组相关的费用,包括筹建费用、合伙企业募集费用、法律、会计等专业顾问咨询费用等;(3) 所有因对已实现投资的合伙企业权益的持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用,以及所有合理的差旅费、接待费等;(4) 合伙企业的办公场所租金、物业管理费、办公设施费用;(5) 合伙企业之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;(6) 为合伙企业本身产生的与项目无关的法律、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用;(7) 合伙人会
15、议费用;(8) 政府部门对合伙企业,或对合伙企业的收益或资产,或对合伙企业的交易或运作收取的税费及其它费用;(9) 诉讼费和仲裁费(包括相关律师费);(10) 合伙企业运营、变更、清算、注销等相关费用;(11) 合伙企业年度审计所发生的审计费;(12) 其他与合伙企业相关的费用。2. 合伙企业成立之前,合伙人或其关联人或其他第三方(如有)垫付的开办费等费用,由合伙企业在成立且具备支付条件后及时予以报销或返还。3. 合伙企业费用从合伙企业财产中提取支付,合伙企业设立期间的费用可由管理人先行垫付,由合伙企业在成立且具备支付条件后及时返还给管理人。本协议另有规定的除外。第三章 出资第十一条 出资额1
16、. 本合伙企业的认缴出资额为人民币5000万元(具体以实际募集金额为准);合伙企业普通合伙人有权力依据项目投资实际情况调整认缴出资额。2. 合伙企业成立时,XX控股有限公司作为劣后级有限合伙人以现金认缴本合伙企业实际总认缴规模的10%。3. 机构投资者和自然人投资者均可担任本合伙企业的有限合伙人。有限合伙人的实缴出资额不应低于100万元人民币;以人民币10万元的整数倍递增;有限合伙人应以其合法持有的自有资金进行投资。4. 本协议生效且执行事务合伙人发出缴付出资通知书后的3个工作日内,各有限合伙人需一次性将其认缴的出资额汇入以下银行账户。账户名称:北京XX资产管理中心(有限合伙)账号:XX开户行
17、:XX若任一有限合伙人未按期缴付部分或全部所认缴出资的,执行事务合伙人从有利于合伙企业的角度可以独立决定采取下列措施:(1) 直接启动诉讼程序向违约合伙人追索下列款项:1)欠缴出资额;2)自出资缴付期限届满日起至实际到账日止就欠缴出资额,按每日千分之三计算逾期出资违约金; 3)合伙企业因诉讼及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。(2) 宣布逾期缴付出资超过【十】日的违约合伙人为自动退伙。执行事务合伙人有权将违约合伙人所认缴但未缴付的出资分配给其他合伙人。(3) 转让违约合伙人在合伙企业中的合伙份额,转让价格由执行事务合伙人决定。(4) 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规
18、定的追责方式之外的和解方案。5. 后续募集(1) 普通合伙人依本条获得授权,在合伙企业成立后,可自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。(2) 普通合伙人根据本条规定进行后续募集时,可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴后续出资。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙企业的有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后续出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认缴后续出资。普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴后续出资。普通合伙人应在后续募集期内与认缴后续出资
19、的现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人就认缴后续出资事宜签署相关协议。(3) 普通合伙人应在后续募集期满后十五日内向全体合伙人发送书面通知,通报后续募集情况,并相应变更合伙人登记册上的相关信息。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。第十二条 出资方式除本协议另有约定外,所有合伙人之出资方式均为现金出资。第四章 普通合伙人第十三条 无限责任普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第十
20、四条 执行事务合伙人北京XXXX投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。第十五条 执行事务合伙人委派的代表1. 执行事务合伙人应按法律规定委派代表,依据本协议约定负责具体执行合伙事务。2. 执行事务合伙人可以根据实际情况更换其委派的代表,但更换时应按规定办理相应的企业变更登记手续,并及时书面通知全部有限合伙人。第十六条 权限1. 执行事务合伙人有权按照中华人民共和国合伙企业法及本协议的约定执行合伙企业事务,其权限包括但不限于:(1) 管理、维持及为合伙企业利益处分合伙企业的资产;(2) 为维持合伙企业合法存续,以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;(3) 开立、维持和撤销合伙企业
21、的银行账户,开具支票和其他付款凭证;(4) 为募集合伙企业的有限合伙份额,代表合伙企业的原全体合伙人与新加入合伙企业的有限合伙人签署入伙协议及相关法律文件,并办理相关登记手续;(5) 为合伙企业的利益决定诉讼或仲裁,与争议对方进行协商、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;(6) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;(7) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;(8) 决定合伙企业年度财务报表的审计机构(如需)、合伙企业财产评估所需的评估机构或者
22、其他中介机构;(9) 决定合伙企业期限的提前终止或延长;(10) 批准有限合伙人转让合伙企业财产份额事项;(11) 批准新有限合伙人入伙;(12) 决定增加及减少对合伙企业的出资;(13) 批准有限合伙人的退伙事项及有限合伙人减少部分出资;(14) 为达到本协议合伙目的及完成投资标的,与相应的第三方机构(包括但不限于委托管理、银行、融资方、会计、法律等)或自然人签署协议或相关法律文件,或按规定程序办理与投资标的相关或相关联手续文件的权利。2. 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权:(1) 变更合伙企业的名称;(2) 变更合伙企业主要经营场所;(3) 变更普通合伙
23、人委派至合伙企业的代表;(4) 不影响本协议约定的各项条件的前提下,可根据实际情况变更拟投资项目;(5) 对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改;(6) 处分合伙企业因各种原因而持有的不动产;(7) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(8) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(9) 本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。第十七条 违约处理办法1. 普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。2. 除非由于故意或重大过失行为,普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第十八条 普通合伙人的财产权利普通合伙人对于其
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