新三板挂牌上市法律尽职调查文件清单-DD清单.doc

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1、XX律师事务所_法务DD文件清单_国韵文化新三板挂牌项目致：XX有限公司关于XX有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的法律尽职调查文件清单敬启者：我们，XX律师事务所执业律师（执业地点位于X室），接受贵方委托，就贵方拟实施的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌项目，提供相关法律服务。本文件清单，系针对XX有限公司（以下称“公司”）进行法律尽职调查所请求提供的文件目录。本清单并不意味包含实施法律尽职调查所需的全部文件，在法律尽职调查实施过程中或其后，仍可能请求公司提供本清单未予列示的其他文件，对此请予理解、配合。 就下列文件，请提供相关资料原件、或加盖政府部门（如工商行政管理部门等）抑或

2、公司公章的文件复印件。 清单中所列文件或相关问题如不适用的，请贵方做出合理详尽的说明。 清单后的附表系清单的组成部分，请贵方详细填写。 贵方应对所做答复及提供资料、信息的真实性、准确性、完整性负责。答复：齐全、部分齐全、没找到、不适用1. 基本情况1.1 公司现状及历史沿革1.1.1 公司最近一期的企业法人营业执照1.1.2 公司经营所需相关证件，包括但不限于组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）、社保登记证、基本存款账户开户许可证、机构信用代码证等1.1.3 出资人协议1.1.4 公司设立时章程，及历次章程修订1.1.5 公司最初设立时主管部门的批准文件1.1.6 出资资产评估报告、验资报

3、告1.1.7 公司设立时的其他重要文件1.1.8 与公司历史沿革相关的文件（上述1.1.31.1.7的文件如有变更、修改时，应为与变更、修改相关的资料或说明文件）1.1.9 最近2年的工商年检报告以及审计报告 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单。2. 股东及关联公司2.1 公司股权关系结构图（涵盖股东直至实际控制人、控股子公司、参股公司、分公司、兄弟公司及其他关联公司）2.2 股东/实际控制人2.2.1 股东名单、实际缴纳出资的证明文件2.2.2 股东/实际控制人的营业执照或身

4、份证复印件2.2.3 股东/实际控制人情况的说明文书2.2.4 过往股东以及出资变更的相关文件2.2.5 股东/实际控制人直接或间接持有公司股权的质押及其他权利负担情况2.3 控股子公司、参股公司、分公司2.3.1 控股子公司、参股公司、分公司名单、公司实际缴纳出资的证明文件2.3.2 控股子公司、参股公司股权结构2.3.3 控股子公司、参股公司、分公司营业执照复印件2.3.4 公司对外投资的批准文件2.3.5 公司持有控股子公司、参股公司股权的质押及其他权利负担情况2.3.6 公司已签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件2.4 其他关联公司2.4.1 股东/实际控制人控股、

5、参股的企业名单、股权结构2.4.2 股东/实际控制人控股、参股的企业营业执照复印件2.4.3 除控股股东/实际控制人控股、参股企业外，存在关联关系的其他重要关联方企业名单3. 董事、监事及高级管理人员3.1 董事、监事、高级管理人员名单、身份证复印件3.2 董事、监事、高级管理人员个人履历3.3 董事、监事、高级管理人员服务协议3.4 董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格3.5 董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系的说明3.6 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司股本中所享实益、其他对外投资情况（如存在其他对外投资，请说明投资金额、持股比例、是否与公司存在

6、利益冲突、以及有关承诺和协议）3.7 董事、监事、高级管理人员兼职情况及所兼职机构与公司间之关联关系3.8 董事、监事、高级管理人员最近1年从公司及公司的关联公司领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等3.9 董事、监事、高级管理人员近2年变动情况及任免文件3.10 高级管理人员因以往聘用于其它公司而可能须遵守的所有保密和不竞争协议4. 组织结构与内部控制4.1 公司内部组织机构设置图4.2 最近2年的股东会/董事会/监事会会议记录、决议4.3 公司治理相关制度，包括：股东会/董事会/监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作制度、重大经营决策制度、关联交易决策程序、内部审计制度等4.

7、4 公司各项内部规章制度，包括：薪酬制度、生产管理制度、质量管理制度、销售管理制度、财务管理制度、行政管理制度、劳动人事管理制度等4.5 董事会专门委员会的设置情况及工作制度，包括：战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会相关文件5. 资产5.1 最近一期资产负债表5.2 主要资产一览表5.3 金额较大的债权一览表及相关合同文件（与日常生产经营活动的关联性、以及合法有效性）5.4 土地5.4.1 土地使用权证书（附土地平面图）5.4.2 国有土地使用权出让/转让合同及价款支付凭证5.4.3 土地使用权抵押合同、抵押登记状况5.4.4 土地使用权租赁合同5.5 房屋5.5.1 自有房屋的所有权证

8、书（附房屋平面图）5.5.2 房屋所有权转让合同及价款支付凭证5.5.3 房屋抵押合同、抵押登记状况5.5.4 房屋租赁合同（出租房屋或承租房屋）5.5.5 在建项目相关文件（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等）5.6 设备5.6.1 设备明细表（包括名称、型号、购入日期、购入价格、现有账面价值）5.6.2 设备购买合同5.6.3 设备抵押合同、抵押登记状况6. 知识产权6.1 商标权清单、商标注册证明、驰名商标证明文件、商标使用许可合同、商标注册维持费用的最近缴费证明6.2 专利权清单、专利权利证书、专利使用许可状况、相关的专利使用许可合同以及在相关部门的备案记录、

9、专利注册维持费用的最近缴费证明6.3 著作权清单、著作权登记证书、著作权使用许可状况、著作权使用许可合同6.4 特许经营备案情况、特许经营合同6.5 其他知识产权（如专有技术、域名等）的所有、使用情况6.6 技术合作开发、委托开发、技术进出口情况6.7 知识产权侵权、被侵权情况6.8 知识产权质押情况7. 负债7.1 金额较大的债务一览表及相关合同文件（与日常生产经营活动的关联性、以及合法有效性）7.2 源自银行或其他企业借款而产生的债务一览表（贷出方列表、金额、返还期限、返还方法、提供担保）及相关合同文件7.3 或有债务7.3.1 公司提供担保的相关文件（包括保证合同、保证书、抵押合同、抵押

10、登记资料、质押合同、质押登记资料等）7.3.2 公司作为被担保人的相关文件（包括保证合同、保证书、抵押合同、抵押登记资料、质押合同、质押登记资料等）7.3.3 债权人出具的支付通知等债务承担督促文书8. 经营资质及政府相关事项8.1 公司开展各项经营活动所需资质的取得及持有状况，包括但不限于高新技术企业认定证书、软件企业认定证书、质量管理体系认证及其他资质认定证书等8.2 税务8.2.1 纳税项目一览表（标明税种、税率等）8.2.2 税收优惠一览表及其依据8.2.3 有最新年检记录的国税及地税税务登记证8.2.4 各项税种缴税证明8.2.5 有漏税、滞纳税金情况时的说明文件及税务局的税金追缴处

11、理文件8.3 海关8.3.1 海关登记证8.3.2 减免关税或保税的批准或认可文件8.4 外汇8.4.1 外汇登记证8.4.2 外债登记证（包括历次外债的登记及偿还情况的记载）及外债相关合同8.5 其他政府相关事项，包括但不限于政府补贴等事项，请提供政府批准文件等相关资料9. 业务内容及上下游关系9.1 最近一期利润表9.2 业务概况9.2.1 公司业务模式及内容详述、各项业务占比、实际开展情况9.2.2 最近2年发生的公司业务模式及内容变动说明9.2.3 拟采取或可预见的公司业务模式及内容变动说明9.2.4 产品/服务在国内及国际市场的市场份额9.2.5 对公司业务产生影响的市场环境及政策措

12、施要素9.3 上游采购9.3.1 主要采购货品/服务一览表（包括货品/服务名称、最近2年内年采购量及年采购额等）9.3.2 上游主要供应商一览表9.3.3 采购模式或与上游供应商间的合作模式9.3.4 最近2年与上游主要供应商间的采购/合作合同、履行情况9.4 生产9.4.1 主要生产工艺及流程9.4.2 公司应当执行的有关产品或服务的国家、行业或企业标准、认证的目录，以及实际执行情况 9.4.3 公司生产过程中存在的所有安全风险，公司安全生产有关制度规章及针对风险采取的有关保障措施（最近2年有关安全生产的费用或成本支出及未来支出情况、成立以来发生过的安全事故情况及处理鉴定报告） 9.4.4

13、产品质量控制体系及政策9.5 下游销售9.5.1 主要销售货品/服务一览表（包括货品/服务名称、最近2年内年销售量及年销售额等）9.5.2 下游主要客户一览表9.5.3 销售模式或与下游客户间的合作模式9.5.4 最近2年与下游主要客户间的销售/合作合同、履行情况9.5.5 售后服务体系及政策9.6 研发机构的设置、研发体制、研发人员的构成，正在从事的研发项目及进展情况、拟达成目标（主要研发成果、最近2年研发费用占公司主营业务收入的比重）10. 同业竞争与关联交易10.1 公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相类似业务。如存在，是否构成同业竞争（请就该等相同或相类似业务进

14、行具体说明，说明应包括：各自的产品/服务的客户对象；各自的产品/服务的市场区域；是否存在明显的市场差别）10.2 公司与关联方有关消除或避免同业竞争的协议以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺10.3 公司最近2年发生的关联交易，包括但不限于：关联交易合同；关联交易内容；关联交易产生的原因及必要性；交易数量、金额以及关联交易的相对比重（在营业收入或营业成本、利润总额中的比例；占同类交易的比例）10.4 公司与主要关联方之间关联交易的定价政策和依据（成交价格与交易标的帐面值或评估值、公允市场价格、无关联第三方交易价格之间的差异，以及形成价格差异的原因）10.5 公司各项关联交易经过公司内部通

15、过的相关文件（包括但不限于董事会决议、厂长办公会决议、总经理办公会决议等）10.6 上述关联交易是否仍将持续进行11. 公司正在履行的重要合同（本清单其他项目中所列举的合同除外）11.1 财产保险清单，包括但不限于第三者责任险、一般责任保险、产品责任险、财产保险、火灾/失窃和意外损失保险等（社会保障基本保险除外）；一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件；目前进行的和可能出现的保险索赔或争议之详述11.2 其他重要合同（涉及合同金额单项或累计超过公司最近1年末净资产5%），包括但不限于工程施工合同、设备采购/租赁合同（包括经营性租赁及融资租赁）、委

16、托加工合同、售后服务委托合同、委托代理或分代理合同、特许经营合同、资产收购合同、供水/电/汽/热合同等11.3 不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议12. 劳动管理12.1 职工12.1.1 职工花名册（标明性别、工种、年龄）12.1.2 职工个人所得税缴付情况、完税证明12.2 劳动合同（含适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议）签订情况及范本，未签订劳动合同的情况说明12.3 社会保险及福利12.3.1 社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金制度及缴付证明12.3.2 除社会保险之外的其他商业保险、退休福利计划、退休安排和其他雇员

17、福利计划12.3.3 经年检的社会保险登记证12.4 最近2年意外事故和职工伤亡事故清单及具体情况12.5 员工激励机制（包括认股权等）、养老金、奖金、退休计划和其他雇员福利计划或政策相关的政策、说明、合同或计划12.6 就业规则及其他类似规定12.7 工会相关资料（包括工会会费缴纳证明）12.8 最近2年员工辞职、裁员、劳动争议、受到劳动行政部门的任何调查或处罚等相关资料13. 环境保护13.1 建设项目环境影响报告书（报告表或登记表）及相对应的批准文件13.2 建设工程环境保护设施验收意见书13.3 生产过程中存在的所有污染情况，采取的污染处理设备及措施13.4 最近2年缴纳排污及其他一切

18、与环境保护相关的费用之证明或者凭证13.5 废气目录、大气污染物排放许可证等废气处置文件13.6 污水排出许可证、与污水处理单位间的合同13.7 固体垃圾目录、垃圾处理许可证、与固体垃圾处理单位间的合同13.8 有关环境问题的政府主管部门出具的通知、意见、行政处罚等资料14. 诉讼、仲裁、行政处罚以及其他纠纷14.1 公司最近2年内发生、目前正在进行中或将来可预见发生的诉讼案件、仲裁案件、行政警告/指导/行政处罚、刑事处罚的相关资料（包括但不限于诉状/答辩状/判决书、仲裁申请书/答辩书/裁决书、行政指导书/处罚决定书/处理文件等，以下相同）14.2 持有公司5%以上股权的主要股东/实际控制人最

19、近2年内发生、目前正在进行中或将来可预见发生的诉讼案件、仲裁案件、行政警告/指导/行政处罚、刑事处罚的相关资料14.3 公司控股子公司最近2年内发生、目前正在进行中或将来可预见发生的诉讼案件、仲裁案件、行政警告/指导/行政处罚、刑事处罚的相关资料14.4 公司董事、监事、高级管理人员最近2年内发生、目前正在进行中或将来可预见发生的诉讼案件、仲裁案件、行政警告/指导/行政处罚、刑事处罚的相关资料14.5 供应商/客户/合作方最近2年内投诉的相关资料10X律师事务所_法务DD文件清单_X新三板挂牌项目 附表1控股股东控制的企业情况调查表单位：万元序号公司名称注册地注册资本（实收资本）控股股东持股比

20、例（）主要生产经营地主营业务2013年度财务数据2014年度财务数据总资产净资产净利润是否审计审计机构名称总资产净资产净利润是否审计审计机构名称 注：各控股公司的财务数据若未经审计，则无需填写审计机构的名称。XX律师事务所_法务DD文件清单_X新三板挂牌项目附表2-1董事、监事、高级管理人员履历表姓名性别年龄国籍有无境外居留权学历职称身份证号主要工作经历曾经担任的职务及任期现任职务及任期主要成果（核心技术人员填写）附表2-2董事、监事、高级管理人员情况调查表本人及近亲属是否直接或间接持有公司股份近亲属成员名单身份证号直接或间接持有公司股份数量（股）质押冻结情况2013年末2014年末截至目前有

21、无除本公司以外的其它对外投资无 有 投资企业名称投资金额（元）持股比例（%）是否与公司存在利益冲突否 是 有关承诺和协议解决方案最近1年从公司及其关联公司领取收入的情况 公司关联企业领取收入情况退休金计划其他待遇企业名称领取收入情况退休金计划其他待遇有无兼职情况兼职单位兼职单位与公司的关联关系被披露人员中是否存在亲属关系亲属的姓名、职务、与本人的关系被披露人员所签定的协议、作出的重要承诺以及履行情况被披露人是否符合法律法规规定的任职资格被披露人是否在近2年内发生变动变动情况变动原因注：本表所说近亲属是指，关系密切的家庭成员，包括父母、配偶、年满18周岁的子女、兄弟姐妹；配偶的父母及兄弟姐妹、子

22、女的配偶及其父母、兄弟姐妹的配偶等。附表3主要固定资产统计表设备分布 （按线路） 固定资产名称数量开始使用年限还可安全运行时间附表4在建工程汇总表工程项目名称工程详细座落地址工程承包方拟建建筑面积（m2）批准证书开工日期竣工备案日期工程进展情况备注国有土地使用证（号）建设用地规划许可证（号）建设工程规划许可证（号）建筑工程施工许可证（号）附表5重大合同统计汇总表序号合同号合同对方合同主要内容金额（单位：万元）合同签订的日期合同约定履行期限合同履行状况备注2.1附表6贷款合同汇总表序号贷款合同号贷款银行借款金额及币种贷款余额利率借款起止日期是否逾期担保合同号（如有相应担保合同）担保方式（请说明保

23、证，抵押或质押）担保提供人（即担保人）担保（抵押、质押物）登记情况附表7担保情况汇总表1. 公司作为担保人序号被担保人担保合同编号主债权合同编号债权人担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日合同规定的担保期间借款金额承兑金额担保余额担保履行情况2. 公司作为被担保人序号担保人担保合同编号主债权合同编号债权人担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日合同规定的担保期间借款金额承兑金额担保余额担保履行情况附表8知识产权汇总表商标汇总表序号商标名称注册时间注册号有效期设定质押情况是否有许可使用协议或转让协议许可使用协议转让协议专利汇总表序号专利名称专利证号有效期发明人专利权人是否有许可使用协议或转让协议许可使用协议转让协议著作权汇总表序号著作权名称注册时间有效期是否有许可使用协议或转让协议许可使用协议转让协议其他知识产权（专有技术、域名等）汇总表序号名称形成日期主要内容权利人证书编号是否有许可使用协议或转让协议许可使用协议许可使用协议附表9诉讼仲裁汇总表案号原告被告受理法院立案时间起诉标的案由判决涉及金额审理情况（一审/二审）执行情况尚未执行金额是否已过执行时效应付应收