证券股份有限公司债券项目立项与内核补充管理办法模版.docx

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1、证券股份有限公司投资银行公司债券项目立项与内核补充管理办法第一章 总则第一条 为提高公司债券项目（以下简称“项目”）的审核质量和效率，防范投行业务风险，根据监管机关及证券的有关规定，特制定本办法。第二条 本办法所称公司债券，是指境内公司依照公司债券发行与交易管理办法及相关法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条 本办法适用于证券投行业务部门（以下简称“业务部门”）开展公司债业务的内部审核流程，附认股权、可转换股票条款的公司债券不适用本办法。第四条 投行管理总部对公司债项目立项流程和内核流程实行差异化管理制度，根据债券发行主体情况和债券发行方案，一般项目实行简易立项流程和简易内核流

2、程，特殊项目实行正常立项流程和正常内核流程。第五条 简易立项流程和简易内核流程均应当建立立项和内核档案，并妥善保管。第二章 项目立项流程第六条 项目通过部门立项程序后，业务部门可向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请公司立项。第七条 业务部门申请公司立项，应当通过公司投行信息管理系统向质量控制部提交以下材料：1、立项申请报告；2、初步尽职调查报告及工作底稿目录；3、业务部门质控专员立项审核意见；4、业务部门立项会议纪要；5、内幕信息知情人员登记表（如涉及上市公司、股转系统挂牌公司）；6、项目承揽情况表；7、发行人适销性分析报告；8、简易立项申请表（如适用）；9、质量控制部要求的

3、其他文件。第八条 质量控制部对业务部门提交的立项材料进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。第九条 资本市场部对发行人适销性分析报告进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。第十条 如项目不存在本办法第十一条所列举的情况，业务部门可提交公司债项目简易立项申请表（见附件1）申请适用简易立项程序。质量控制部、资本市场部审核通过后，经投行立项小组组长签字同意，即为通过公司立项。第十一条 具有下列情况之一的，质量控制部应当将项目提交投资银行委员会投行立项小组进行正常立项审核：1、本次发行不符合证券法第十六条关于公开发行公司债券的条件；2、发行人最近三年

4、及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响；3、发行人最近三年有债务违约或延迟支付本息的事实；4、发行人前次发行的公司债券尚未募足；5、债券信用评级低于AA级或主体信用评级低于AA级（不包括AA级）；6、发行人最近三年因重大违法违规受到处罚的；7、双方拟约定由证券提供增信措施；8、发行人对本次发行最高利率或其他发行条件有特殊要求；9、非公开发行不进行信用评级。第三章 项目内核流程第十二条 项目全套申报材料完成后，经业务部门内部讨论通过，可向质量控制部申请公司内核。第十三条 业务部门申请公司内核，应当通过公司投行信息管理系统向质量控制部提交以下材料：1、项目全

5、套申报（备案）材料；2、尽职调查报告及工作底稿目录；3、项目主办人初审报告；4、业务部门复审报告；5、中介机构基本情况表；6、中介机构意见核对表；7、内幕信息知情人登记表（如涉及上市公司、股转系统挂牌公司）；8、发行人适销性分析报告；9、简易内核程序申请表（如适用）10、质量控制部要求的其他文件。第十四条 质量控制部对内核材料进行初步审核，并出具书面审核意见。第十五条 业务部门对质量控制部审核意见进行书面回复后，质量控制部将项目提交投行内核小组审核。第十六条 如项目不存在本办法第二十条所列举的情况，业务部门可提交公司债项目简易内核程序申请表（见附件2）申请适用简易内核程序。质量控制部、资本市场

6、部审核通过后，经投行内核小组组长签字同意，可适用简易内核程序。第十七条 简易内核程序由质量控制部将全套内核材料、质量控制部内核意见及业务部门的回复以电子邮件方式发给内核小组成员进行审核。内核小组成员需以书面方式对项目内核进行表决，提出审核意见。第十八条 项目所属业务部门的内核小组成员、签字的内核小组成员以及与被审核项目有其他重大利益关系的内核小组成员，不参加表决，不计入表决人数。第十九条 项目经本办法第十八条规定之外的内核小组成员三分之二以上（含）同意，且经代表法律合规部门和风险管理部门的内核小组成员同意，通过公司内核。第二十条 项目具有下列情况之一的，内核负责人应当启动内核小组会议流程对项目

7、进行正常内核审核。1、发行人最近三个会计年度的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍；2、本次发行后累计公司债券余额超过最近一期末净资产额的百分之四十；3、债券信用评级低于AAA级或主体信用评级低于AA+级（不包括AA+级）；4、发行人最近三十六个月内财务会计文件存在虚假记载，或存在其他重大违法行为；5、发行人最近三年及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响；6、发行人前次发行的公司债券尚未募足；7、发行人最近三年存在债务违约或者迟延支付本息的事实；8、由证券提供增信措施；9、发行人对本次发行最高利率或其他发行条件有特殊要求；10、发行人涉及重大诉讼、仲

8、裁事项，尚未结案；11、非公开发行不进行信用评级。第二十一条 上市公司非公开发行公司债，如不存在本办法第二十条列举的第4款至第11款的情况，且同时满足以下条件，业务部门可提交上市公司非公开发行公司债项目简易内核程序申请表（见附件3）申请适用简易内核程序：1、融资总额不超最近一期末净资产百分之十且总金额不超过5000万元；2、最近两年没有受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责；3、最近两个年度信息披露工作考核结果均不低于B（包括B）。第四章 附则第二十二条 本办法未尽事宜，适用证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法、证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作规则及其他相关规定。第二十三条 本

9、办法经公司投资银行委员会审议通过后生效，自发布之日起实施。第二十四条 本办法由公司投资银行委员会负责解释和修订。附件1：公司债项目简易立项申请表发行主体：拟募资金额：承做业务部门：序号对照项目是/否1本次发行不符合证券法第十六条关于公开发行公司债券的条件2发行人最近三年及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响；3发行人最近三年有债务违约或延迟支付本息的事实4发行人前次发行的公司债券尚未募足5债券信用评级低于AA级或主体信用评级低于AA级（不包括AA级）6发行人最近三年因重大违法违规受到处罚的7双方拟约定由证券提供增信措施8发行人对本次发行最高利率或其他发行

10、条件有特殊要求9非公开发行不进行信用评级项目主办人签字：部门质控专员签字：部门总经理签字：质量控制部质控专员签字：质量控制部总经理意见：资本市场部总经理意见：立项小组组长意见：签字：签字：签字： 年 月 日 年 月 日 年 月 日附件2：公司债项目简易内核程序申请表发行主体：拟募资金额：承做业务部门：序号对照项目是/否1发行人最近三个会计年度的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍2本次发行后累计公司债券余额超过最近一期末净资产额的百分之四十3债券信用评级低于AAA级或主体信用评级低于AA+级（不包括AA+级）4发行人最近三十六个月内财务会计文件存在虚假记载，或存在其他重大违法行为5发行人最

11、近三年及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响6发行人前次发行的公司债券尚未募足7发行人最近三年存在债务违约或者迟延支付本息的事实8由证券提供增信措施9发行人对本次发行最高利率或其他发行条件有特殊要求10发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，尚未结案11非公开发行不进行信用评级项目主办人签字：部门质控专员签字：部门总经理签字：质量控制部质控专员签字：质量控制部总经理意见：资本市场部总经理意见：内核小组组长意见：签字：签字：签字： 年 月 日 年 月 日 年 月 日附件3：上市公司非公开发行公司债项目简易内核程序申请表发行主体：拟募资金额：承做业务部门：序号对照项目

12、是/否1融资总额不超过最近一期末净资产百分之十且总金额不超过5000万元2最近两年没有受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责3最近两个年度信息披露工作考核结果均不低于B（包括B）4发行人最近三十六个月内财务会计文件存在虚假记载，或存在其他重大违法行为5发行人最近三年及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响6发行人前次发行的公司债券尚未募足7发行人最近三年存在债务违约或者迟延支付本息的事实8由证券提供增信措施9发行人对本次发行最高利率或其他发行条件有特殊要求10发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，尚未结案11非公开发行不进行信用评级项目主办人签字：部门质控专员签字：部门总经理签字：质量控制部质控专员签字：质量控制部总经理意见：资本市场部总经理意见：内核小组组长意见：签字：签字：签字： 年 月 日 年 月 日 年 月 日