金融资产管理股份有限公司债权投资业务管理办法模版.docx

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1、zz金融资产管理股份有限公司债权投资业务风险管理办法第一章 总 则第一条 为规范公司债权投资业务，保障债权投资安全与业务健康发展，根据国家有关法律法规与监管规定，制定本办法。第二条 本办法所称债权投资业务是指我公司使用自有资金、融资资金以及募集资金以债权形式直接或间接投资于融资客户，用于其生产经营周转、项目建设、置换存量融资、并购及其他合法用途，以其项目运营、综合经营、收益权等产生的合法收入偿付我公司债权投资本金和收益的投资业务，包括基金模式的股债组合式投资业务。第三条 公司各部门在推进企业股权投资业务时，遵循恪尽职守，勤勉尽责，遵循稳健的原则，坚持全流程风险管理，审慎操作，有效防范风险。第四

2、条 公司各子公司参照执行。第二章 投资对象第五条 投资行业与市场标准（一）融资客户所处行业符合国家与区域的产业、环保等政策与规定且政策具有连续性，行业发展前景较好；上、下游行业的发展呈良性相互促进的态势。（二）不得投向不符合国家与区域政策导向的行业，不得向高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等行业企业进行债权融资。（三）融资客户所处市场区域、市场供给与需求现状和未来发展呈良性态势，目标公司具有一定的市场占有率与竞争力。（四）公司有权决策机构认可的其他行业条件。第六条 融资客户标准（一）为依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记的企业法人、事业法人。股权设置与变动合法有效、不

3、存在重大法律瑕疵，股权结构清晰。（二）注册实缴资本金应在5000万元人民币以上；经营期原则上在一年（含）以上。融资客户为项目公司，其控股股东注册实缴资本金应在5000万元人民币以上；经营期原则上在一年（含）以上。（三）客户治理结构健全，核心管理团队稳定。客户主营业务突出，在行业、市场及区域内具有较明显的竞争优势和较大的市场份额，经营业务稳定、有良好的发展潜力，具备持续发展能力。（四）客户财务状况良好，长期偿债能力、营运能力、盈利能力、净资产收益率等财务指标以及流动性情况较好，可持续发展能力强，具备较强的融资能力，具备偿还债权投资本金及收益的能力。在未提供合法足值有效担保的情况下，融资客户或融资

4、项目公司的控股股东，原则上资产负债率不高于70%。原则上我公司不对净利润连续两年为负值，或经营活动现金流净值连续两年为负值的企业进行债权投资。在提供合法足值有效担保的情况下，视担保措施的担保效力，可放宽对融资企业（或项目公司的控股股东）的注册实缴资本和财务要求。（五）客户资信与法律情况正常，自成立起不存在商业欺诈、产品质量问题、安全生产问题等严重负面信息；不牵涉重大诉讼、纠纷等可能严重影响股权价值的事件；近三年人行征信记录无不良信用记录。主要管理成员无大额负债、无违法犯罪、无信用违约等不良记录及严重负面新闻。客户商业信誉良好。（六）我公司根据发展战略安排以及风险控制要求的其他条件。第三章 固定

5、资产建设项目债权投资第一节 资金用途第七条 债权投资可用于融资客户固定资产建设项目，所融资项目应符合以下条件：（一）国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，应符合其要求。（二）项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序；生产性项目已出具有资质机构出具的可研报告，已按照国家规定办理合规的审批手续。（三）符合国家有关固定资产投资项目资本金的要求。（四）客户具备与拟投资的固定资产建设项目相适应的经济实力和经营管理能力。（五）项目配套条件落实，预期经济效益或社会效益良好；项目执行单位（包括项目设计单位、施工单位和监理单位）具备与拟实施项目相匹配的专业

6、资质和能力。（六）项目运营收益可覆盖项目整体外部融资还款需求，对本金与利息合计偿债覆盖率不低于1.2。可以将财政补贴等稳定的外部收入纳入用于偿债的现金流内，计算偿债覆盖率。（七）提供我公司所需的合法有效的担保措施。（八）我公司认为必要的其他条件。第二节 投资金额、期限、用还款计划、收益及交易架构第八条 投资金额债权投资固定资产建设项目的金额，应根据可行性研究报告中项目建设总投资金额以及国家对同类项目相关资本金比例要求确定。同时需要综合考虑融资客户实际资金需求、偿债（兑付）能力、增信措施、预期现金流、业务风险水平以及自身风险承受能力等因素合理确定债权投资金额。第九条 投资期限应根据项目建设期、投

7、资回收期、偿债覆盖率合理确定投资期限，包括宽限期与还款期。应与客户综合偿债能力、还款现金流匹配情况以及风险控制要求相匹配。原则上不超过15年。第十条 用、还款计划。用款计划，应根据项目投资计划、建设实施进度、现金流情况以及客户自有资金到位情况，合理、逐步的发放资金，防范一次性放款后的挪用风险。还款计划，主要根据项目建设期、项目达产（或满足销售条件）后收益、项目产生的用于还款现金流情况、项目投资回收期、客户综合还款现金流综合分析、制定还款计划。原则上每年至少还款付息两次，每期偿债覆盖率大于1。在项目报送风险合规部审批前明确还款计划，风险合规部在项目批复文件中需要明确写明项目还款计划。第十一条 投

8、资收益业务发起部门商资金财务部确认债权投资收益，综合考虑公司投资资金来源与资金成本，扣除未来相应税费（印花税、增值税、所得税等），测算公司投资预期收益率、资金成本、净收益率和净收益总额（整体及年化）。原则上，债权投资对外收益率不低于7%。在项目报送风险合规部审批前，业务部门须明确上述数据，为审查与投资决策提供数据。风险合规部在项目批复文件中需要明确写明项目最低收益率以及我公司净收益率。风险合规部须将项目批复文件抄送资金财务部，资金财务部据此定期敦促、核查项目还款进度以及最终投资收益是否实现。同时，对收益分配或损失承担方案进行调查与安排，包括取得投资收益后具体分配方案和投资失败后损失承担方案明确

9、具体、合作机构收取的报酬合理、不存在可能的道德风险等。第十二条 投资交易结构包括投资工具设立、交易结构设计、主要协议条款等。包括合作机构基本情况、已完成对本笔业务的内部审批程序、投资工具设立的合法合规性、与我公司的风险分担和权责划分明确。第三节 投资退出、担保与风险缓释措施第十三条 债权投资退出方案债权投资遵循“以偿定投”的原则。业务部门需明确债权投资的退出方案，确保退出方案具有一定的合理性、科学性和可操作性，方案内容包括：（一）首要退出方式，即第一还款来源，项目自身收益等。（二）首要退出方式不足时，可替代退出方式，如：融资客户经营收益、项目发起人经营收益、差额补足等方式退出。其中，差额补足方

10、式应在退出相关协议中明确义务方就其约定的支付行为放弃任何理由、任何形式的抗辩权（包括但不限于履行抗辩权、先履行抗辩权和不安抗辩权）。第十四条 担保方式（一）担保方式是提高债权投资质量的重要手段。（二）担保方式包括：保证、抵押和质押，同一债权可以设定多种担保方式。担保范围原则上应包括我公司债权投资的本金、收益、违约金、损失赔偿金、通道费用、实现债权和担保权益的费用即融资客户应向我公司支付的其他款项。（三）保证担保。我公司原则上接受企业法人、其他组织、自然人以及符合法律法规要求的事业单位提供的连带责任担保，原则上不应接受一般保证。自然人以其个人独资或控股企业作为融资主体的，必要时可要求其提供个人财

11、产抵押担保、质押担保或连带责任保证担保作为补充担保方式。自然人担保应提交个人身份证证明、征信记录、个人主要财产明细清单、主要财产权属有效证明文件、我公司认为必要的其他证明文件。企业法人应有内部有权机构（股东大会、董事会等）同意担保的、有效合法的内部决议关联企业（互相直接或间接持股额较高，之间借贷资金金额过高、管理人员重合或互相委派、原材料供应或产品销售控制度高、亲属控制等）相互之间提供保证担保且作为唯一担保形式的，应根据实际情况分析担保效力。不接受国家机关、公益机构（学校、幼儿园、医院等）的保证担保。对担保方的经营管理、财务咨询审核，按融资客户审核标准审核，分析其偿债能力，同时增加分析其担保代

12、偿意愿。（四）抵押担保。抵押是指融资客户或第三人不转移对财产的占有，以该财产作为债权的担保，在债权人不履行合同约定的义务时，我公司有权依法以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。我公司接收以下财产抵押：建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、土地承包经营权、生产设备、在建建筑物、交通工具等合法以及我公司可以认可的其他财产。以下财产不得抵押：土地所有权，耕地、宅基地、自留地、自留山等基地所有的土地使用权，公益事业单位的相关设施，所有权和使用权不明或有争议的财产，依法被查封、扣押、监管的财产，依照法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。抵押物原则上应提供我公司认可的抵押物评估报告。抵押物为

13、唯一担保方式时，抵押率原则上不高于50%。抵押率=抵押担保的债务金额/抵押物评估价值。抵押物为房地产的，原则上将保险权益转让我公司。（五）质押担保。质押是指融资客户或者第三人将其动产或依法可转让的权利移交给我公司占有，以该动产或者权利作为债权的担保，当融资客户不履行债务时，我公司依法以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产或者兑现权利凭证所得价款优先偿还。我公司接受以下权利质押：银行承兑汇票、银行本票、国债、存单、A级以上企业法人的公司债券、商业承兑汇票、基金份额、股权、应收账款，其他我公司认可的质押权利。除银行承兑汇票、银行本票、国债、存单外，如质押担保是唯一担保方式，质押率不高于60%。（六）业

14、务部门应结合抵押物评估报告分析评估报告的合理性，调查抵押物实际情况判断其可执行性与变现能力。对于质押物，合理评估质押权益，分析变现能力。对于担保人，采用上述对融资客户的财务分析，分析担保能力，分析代偿意愿。重点判断担保措施对债权风险的覆盖程度。第十五条 其他风险缓释保障措施针对债权投资退出可能遇到的风险，应对存在的风险尽可能量化，测算出风险敞口，设置风险缓释措施。缓释措施和风险具有征对性和匹配性，包括是否附带受让方受让股权、第三方差额补足、结构化安排、设置保护性条款、经营目标承诺等风险缓释措施以及风险缓释措施不得存在法律瑕疵或法律效力障碍等。第四节 资金来源与募集第十六条 资金来源投资资金来源

15、于公司自有资金、外部融资资金以及通过下属子公司zz基金公司私募的债权投资基金，均可采用委托贷款方式进行债权投资。公司投资资金来源于自有资金或者外部融资资金。业务部门在进行立项阶段，应会同资金财务部商谈外部金融机构，争取获得资金成本低、额度与期限匹配的外部融资资金。资金财务部根据公司资金安排和规定，安排相关资金。第十七条 如通过下属子公司zz基金公司募集成立的债权投资基金，业务发起部门按照国家规定以及债权投资业务风险管理办法执行私募基金的法定流程，包括但不限于：基金设立、特定对象确认、定向推介、风险评级、合格投资者认定、私募基金账户开立、托管账户开立、产品备案等一系列法定流程。第五节 风险审查要

16、件、审查内容与要求第十八条 业务发起部门（或子公司）应收集以下资料（盖章有效），与尽职调查报告一起提交风险合规部进行审查：1、基本材料（1）融资客户及担保人的基本情况介绍，符合国家规定的营业执照正副本、公司章程、近三年财务审计报告和最近一期财务报表，最新人行征信系统。其他表明融资客户及担保人资信和经营状况的资料。（2）担保意向书（如涉及），采取抵质押担保方式的，须提供有效的抵押物、质押物权属证明，我公司认可的外部机构评估的抵押物、质押物的评估报告。（3）合作机构对本笔债权投资业务的尽职调查报告以及内部审批资料（如有）。（4）本笔债权投资业务涉及的主要合同（协议），包括但不限于：拟设立的信托计划

17、、资产管理计划、委托贷款协议、担保（抵押、质押）合同等相关协议。2、分项专项材料（1）融资项目可行性研究报告及项目建设、土地、环保、规划、水土保持等方面的政府审批文件。如涉及棚改、扶贫、PPP项目等，应提供必要的政府相关部门的文件。（2）自有资金和其他建设资金的筹措方案以及资金已经落实的证明材料。（3）项目执行单位（包括项目设计单位、施工单位和监理单位）相关资质证明文件，争取提供同类项目设计、施工或建立的说明文件（盖章）。3、风险合规部认为必要的其他有效文件。4、对业务发起行未提供前述尽职调查内容、未提供项目完备材料、未明确投后管理措施及相关责任人的业务，风险合规部可不予受理。第十九条 风险审

18、查内容风险合规部负责对债权投资业务进行合规审查，对融资客户和交易结构的信用风险、市场风险、操作风险、法律风险以及风险防范措施进行审查分析，具体内容如下：1、融资客户基本情况审查。审查业务部门对相关方的基本情况调查是否深入，是否符合我公司融资标准，调查内容是否包括：设立时间、股权结构、历史沿革与主业变迁情况、经营范围、注册与实缴资本、组织机构设置情况、资信情况，关联企业情况，主要股东、高级管理人员的信用状况，是否符合我公司融资标准。财务经营情况，包括：主要资产构成、主营产品结构、收入及利润来源与结构、现金流情况以及对外融资情况与能力，近年重大投资计划和融资安排，整体财务管理水平等；客户偿债能力是

19、否与其财务能力匹配。2、固定资产建设项目背景审查。主要对固定资产建设的实施目的、必要性进行审查，包括：是否符合国家和区域的行业与产业政策，项目建设与融资客户现有业务及长远发展规划的关系，融资客户投资该项目的优势。3、固定资产建设项目基本情况审查。包括：投资项目内容是否真实合理，项目建设实施计划是否合理，目前建设进度（土建、设备安装）是否和已出资相匹配，计划建成时间；项目建设总投资和单位造价是否合理，相关方出资比例是否符合国家规定。4、债权投资金额与期限核定是否合理。结合资金需求、项目总投资、融资客户需求与已筹资情况，分析我公司投资金额的合理性。投资期限是否结合投资回收期、项目还款现金流、偿债覆

20、盖率合理设置，是否符合风险控制的要求。同时结合项目实施进度与商务合同约定情况，重点审查用款、还款计划的合理性。5、项目合规性审查。包括：是否取得土地、规划、环保、立项批复；节能是否需要特殊批复且是否已经取得；棚改、扶贫项目是否已经纳入国家相关计划；PPP项目的物有所值评价、财政承受能力评价是否取得有权级别财政部门的审批；并根据国家或区域的相关政策和规定，审查所必须的其他手续。 6、建设风险分析。包括：建设资金是否充裕，除我公司融资外，是否仍存在资金敞口；建设条件是否具备，运输、水电、通讯、拆迁安置等情况不会对建设进度形成重大影响；建设相关方（设计单位、总承包单位、建设施工单位、监理单位）资质、

21、管理能力、设备、履约能力是否可以保障项目建设正常；是否涉及先进技术和设备，需要分析技术来源、技术专利权、技术与当地匹配（原材料及价格）、上下游技术承接能力和重要设备安装难度是否过高，影响项目建设。7、行业与市场风险分析。分析建设项目所处行业及区域的宏观经济政策、产业政策、重大事件以及外部冲击等要素，判断整体行业发展趋势，对行业所面临的市场供求、行业发展阶段、技术水平、市场份额及垄断情况、产业依赖性和替代性等状况进行分析，判断融资客户在市场中的竞争力和建设项目未来的竞争力和盈利性。8、项目运营管理风险。项目建成后的运营管理团队是否具有相应能力，从业经验是否充足，运营管理方案是否合理，运营配套条件

22、是否落实，如水电、燃料、交通、原材料等，运营是否需要再次融资、资金是否落实。9、项目还款风险。根据可研报告分析项目经济效益情况，分析用于测算收益的假设条件是否合理，测算方式是否合理，从而判断项目现金流的合理性，对项目进行敏感性分析和盈亏平衡分析，对项目收入、成本进行上下浮动10%的敏感性测试，判断项目的抗风险能力。根据项目现金流情况分析偿债覆盖率，应在还款期内逐年计算，从而计算项目偿债覆盖率。10、融资客户信用风险。融资客户（或控股股东，为项目发起方）是项目自身现金流之外的重要还款来源。应审查尽职调查的调查深度后，根据报送材料审查融资客户的实缴注册资本金、资产规模、偿债负债率、速动比率、流动比

23、率、应收账款额以及应收账款周转率、存货额以及存货周转率、营业收入与结构、利润水平与结构、主营业务收益率、净资产收益率、经营活动现金流、筹资活动现金流、投资活动现金流以及净现金流，结合上述数据近三年的走势和变化，分析企业的长短期偿债能力、营运能力、盈利能力以及现金流是否平衡。综合判断融资客户财务情况及对项目整体外部融资（含我公司债权投资）的偿还能力。11、担保与保障措施的保障能力。审查业务部门提供的材料是否完整，对于抵押物，审查评估报告的合理性、变现能力，对于质押物，合理评估质押权益，分析变现能力，对于担保人，采用上述对融资客户的财务分析，分析担保能力，分析代偿意愿。重点分析担保措施的实际效力、

24、合法有效性、可执行性以及对债权风险的覆盖程度。12、挪用风险。通过融资客户近期的重大投资计划和资金来源落实情况、重大债务偿还计划和偿债资金来源情况，分析我公司投资资金挪用风险，可以通过设置资金专户管理、监管协议等防范挪用风险。13、法律风险。对交易结构中的合法性进行判断，对已签署的商务合同以及项目所有合同中的重要条款进行审查与要求。合作机构调查是否深入，是否符合我公司标准。内容包括合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、与我行的风险分担、权责划分等。14、投后管理安排。审查业务部门是否按照我公司投后管理办法设置管理措施并判断是否具备可行性，是否明确投后风险管理责任人等。15、其他审查关注的

25、内容。第六节 投资审批、实施、投后管理和退出管理第二十条 公司经营决策委员会对业务部门的尽职调查报告和投资方案，以及风险合规部的审查意见进行集体审议与决策。第二十一条 对同一融资客户追加债权投资额，应按照新的债权投资方案重新履行立项、尽调、审查、审批程序。第二十二条 投资项目获批后，执行投资相关协议合同的谈判、起草、审查与签订。相关协议合同应严格落实项目审批意见，审批时设定的前提条件和管理要求，需要以法律文件形式落实的，业务部门要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效；切实保障我公司投资权益、明晰各方权责、确保公司投后安排的可操作性以及推出路径的可执行

26、性。业务部门、风险合规部、资金财务部以及综合部各部门，根据我公司合同管理办法，起草投资相关协议与合同，与合同相对人进行谈判，有效审查协议合同条款，最终签署合法有效的协议合同。第二十三条 投资实施条件落实及划款债权投资项目方案落实了审批条件、签署完备的合法有效协议合同具备实施条件后，按公司投资放款审核办法，经过内部程序，进行投资首次出资以及后续常规出资。第二十四条 投资首笔资金发放后、直到项目退出之前，项目属于投后管理阶段。业务部门按照投后管理办法执行。第二十五条 业务部门应在投资期满，按照既定退出方案执行退出操作，实现资本增值、或及时避免和降低资本受损。投资退出完成后，各部门将相关材料存档保存

27、。第四章 流动资金需求及短期周转资金需求第二十六条 债权投资可用于融资客户的日常流动资金需求、短期周转性资金需求，同时应符合以下条件：（一）融资企业应收账款、存货、应付账款真实，测算的流动资金需求合理，不得超过融资企业真实需求进行日常经营性的债权投资。（二）如资金用于单一或系列商务合同，合同合法有效、真实可靠，预付比例不低于合同金额的10%,后期支付进度安排合理。（三）融资客户还款来源可靠，预期合理。（四）提供我公司所需的合法有效的担保措施（如涉及）。（五）我公司认为必要的其他条件。第二十七条 债权投资金额基于融资客户实际资金需求、偿债（兑付）能力、增信措施、预期现金流、业务风险水平以及自身风

28、险承受能力等因素合理确定。第二十八条 债权投资期限应根据融资客户偿债能力、经营稳定性、还款现金流的匹配情况，合理安排投资债权投资期限。投资期限一般不得超过1年，具有行业优势明显、发展前景较好的标的企业，投资期限不超过3年。第二十九条 审查要件除按第三章相关内容执行外，应根据流动资金需求及短期周转资金需求的特点，提供可以证明融资客户资金缺口的相关材料，包括但不限于：采购合同，对外借款合同等合法有效文件。（盖章有效） 第三十条 审查内容除按第三章相关内容执行外，应根据流动资金需求及短期周转资金需求的特点，审查以下内容：（一）投资业务的背景审查。主要对该笔债务投资业务的合理性与必要性进行审查，包括：

29、是否符合国家和区域的行业与产业政策，是否有效满足融资客户的合理合法的资金需求，是否有助于融资客户现有业务及长远发展规划的关系。是否符合国家金融监管政策与规定，并根据国家或区域的相关政策和规定，审查所必须的其他手续。（二）债权投资金额与期限核定是否合理。结合资金需求与风险控制需求、分析我公司投资金额与期限的合理性。同时结合项目实施进度与商务合同约定情况，重点审查用款、还款计划的合理性。第三十一条 其他按照第三章执行。第五章 债务或应付账款归垫资金需求第三十二条 债权投资可用于融资客户已有债务的归垫，或购买应付账款权益，应按以下要求管理： （一）原有债务情况合法、合规、合理，资金用途、交易合同协议

30、等文本材料合法有效，应收账款登记查询真实。原融资机构、期限、融资成本和担保安排均是合法合规，债务置换合理。 （二）应穿透审查归垫资金的底层资产。如底层资产是固定投资建设项目的债务归垫，参照上述第一节管理。如底层资产是日常经营流动资金借款归垫，参照上述第二节管理。第三十三条 其他按照第三章执行。第六章 融资企业并购投资资金需求第三十四条 债权投资可用于融资客户并购企业，即：通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为，应符合以下条件：（一）融资客户具备并购标的企业的经济实力和经营管理能力。并购双方从产业相关度和战略相关性

31、等方面能形成协同效应，取得额外回报的机会；并购后可取得战略成效及企业价值增长的动力。 （二）并购交易符合国家产业政策，依法合规，并购交易按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源无限制性规定；股权质押等担保方式的法律结构履行了必要的法定程序。 其中涉及国有资产转让的，需要符合企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第32号）（四）并购交易各方具备并购交易主体资格；关联关系不影响融资安全。已经妥善落实债权债务重组方案和职工安置方案。已经就整个项目达成一系列文件。（五）提供我公司认可的担保措施（如涉及）。（六）我公司认为必要的其他条件。第三

32、十五条 投资金额按照并购交易的有关投资协议、结合资产评估报告，确定并购交易的总投资，考虑已获融资以及融资客户自有资金安排，确定我公司债权投资金额。我公司以最终交割价款作为放款依据。第三十六条 投资期限考虑整合后的整体协同效应，整合中如果有标的企业的固定资产、在建工程、无形资产等资产时，应综合考虑购买资产的经济寿命期。原则上不超过5年。第三十七条 审查要件除按第三章相关内容执行外，应根据融资企业并购投资资金需求的特点，提供以下材料（盖章有效）：（一）并购交易经有权机构批准的文件和依法履行相关手续的文件。并购双方有权决策机构对并购交易方案的批准文件。（二）标的企业的基本材料，参照融资客户基本材料执

33、行。（三）有执业资格的律师对并购交易合法性、交易主体资格所进行的法律尽职调查报告或法律意见书。（四）独立第三方出具的财务尽职调查报告或财务顾问报告，对标的企业的审计报告、资产评估报告。（五）职工安置方案以及有权审核机构（劳动保障行政部门或工会）的审核证明文件；标的企业债权人和保证人书面同意的相关债权人债务人协议，资产收购协议，股权收购（转让）协议、并购协议、上市企业收购报告书或要约收购报告书等重要合同文件。（六）融资客户在我公司投资期内对未来现金流预测与分析。第三十八条 审查内容与要求除按第三章相关内容执行外，应根据融资企业并购投资资金需求的特点，提供以下材料（盖章有效）：（一）并购交易背景审

34、查。包括：是否符合国家和区域的行业与产业政策，是否能实现交易双方的协同效应或者上下游的整合效应。核实并购交易的真实性以及交易价格的合理性，识别虚假收购，防范关联企业之间的利用虚假并购套取融资的行为。并购交易经有权机构批准，并购双方有权决策机构对并购交易方案的批准文件。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让事项应按相关法律和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。可参考反垄断法、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、企业国有资产法。审查法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。某方对于现金流的控制权是否合法合规。职工安置方案已经有权审核机构（劳动保障行政部门或工会

35、）的审核。（二）债权投资金额与期限核定是否合理。是否符合上述贷款金额与贷款期限的核定要求。对融资客户自有资金比例进行确定，防范高杠杆融资带来的风险。（三）估值风险。根据并购交易及标的企业的具体情况，以及资产评估情况，对融资客户测算整个项目支付并购对价是否合理，主要对估值方式、估值参数的合理性进行审查。可采用的估值方法参照股权投资类业务尽职调查指引中的股权估值方法。（四）整合风险。并购后的整合是并购交易成功的关键。重点审查并购完成后的整合战略规划，被整合公司的董事会、管理层的调整以及公司经营发展变化情况，从经营战略、企业文化、机构和制度、财务管理、人力资源等方面，分析整合方案和措施的完备性、可行

36、性，能否有效改善目标企业的现存问题，行业发展和市场份额是否能够保持稳定或增长趋势，公司治理是否健全，有效，管理团队是否稳定并且具有能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效，并购方与目标企业是否能产生协同效应（经营协同与财务协同）。（五）项目还款风险。若以融资客户从标的企业取得的分红作为主要还款来源，重点关注整合后经营效益和目标企业分红政策的可靠性，若需继续投入资金才能产生经济效益，应将后续投资纳入总投资一并测算并购交易的经济效益。（六）担保与保障措施的保障能力。并购交易一般将标的企业的资产抵质押或标的企业的股权质押，但鉴于标的企业的股权价值与项目经济效益高度正相关，担保效力有效。

37、在确定股权价值和缺点质押率时，应采取较为审慎的方法。如果没有获得上述抵质押，可采取消极抵押方式，及要求融资企业承诺不将相关资产或股权抵质押给第三方。（七）挪用风险。融资客户与标的企业存在关联关系的，应重点审查并购交易的经济动机，并购双方整合的可行性，协同效应的可能性等相关情况。（八）法律风险。对交易结构中的合法性进行判断，交易所涉及的资产盘点交割、陈述、保证等重要条款进行审查，关注整合方是否承受标的企业的债务、欠税、欠薪、保险金等。关注交易双方的股东大会是否都已经出具有效决议，完成经营管理层的改组程序，并着重关注人员安置相关情况。对重要合作机构是否已完成对本笔业务的内部审批程序、与我行的风险分担、权责划分等。第三十九条 其他按照第三章执行。第七章 附则第四十条 本办法由风险合规部负责解释说明。第四十一条 本办法自公司 会议批准之日起施行。