租赁资产证券化信托服务合同模版.docx

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1、合同编号: 【】xx信托有限责任公司(作为受托人)与xx租赁股份有限公司(作为资产服务机构)xxxx年第一期租赁资产证券化信托服务合同中国【xx】xx年【】月62目录1定义22委托23资产管理的原则、方法、标准24完整记录、凭证管理和文件保管25提供报告和其他信息56资产的管理与回收款的转付57资产服务机构的更换88转委托119对资产服务机构的监督1310费用1311服务报酬1412资产服务机构的陈述与保证1413资产服务机构的承诺1514税负承担1715合同的转让1816通知和送达1817违约责任1918资产服务机构免责2019有限追索权和诉讼禁止2020保密2121适用法律和争议解决222

2、2不可抗力2223权利保留和弃权2324合同的生效与终止2325其他事项23附件一: 服务27附件二: 资产服务机构报告格式34附件三: 后备服务49附件四: A部分向承租人发送的资产服务机构解任通知格式50附件四: B部分向保证人/担保人发送的资产服务机构解任通知格式53附件五: 数据文件夹具体项目56附件六: 合规证明格式57附件七: 资产数据报告格式58xxxx年第一期租赁资产证券化信托服务合同xxxx年第一期租赁资产证券化信托服务合同(“本合同”)由下列各方于xx年【】月【】日在中国【南京】市签署: 受 托 人: xx信托有限责任公司法定代表人：x住所地：x邮政编码：x联系电话：x传

3、真：x资产服务机构: xx租赁股份有限公司(“江xx赁”)法定代表人：x住所地：x邮政编码：x联系电话：x传 真：x以上主体合称为“各方”, 单称为“一方”。鉴于: 1. “受托人”系一家依据“中国”“法律”成立的信托公司, 有权按照“委托人”的意愿设立信托并管理、运用和处分“信托财产”, 包括委托“资产服务机构”对“资产”进行管理。2. “资产服务机构”系一家依“中国”“法律”成立的金融租赁公司, 对融资租赁业务具有丰富的经验, 在管理资产方面具有优势。3. “委托人”和“受托人”已于xx年【】月【】日签订了“信托合同”, 约定“江xx赁”作为“委托人”将其依法拥有的拟证券化“资产”设立“信

4、托”, 由“受托人”管理、运用和处分“信托财产”, 同时约定由“受托人”委托“江xx赁”作为“资产”的“资产服务机构”, 以具体实施对“资产”的管理。4. “江xx赁”同意接受“受托人”的委托, 对“信托合同”项下“资产”进行管理, 提供与“资产”及其处置回收有关的管理服务及其他服务。根据中华人民共和国合同法、信贷资产证券化试点管理办法、金融机构资产证券化监督管理办法、关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2013第21号及其他有关“法律”的规定, 各方经友好协商达成以下合同, 以昭共同信守。1 定义除非上下文另有解释或文义另作说明, 本合

5、同所使用的词语或简称与各方签署的“主定义表”中所定义的词语或简称具有相同的含义。2 委托“受托人”委托“江xx赁”为“资产服务机构”, 由其依本合同的约定, 自“信托设立日”起, 提供“资产”的“服务”(详见本合同附件一)。“江xx赁”同意接受该委托, 并将按照本合同的约定履行相应职责。3 资产管理的原则、方法、标准3.1 资产管理原则“资产服务机构”应在本合同约定的范围和权限内, 按照以下原则来管理“资产”: (a) 严格遵守国家相关“法律”的规定; (b) 忠实于“回收款”最大化原则管理“资产”; (c) 恪尽职守, 履行诚实、信用义务; (d) 尽与管理相同类型的资产相同的注意与谨慎义务

6、。3.2 资产管理的方法和标准“资产服务机构”应当以本合同、“资产服务手册”、“租赁合同”、“担保合同”和“保证合同”约定的方法和标准提供“资产”的“服务”。4 完整记录、凭证管理和文件保管4.1 完整记录“资产服务机构”已指定相应的业务部门(包括工业技改事业部、医疗卫生事业部)对“资产”单独管理, 由财务部对“资产”单独设账, 并对“资产”的“服务”进行完整记录。4.2 账户记录的归属与保管4.2.1 自“信托设立日”起, 全部“账户记录”的原件归“受托人”所有, 由“资产服务机构”保管; 本合同终止后或“资产服务机构“被解任后, “资产服务机构”应按照本合同的约定将“账户记录”移交给“替代

7、资产服务机构”、“受托人”或“受托人”指定的第三方, 由“替代资产服务机构”、“受托人”或“受托人”指定的第三方予以保管。4.2.2 “资产服务机构”同意并确认, 除为回收“应收租金”及履行本合同约定的义务的目的外, 不得在任何时候以任何方式对其根据本合同所持有的“账户记录”主张任何权利、权益或利益。4.3 账户记录的交付“资产服务机构”和“受托人”同意, 与“资产”有关的所有的“账户记录”将于“信托设立日”起视为已经由“委托人”根据“信托合同”第3.4.2款的规定交付给作为“受托人”代理人的“资产服务机构”。4.4 独立存放与记录4.4.1 “资产服务机构”应指定专门的业务部门保管“账户记录

8、”, 并应与“资产服务机构”拥有或管理的其他资产的账簿、记录和文件分开存放, 同时保证“账户记录”的真实、准确和完整。4.4.2 “资产服务机构”同意并确认, 其将对“信托财产”予以标注识别, 并使之与“资产服务机构”管理的和/或持有的其他资产区分开。4.4.3 “资产服务机构”应于“信托设立日”起30个自然日内, 向“受托人”和“评级机构”通知“账户记录”的存放地; “账户记录”的存放地发生变化的, “资产服务机构”应于发生变化之日起30个自然日内向“受托人”和“评级机构”通知新的存放地。4.5 查阅账户记录4.5.1 如发生下列事件之一, 经提前5个“工作日”书面通知, 在正常营业时间内,

9、 并在不违反“中国”“法律”的情况下, “资产服务机构”应允许(并应促使其持有“账户记录”的代理人允许)“受托人”或其指定的代理人查阅相关“账户记录”(以及由“资产服务机构”的代理人持有的相关“账户记录”): (a) “违约事件”; (b) “加速清偿事件”; (c) “个别通知事件”; (d) “受托人”被“资产支持证券持有人”起诉; (e) “资产服务机构”、“资金保管机构”向“受托人”提供的报告以及“对资产服务机构报告执行商定程序的报告”之间出现重大不一致; 或(f) “委托人”根据“信托合同”的约定“清仓回购”“资产池”或“赎回”任何“不合格资产”。自收到“受托人”提出的查阅要求后3个

10、“工作日”内, “资产服务机构”应及时准备好记录、账簿、票据、通知和其他与“资产”相关或与“资产服务机构”履行其在本合同和其他“交易文件”项下义务相关的文件, 供“受托人”或其代理人在“资产服务机构”的工作场所并在正常营业时间内审查或复印, 并保证该等记录、账簿、票据、通知或其他文件在所有重大方面均应真实、完整和准确。4.5.2 在其他情形下, “受托人”或其指定的代理人要查阅“账户记录”应征得“资产服务机构”的同意, 但“资产服务机构”不得不合理地拒绝。4.6 向资产服务机构的代理人提供账户记录为了回收“应收租金”及行使“受托人”对“资产”的权利或“受托人”根据“租赁合同”、“保证合同”、“

11、担保合同”所享有的权利、权益或利益, “资产服务机构”可以在必要时向“资产服务机构”的代理人提供“账户记录”的任何部分。4.7 与承租人或保证人有关的记录为了能够确认各“承租人”在“初始起算日”、各“收款期间”起始日或终止日的已偿付金额、到期但未偿付的金额、实际未偿付余额、向“信托账户”支付的款项来源以及“违约资产”的相应“回收款”, “资产服务机构”应保存并维护每一位“承租人”或“保证人”的能够反映上述信息的记录、原始会计凭证以及“资产服务机构”为制作“资产服务机构报告”所需的其他相关信息。4.8 收款记录在收到任何一笔“回收款”后, “资产服务机构”应及时记录已收到的该笔“回收款”。5 提

12、供报告和其他信息5.1 资产服务机构报告“资产服务机构”应于“服务机构报告日”以电子邮件形式向“受托人”提交一份前一个“收款期间”的“资产服务机构报告”(格式见本合同附件二), 并于同日将该“资产服务机构报告”的盖章原件提供给“受托人”。“受托人”有权根据有关监管机构对资产证券化信息披露不时颁布生效的最新的“法律”, 要求“资产服务机构”对“资产服务机构报告”的内容做出修改和补充, 对此, “资产服务机构”不得拒绝。5.2 财务报表“资产服务机构”应在每个会计年度结束后120个自然日内, 向“受托人”递交一份经审计的对外披露的年度报告及国家会计主管部门规定对外披露的其他财务报表, 应“受托人”

13、要求, 还应包含上述报表的附录文件。“资产服务机构”为履行本条约定的义务而发生的所有成本和支出由“资产服务机构”自行承担。5.3 其他相关信息“资产服务机构”应在“中国”“法律”允许的范围内, 向“受托人”和“评级机构”提供其以书面形式合理要求的信息(包括“资产服务机构”的财务状况、“应收租金”的履行情况及其明细账、“资产服务机构”在本合同项下的服务义务的履行情况), 以便“受托人”适当、有效地履行其在“交易文件”项下的义务。5.4 对资产服务机构报告执行商定程序的报告“受托人”有权委托“审计师”对“资产服务机构报告”执行商定程序, 并由“审计师”出具“对资产服务机构报告执行商定程序的报告”,

14、 “资产服务机构”应按照“审计师”的要求提供相应的资料。5.5 审计配合为“审计师”审计上年度“受托机构报告”之目的, 根据“审计师”的合理要求, “资产服务机构”应在其职责范围内提供必要、合理的协助, 并保证其为此向“审计师”提供的资料真实、准确和完整。6 资产的管理与回收款的转付6.1 资产服务手册6.1.1 “资产服务机构”应根据“资产服务手册”, 以不低于中国同业管理类似资产的平均水平提供“服务”。6.1.2 “资产服务机构”可以根据本合同第13条13(i)项的约定不时对“资产服务手册”进行修改或增补。“资产服务机构”应按照本合同第13条13(i)项、13(m)项的规定就对“资产服务手

15、册”的任何重大修改或增补向“受托人”和“评级机构”履行通知义务。6.2 租金本息的回收6.2.1 “应收租金”本息的回收工作由“资产服务机构”根据“租赁合同”、“保证合同”、“担保合同”和本合同及“资产服务手册”的约定进行。6.2.2 每一笔“应收租金”本金或利息到期前, “资产服务机构”应对该笔“应收租金”应收的本金和利息进行测算, 必要时向“承租人”发出相应的通知, 督促“承租人”按时足额还本付息。6.2.3 “承租人”归还“应收租金”本金或利息时, “资产服务机构”应及时办理还款手续及进行相应的账务处理。6.2.4 “承租人”未按期偿还“应收租金”本息的, “资产服务机构”应定期发出相应

16、的通知, 送达“承租人”和“保证人”, 促使“承租人”偿还“应收租金”以及其他应付款项, 并要求“保证人”承担保证责任。6.2.5 未经“受托人”同意, “资产服务机构”不得作出任何有损“应收租金”的有效性、可强制执行性以及可回收性的行为, 也不得改变“租赁合同”项下“应收租金”的到期日、还款计划或“保证合同”项下的保证期间(“承租人”提前还款的情形除外)。6.3 回收款的转付6.3.1 “资产服务机构”应于每一个“回收款转付日”中午十二点(12:00)前, 将根据本合同第10条扣除“执行费用”以及依据“中国”“法律”由“资产服务机构”向其主管税务机关缴纳的与“回收款”相关的税收和规费(包括但

17、不限于营业税、增值税及附加)后的所有“回收款”划付至“信托账户”。6.3.2 “资产服务机构”在划付“回收款”时, 应在资金汇划附言中明确汇入本金账和收益账的“回收款”的金额信息, 由“资金保管机构”根据“资产服务机构”资金汇划附言将汇入“信托账户”中的该等“回收款”分别记入“信托账户”项下的本金账和收益账。为避免疑义, 就非因冲抵“回收款”而向“信托账户”进行转付的“保证金”而言，亦应在资金汇划附言中指明其具体要素，包括但不限于金额信息、用途等。6.3.3 除非本合同或“信托合同”另有明确规定, 在任何情形下, “资产服务机构”不得就“交易文件”项下到期应向其偿付的报酬、费用或其他款项(如有

18、)、其作为“次级资产支持证券持有人”(如果“资产服务机构”持有“次级资产支持证券”)应享有的权利、权益或利益, 对如下款项行使抵销权、担保权或反诉权, 或对其履行向“信托账户”、相关当事方划付如下款项的义务行使抗辩(权): (i)其代表“信托”、相关当事方或其他“资产支持证券持有人”持有的任何款项(如有); (ii)本合同项下应由其支付的款项。为避免疑义, 按照各方约定, 与“回收款”相关的税收和规费(包括但不限于营业税、增值税及附加)由“资产服务机构”从“回收款”中扣除并向其主管税务机关缴纳。6.3.4 如果“资产服务机构”收到不属于“回收款”的相关现金或付款, 则该资金属于“委托人”所有。

19、“资产服务机构”有权在收到该资金后将该笔资金划付给“委托人”。6.3.5 在“资产服务机构”于每个“回收款转付日”划付“回收款”以前, “回收款”在“资产服务机构”的账户中不产生任何利息。6.4 信托账户从其他方(不包括资产服务机构)收到回收款6.4.1 “信托账户”如果从其他方(不包括“资产服务机构”)收到“回收款”, “受托人”应于收到该等“回收款”后立即通知“资产服务机构”, 通知中应说明每一笔“回收款”的付款人、数额、到账时间等情况。6.4.2 “资产服务机构”应于每一个“服务机构报告日”向“资金保管机构”和“受托人”发送通知, 通知中应载明“信托账户”从其他方(不包括“资产服务机构”

20、)收到“回收款”中属于前一“收款期间”的“回收款”以及该等“回收款”的金额信息, 由“资金保管机构”根据“资产服务机构”的上述通知的指示将“信托账户”中的上述“回收款”分别记入“信托账户”项下的本金账和收益账。6.5 资产的处置与批准6.5.1 如果“承租人”违反“租赁合同”的约定或“担保人”违反“担保合同”的约定或“保证人”违反“保证合同”的约定, 致使“应收租金”的正常回收受到影响, 则“资产服务机构”应按照“资产服务手册”的约定采取相应的救济措施。6.5.2 如“资产服务机构”根据“资产服务手册”的规定认为需要为处置“资产”而对“承租人”、“保证人”提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序的,

21、则“资产服务机构”应及时向“受托人”提交资产处置方案、预计处置回收金额及执行费用预算等文件, 经“受托人”批准后方可进行处置。“受托人”应于收到前述文件后10个“工作日”内通知批准或不予批准, 不予批准的, 应当说明理由。6.5.3 在“受托人”和/或“资产服务机构”参与的与“资产”有关的诉讼、仲裁或其他司法程序中, “资产服务机构”应当按照“受托人”的指令, 以“受托人”的代理人身份参加上述程序。“资产服务机构”和/或“受托人”参加本条所述程序所引起的法律后果由“信托财产”承担。对于因任何第三方实施欺诈、胁迫或其他恶意或违法行为而给“信托财产”造成的任何损害, “受托人”有权(并可以委托“资

22、产服务机构”)要求该第三方赔偿由此给“信托财产”造成的损害, 损害赔偿金归入“信托财产”。7 资产服务机构的更换7.1 资产服务机构的解任如果发生任何“资产服务机构解任事件”, “受托人”应于该“资产服务机构解任事件”发生后按照“信托合同”的规定通知“资金保管机构”、“评级机构”以及所有“资产支持证券持有人”, 并召集“资产支持证券持有人大会”。如果“资产支持证券持有人大会”决议解任“资产服务机构”, 则“受托人”应立即向“资产服务机构”发出解任通知(并抄送“资金保管机构”和“评级机构”), 告知其被解任的相关事宜, 解任自“受托人”于该通知上标明的解任日期生效。7.2 后备资产服务机构和替代

23、资产服务机构的选任标准按照本合同委任的“后备资产服务机构”和“替代资产服务机构”须具备如下标准: (a) 应当为依据“中国”“法律”设立的中资金融租赁公司, 且具有提供本合同项下“服务”的经营资质; (b) 具有管理“资产”所需的专业人员、业务处理系统、会计处理系统、档案管理系统以及风险管理和内部控制制度; (c) “评级机构”对该“后备资产服务机构”或“替代资产服务机构”的主体长期信用等级均高于或等于AA-级; (d) “银监会”规定的资产服务机构应具备的其他条件。7.3 后备资产服务机构的选任7.3.1 如果“评级机构”中某一家给予“江xx赁”的主体长期信用等级低于或等于A级, “受托人”

24、应尽快(最迟须在“江xx赁”的主体长期信用等级降至A级以后90个自然日内)按照“信托合同”的约定召集“资产支持证券持有人大会”, 由“资产支持证券持有人大会”选任“后备资产服务机构”。7.3.2 “资产支持证券持有人大会”选任“后备资产服务机构”后, “后备资产服务机构”应通过签署一份“受托人”认可的书面文件加入本合同, 成为本合同的一方当事人, 并承诺接受如下条款的约束: (i)其同意提供本合同附件三规定的应由“后备资产服务机构”提供的“后备服务”; (ii)其同意根据本合同第7.4款的约定, 在作为“资产服务机构”的“江xx赁”被解任后, 承继“资产服务机构”在本合同项下的权利、义务, 包

25、括提供本合同附件一约定的“服务”。7.3.3 自根据本合同第7.3款的约定被委任为“后备资产服务机构”之日起, “后备资产服务机构”应提供本合同附件三所列明的“后备服务”。7.4 启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构7.4.1 如果在“资产服务机构”被解任之前已经委任“后备资产服务机构”, 则自“资产服务机构”被解任之日起, “后备资产服务机构”接替被解任的“资产服务机构”自动承担本合同项下提供“服务”的义务, “后备资产服务机构”即成为“替代资产服务机构”。除非已经被明确排除, 本合同项下所有适用于“资产服务机构”的约定(包括陈述、保证、承诺和赔偿责任), 在根据实际情况作出必要调整后

26、同时适用于“替代资产服务机构”。7.4.2 如果在“资产服务机构”被解任时, “后备资产服务机构”尚未被委任或尚不存在“后备资产服务机构”, “受托人”应立即书面通知本合同各方、“评级机构”以及“资产支持证券持有人”, 并召集“资产支持证券持有人大会”。“资产支持证券持有人大会”有权以书面通知方式指示“受托人”(并抄送本合同其他各方)委任“替代资产服务机构”, 委任于通知上标明的生效日期生效。“受托人”应将该等委任书面通知本合同各方、“评级机构”和“资产支持证券持有人”。根据本条约定被委任的“替代资产服务机构”应通过一份“受托人”认可的书面文件加入本合同。自对“替代资产服务机构”的委任生效之日

27、起, “替代资产服务机构”接替被解任的“资产服务机构”自动承担本合同项下提供“服务”的义务, 并应提供本合同附件三第(1)、(2)、(5)项规定的“后备服务”。除非已经被明确排除, 本合同项下所有适用于“资产服务机构”的约定(包括陈述、保证、承诺和赔偿责任), 在根据实际情况作出必要调整后同时适用于“替代资产服务机构”。7.5 移交资料和资产7.5.1 根据本合同第7.1款的约定被解任后60个自然日内, 被解任的“资产服务机构”应当向“替代资产服务机构”、“受托人”或“受托人”合理指定的其他人交付或提供以下资料和财产, 并由“替代资产服务机构”、“受托人”或“受托人”合理指定的其他人出具收据:

28、 (a) 所有的“账户记录”、“数据文件夹”、为回收或处置“应收租金”所必要的所有其他相关文件、档案或记录(包括但不限于所有“承租人”、“保证人”、“担保人”的名称、住所、通信地址和邮政编码); (b) 所有“交易文件”的复印件; (c) 根据“交易文件”规定, 由“资产服务机构”代表任何一方持有的与“资产”有关的现金或其他资产; (d) “信托设立日”当日或之后收到的、能够证明“应收租金”偿付和期限的(或与此相关的)所有原始文件。7.5.2 办理并促使相关“义务人”办理将“附属担保权益”的权利人变更为“后备信贷资产管理服务机构”(或“替代信贷资产管理服务机构”, 视情况而定)的变更登记手续。

29、7.6 继续提供服务和协助义务7.6.1 自“资产服务机构”被解任后至根据本合同第7.4.1款的约定启用“后备资产服务机构”或根据本合同第7.4.2款的约定委任“替代资产服务机构”之前, 被解任的“资产服务机构”仍应按照本合同的约定继续提供“服务”, 并有权按本合同第11条的约定收取报酬。7.6.2 “资产服务机构”被解任后90个自然日(或由“资产服务机构”、“替代资产服务机构”和“受托人”商定的更长期限)内, “资产服务机构”应在“法律”允许的范围内, 根据“资产服务移交方案”无偿协助“替代资产服务机构”与“义务人”、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与“应收租金”的“服务”相关的机构或人

30、员等办理完毕工作交接手续(如存在以“资产服务机构”自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形), 使“替代资产服务机构”能够履行本合同约定的职责和义务。7.7 合同权利和义务的终止7.7.1 “资产服务机构”根据本合同所享有的权利、授权和权力自其根据本合同第7.1款的约定被解任之日起同时被终止, 但“资产服务机构”根据本合同的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外。7.7.2 “资产服务机构”根据本合同所应承担的义务、责任自其根据本合同第7.1款的约定被解任之日起同时被免除, 且不再承担本合同项下进一步的义务、责任, 但“资产服务机构”根据本合同的约定仍应继续承担的义务(包括本合同第7.6款约

31、定的情形下的义务)以及因其违约而应承担的违约责任(包括本合同第18.3款约定的赔偿责任)或其他根据本合同承担的应履行而未履行的责任(包括本合同第10.2.3款约定的返还责任)除外。7.8 费用负担“资产服务机构”被解任的, “资产服务机构”转移服务所发生的费用由“资产服务机构”承担; “后备资产服务机构”或“替代资产服务机构”接收服务所发生的费用由“信托财产”承担, 并按照“信托合同”第10条的规定的顺序予以支付。7.9 通知与报告7.9.1 服务机构解任通知“受托人”和“替代资产服务机构”应在“资产服务机构”被解任后的5个“工作日”内以本合同附件四规定的格式, 向每一位“义务人”通知“资产服

32、务机构”的解任情况。7.9.2 向银监会报告“受托人”应于根据本合同第7.4款的约定启用“后备资产服务机构”或委任“替代资产服务机构”后5个“工作日”内向“银监会”报告, 报送本合同及“后备资产服务机构”(或“替代资产服务机构”, 视具体情况而定)根据本合同第7.3款或第7.4款的约定出具的书面文件。8 转委托8.1 资产服务机构的转委托8.1.1 除非本合同另有规定, 在事先取得“受托人”书面同意并事先向“评级机构”提供书面通知前, “资产服务机构”不能将合同转包他人或授权他人履行其在本合同和其他“交易文件”项下的权力、职责或义务; “资产服务机构”向“受托人”请求将其根据本合同享有的权利或

33、承担的义务授权他人行使或履行时, “受托人”不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。8.1.2 在日常的经营过程中, “资产服务机构”可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的“服务”并履行相应义务, 但应符合以下条件: (i)“资产服务机构”应合理审慎地挑选该等代理人或代表人; (ii)不得由于上述授权行为而免除“资产服务机构”在本合同项下的义务, 并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为“资产服务机构”的行为, “资产服务机构”应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果; (iii)上述委任或授权并不禁止“资产服务机构”将其对上述被授权人(代理人或代表人)享有的权利转让给“

34、后备资产服务机构”(如有); (iv)“资产服务机构”应将委任或授权行为通知“受托人”和“评级机构”, 但日常的服务过程中, “资产服务机构”与催收“违约资产”相关的对第三人的委任行为或授权行为若符合“资产服务手册”的规定, 则无须通知“受托人”和“评级机构”。在代理人或代表人代替“资产服务机构”履行本合同项下义务时, “受托人”可要求“资产服务机构”向上述代理人或代表人主张或行使其享有的权利。8.1.3 对承担本合同项下“资产服务机构”义务的任何主体支付的报酬(不包括“后备资产服务机构”)应由“资产服务机构”以自有资金承担, “受托人”或“信托财产”不对此承担任何责任。“资产服务机构”和任何

35、人签署的、将“资产服务机构”的职责委托给该人的协议, 应视为“资产服务机构”与该人之间的协议, “受托人”不应被视为该等协议的当事人, 并且(在不损害本合同第8.1.1款至第8.1.2款的前提下)“受托人”不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。“资产服务机构”应向被委托方明确本款前述内容。8.2 后备资产服务机构的转委托8.2.1 在“法律”允许的范围内, “后备资产服务机构”(如有)可以于必要时授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的服务并履行相应义务, 但应符合以下条件: (i)“后备资产服务机构”应采取所有合理措施并合理审慎地挑选该等代理人或代表人;

36、(ii)不得由于上述授权行为而免除“后备资产服务机构”在本合同项下的义务, 并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为“后备资产服务机构”的行为, “后备资产服务机构”应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果; (iii)“后备资产服务机构”应将委任行为通知“评级机构”; 以及(iv)“受托人”书面同意该等委任。在代理人或代表人代替“后备资产服务机构”履行本合同项下义务时, “受托人”可要求“后备资产服务机构”强制执行其对上述代理人或代表人享有的权利。8.2.2 对承担本合同项下“后备资产服务机构”义务的任何主体支付的报酬(不包括“资产服务机构”或“替代资产服务机构”)应由“后备资产服务

37、机构”以自有资金承担, “受托人”或“信托财产”不承担任何责任。由“后备资产服务机构”和任何主体(“资产服务机构”或“替代资产服务机构”除外)签署的、将“后备资产服务机构”的职责委托给该人的任何协议, 应视为“后备资产服务机构”和该人之间的协议, “受托人”不应被视为该协议的一方当事人, 并且(在不损害本合同第8.2.1款的约定的前提下)“受托人”不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任和义务。“资产服务机构”应向被委托方明确本款前述内容。9 对资产服务机构的监督“受托人”有权根据“资产支持证券持有人大会”的决议对“资产服务机构”提供“服务”的情况进行监督、检查(包括委任“审计师”对

38、有关财务信息执行商定的程序), “受托人”为监督、检查所支出的第三方费用由“信托财产”承担, 并应按照“信托合同”第10条的规定予以支付。“资产服务机构”应当配合“受托人”及其代理人进行监督、检查。但“受托人”的监督、检查不应妨碍“资产服务机构”依本合同的约定对“资产”进行管理和提供“服务”, 否则由此造成的损失, “受托人”应以其自有财产予以赔偿。10 费用10.1 费用的负担和支付10.1.1 每一个“收款期间”内“资产服务机构”为提供本合同项下的“服务”而合理支出的费用和税项(包括与“回收款”相关的税收和规费(包括但不限于营业税、增值税及附加), “执行费用”以及除“执行费用”以外的因处

39、置“违约资产”而合理发生的所有成本、费用和税收), 应在“受托人”与“资产服务机构”签署的“资产服务机构收费函”中明确列示, 并应按照本合同第10.1款及“信托合同”第10条的规定予以扣除或支付。10.1.2 “资产服务机构”根据本合同、“资产服务手册”、“租赁合同”、“保证合同”、“担保合同”处置“违约资产”时, 应先行垫付“执行费用”以及除“执行费用”以外的因处置“违约资产”而合理发生的所有成本、费用和税收。10.1.3 除根据第10.1.4款按“受托人”指令进行处置的情况之外, “资产服务机构”有权且仅能从任一“收款期间”内就任何“违约资产”收回的款项中扣除以往为回收任何“违约资产”垫付

40、的但尚未得到补偿的所有“执行费用”, 且其扣除的“执行费用”不得超过该“收款期间”内就“违约资产”实际收回的款项。“资产服务机构”应按照从最早产生的“执行费用”到最近产生的“执行费用”的顺序扣除“执行费用”。10.1.4 如果“资产服务机构”在处置“违约资产”的过程中预计某笔“违约资产”的“执行费用”将超过执行费用预算, “资产服务机构”应向“受托人”报告, 并按照“受托人”的指令完成处置。10.2 费用的监督10.2.1 “受托人”有权在每个会计年度结束后委任“审计师”对“资产服务机构”按照本合同规定在该年度所报销费用的情况进行审计, 为此支出的费用由“信托财产”承担, 并应按照“信托合同”

41、第10条的规定予以支付。10.2.2 “资产服务机构”应根据“审计师”的合理要求, 在其职责范围内提供必要、合理的协助, 向“审计师”提供相关费用的原始支出凭证及其他相关资料, 并保证其为此向“审计师”提供的资料真实、准确和完整。10.2.3 如果审阅结果表明“资产服务机构”所报销的或所扣除的费用高于其为提供“服务”而合理支出的实际费用, “受托人”有权要求“资产服务机构”返还其所报销或扣除的费用与其合理支出的实际费用的差额及按照同业存款利率计算的利息, 返还所得归入“信托财产”。11 服务报酬11.1 “资产服务机构”有权获得“资产服务机构收费函”中规定数额的服务报酬, “受托人”应指示“资

42、金保管机构”在各“支付日”根据“信托合同”第10条及该条所列的分配顺序向“资产服务机构”支付服务报酬。11.2 未经“资产支持证券持有人大会”的同意并通知“评级机构”, “资产服务机构”的服务报酬不得增加。12 资产服务机构的陈述与保证至本合同签署时, “资产服务机构”在此向“受托人”和“资产支持证券持有人”作出如下陈述和保证: (a) “资产服务机构”为一家根据“中国”“法律”合法成立并有效存续的公司, 有权签署“交易文件”、行使该“交易文件”中的各项权利、履行和遵守其在该“交易文件”项下的义务以及与“信托财产”有关的责任; (b) 在本合同签署之日或之前, “资产服务机构”已经实施或满足了

43、“中国”“法律”要求采取的行为和具备的条件(包括取得任何必要的股东、公司、政府、监管机构或其他相关方的同意、批准和许可), 从而(i)使“资产服务机构”能合法地作为一方签署“交易文件”、行使该等“交易文件”中的权利并履行和遵守其中的义务; (ii)能确保该等义务为合法、有效, 且对“资产服务机构”有约束力; (c) “资产服务机构”作为一方签署“交易文件”、行使该“交易文件”中的权利、履行和遵守相应义务的行为不会实质性违反: (i)对其适用的任何“中国”“法律”, 包括但不限于对任何主体承担的明示或默示的保密义务, 或(ii)其公司章程等组织性文件, 或(iii)其为一方当事人的协议、对其或其

44、资产有约束力的其他协议; (d) “资产服务机构”在其作为一方的“交易文件”项下所承担的义务, 均为合法、有效和具有约束力, 且规定该等义务的相关条款可作为对其主张相应权利的依据, 除非所适用的“中国”破产法或类似“法律”对此做了限制性规定; (e) “资产服务机构”既没有进入清算或破产程序, 也没有采取任何公司行为要求停止营业、破产、解散、重组、重整、破产和解, 亦没有采取任何公司行为要求对其自身、其全部或部分资产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员; 同时, 就“资产服务机构”所知, 没有其他人就上述事项采取或威胁采取措施或启动相应法律程序; (f) “中国”“法律”并不限制“资产服

45、务机构”根据本合同规定不时向“受托人”和/或“后备资产服务机构”(如有)传输数据的行为, “受托人”和/或“后备资产服务机构”(如有)不得将“资产服务机构”向其传送的任何信息用于“交易文件”规定以外的任何其他用途或目的; (g) 除非某一“交易文件”另有规定, 其无须采取或履行进一步行为(包括但不限于取得任何同意或许可、进行备案或登记)以实施本合同项下的交易或遵守本合同的规定; (h) 就“资产服务机构”所知, 本合同签订前, “资产服务机构”向本合同各方和“资产支持证券持有人”提供的与本合同或与本合同项下交易有关的所有信息(该等信息在“信托设立日”可能被更新或增补), 截至陈述或确认上述信息

46、之日, 在重大方面均真实、完整和准确, 并保证以后向本合同各方和“资产支持证券持有人”提供的上述相关信息, 截至陈述或确认信息之日, 在重大方面也将是真实、完整和准确的; 同时, 根据本合同签署当时的情况, 截至陈述或确认信息之日, 协议条款中不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述; (i) “资产服务机构”截至最近一年的年度经审计财务报表在所有重大方面合理、准确地反映了其在该等财务报表编制当日或当期的财务状况, 且该财务报表根据“中国”公认会计准则编制而成; (j) 自前述(i)项所述的财务报表出具之日以来, “资产服务机构”没有发生任何与其有关的“重大不利变化”; (k) 自本合同签署之日, “资产服务机构”维持了良好的管理信息系统, 能够生成可靠的、能反映“资产”和相关“承租人”总体履约情况的定期统计组合信息。13 资产服务机构的承诺“资产服务机构”向本合同各方承诺如下: (a) “资产服务机构”在重大方面始终遵守所适用的“中国”“法律”以及涉及其为“资产”或“交易文件”项下交易提供服务的“中国”“法律”; (b) 遵守“受托人”就“资产服务机构”履行本合同中的义务而提出的合理指示和命令; (c) 保证其根据本合同及其他“交易文件”向其他方提供的有关信息、材