私募股权投资基金设立谅解备忘录-签署版.doc

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1、谅解备忘录 签署版关于设立金控xxx先锋成长投资基金之谅解备忘录本谅解备忘录(下称“备忘录”) 由金控资产管理有限公司(下称“金控”) 与xxx成长创业投资管理（上海）有限公司(下称“xx上海”，与其关联方统称“xxx”)经过友好协商，在平等、互利的基础上于2011年 月 日在 市签署。鉴于：1、 金控和xx上海（统称“发起人”）拟根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规，在中国深圳市发起设立一家有限合伙制私募股权投资基金金控xxx先锋成长投资基金（暂定名，最终名称以工商登记为准，下称“基金”），并以私募方式向中国境内特定潜在投资人发售本基金份额（“有限合伙权益”）；2、 基金的普通合伙人为

2、金控xxx股权投资管理企业（暂定名，最终名称以工商登记为准，下称“基金GP”），一家根据中国法律在深圳市设立的有限合伙企业，由金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，下称“基金管理人”）作为普通合伙人与金控、方面的管理团队（下称“管理团队”）以及xx上海作为有限合伙人共同组成；3、 基金的管理人为金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司，一家根据中国法律在深圳设立的有限责任公司，由金控持股51%，xx上海持股49%；4、 发起人已就基金管理人的公司章程和发起人协议的内容达成一致，并对与基金设立相关的其他文件的主要条款进行了深入讨论。基于上述，双方经友好协商

3、同意签署本备忘录，就有关合作设立基金过程中尚需制作的主要法律文件清单以及前述法律文件所涉及的主要内容进行原则性确认和概要性约定，双方应在管理公司设立后尽快按照本备忘录所述原则拟定、签署后续相关法律文件。一、 投资操作备忘录1、 签署方：基金管理人、xx上海2、 主要约定事项：1) 基金管理人请求金控与xx上海利用各自渠道和资源协助基金管理人开展相关市场拓展、投资及投后管理工作，包括派出相关专业人员协助基金管理人考察有关企业并向基金管理人提供相关信息、考察报告、投资建议、退出方案建议等，供基金管理人决策参考；2) 金控与xx上海接受基金管理人提出的该等请求并同意视实际情况提供必要协助；3) 基金

4、管理人对其投资决策承担全部且唯一的法律责任，基金管理人有权同时聘请多家顾问机构提供上述服务，并由基金管理人按照其章程行使投资决策权；4) 各方同意根据实际情况确定基金管理人因金控、xx上海提供上述协助而需支付的报酬；因提供上述协助而产生的差旅费用由基金管理人实报实销。二、 基金GP的合伙协议1、 签署方：基金管理人、金控、管理团队、xx上海2、 主要约定事项：1) 基金GP的分配方式如下：（1）基金GP 将所获投资收益按照各合伙人的出资比例支付至各方；（2）基金向基金GP支付业绩激励，基金GP将该业绩激励支付给其有限合伙人金控、管理团队和xx上海或其关联方，分配比例为金控及管理团队合计51%，

5、xx上海或其关联方49%；2) 如基金管理人因其国有企业性质而依法不能注册为基金GP的普通合伙人，则各方应就此情形另行协商解决；3) 任何一方因任何原因从基金GP中退出时，应将基金GP字号中与退出方有关的字号（即“”、“xx”标识）相应加以去除；4) 关键人士条款：（1）与基金管理人的发起人协议中的相关内容保持一致；（2）增加如下内容：当出现基金管理人发起人协议中第7.3条约定的情形时，xx上海应参照该条规定（包括但不限于定价机制）转让其所持有的基金GP中的合伙企业财产份额至金控指定方名下；5) xx上海的关联方转让事宜：（1）基金GP成立之后，xx上海有权将其在基金GP中所持有的合伙企业财产

6、份额转让给H&Q EB Fund Associates, L.P.，一家根据开曼法律合法设立并有效存续的合伙企业；（2）H&Q EB Fund Associates, L.P.应为xx上海的境外关联方，xxx向金控提供的所有关于H&Q EB Fund Associates, L.P.的信息及资料均应真实、有效；（3）xx上海实际进行本条（1）所述的转让时，xxx应确保于该转让时点，H&Q EB Fund Associates, L.P.依然符合本条（2）对其的相关要求。三、 基金募集说明书对外募集说明书（暨PPM）应包含：募集说明书、风险申明书、出资承诺函。四、 基金的合伙协议1、 签署方：基

7、金GP及基金各有限合伙人2、 主要约定事项：1) 基金的分配方式如下：（1）返还各合伙人截止到分配时点的累计实缴资本；（2）若基金投资收益超过合伙人实缴出资，则超出部分按照2：8的比例，在基金GP与LP之间进行分配，即超出部分的20%分给GP，超出部分的80%在各LP之间按照其各自实缴出资比例进行分配；2) 任何一方因任何原因从基金中退出时，应将基金字号中与该退出方有关的字号（即“”、“xx”标识）相应加以去除。五、 基金与基金管理人之间的委托管理协议1、 签署方：基金和基金管理人2、 主要约定事项：1) 基金应按基金认缴出资总额的2%向基金管理人每年支付管理费。2) 根据市场惯例设定其他委托

8、管理条款（包括但不限于委托管理范围、投资方式、投资标准、投资决策流程、投后管理措施、退出决策、信息披露等）六、 基金托管协议1、 签署方：基金、基金管理人、银行2、 根据银行基金托管协议范本，结合实际需要修改确定。七、 外商投资领域限制的法律意见书1、 法律意见书出具方：xx就题述事宜向xxx和基金管理人出具法律意见书；德恒就题述事宜向金控和基金管理人出具法律意见书。八、 其他1、 后续文本：除上述已列明的法律文本外，金控、xx上海双方可根据实际需要提议并协商确定签署其他相关法律文件。2、 生效及终止：本备忘录经双方授权代表签字盖章后生效。3、 保密：对本备忘录及其内容，以及双方达成本备忘录的

9、事实, 双方均应严格保密。除非得到对方的书面同意，任何一方不应公开和披露本备忘录。4、 副本：本备忘录一式六份，具有同等法律效力。5、 语言：本备忘录以中文签署。6、 适用法律：本备忘录的签署、生效、解释、执行和修改均适用中华人民共和国法律。7、 争议解决：双方就本备忘录的解释和履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。（本页以下空白无正文）（本页为关于设立金控xxx先锋成长投资基金之谅解备忘录的签字页）金控资产管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：xxx成长创业投资管理（上海）有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日- 7 -