银行非金融企业债务融资工具持有人会议工模版.docx

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1、银行非金融企业债务融资工具持有人会议工作管理办法 第一章 总则 第一条 为保护由银行股份有限公司（以下简称“本行”）主承销的银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的持有人的合法权益，规范本行主承销的债务融资工具的持有人会议（以下简称“持有人会议”）的工作，明确相关各方的权利义务，根据中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的相关规则、指引，以及本行相关规章制度，制定本办法。 第二条 总行投资银行部是全行非金融企业债务融资工具持有人会议相关工作的管理部门。 第三条 持有人会议由同期债务融资工具持有人参加，依据本办法规定的程序召集和召开，对本办法规

2、定权限范围内的重大事项依法进行审议和表决。 第四条 持有人会议以维护债务融资工具持有人的共同利益、表达债务融资工具持有人的集体意志为目的。 第二章 持有人会议的召开条件 第五条 本行为该期债务融资工具的唯一主承销方，或者该期债务融资工具由多家机构联合主承销，而本行作为负责后续管理工作的牵头主承销商，则本行作为召集人。 第六条 在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当按照勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案： （一） 债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付； （二） 发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务； （三） 发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具

3、持有人权益产生重大不利影响； （四） 发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照； （五） 发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大； （六） 单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开； （七） 募集说明书中约定的其它应当召开持有人会

4、议的情形； （八） 法律、法规规定的其它应由持有人会议做出决议的情形。 当出现上述情形时，召集人应要求发行人及时告知相关详情。持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提。第七条 发行资产支持票据的，除本办法第六条规定之外，出现以下情形之一的，召集人应当召开持有人会议： （一） 基础资产权属发生变化； （二） 基础资产现金流恶化导致不足以支付资产支持票据本金或利息； （三） 基础资产被查封、扣押或者冻结； （四） 基础资产发生对债务融资工具持有人权益有重大不利影响的其它事项。 第八条 在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则列明的重大事项

5、情形之一的，单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的债务融资工具持有人、发行人和信用增进机构可以向召集人提议召开持有人会议。 第三章 持有人会议的召集 第九条 召集人至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网站发布召开持有人会议的公告。 第十条 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项： （一） 债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景； （二） 会议召集人、会务负责人姓名及联系方式； （三） 会议时间和地点； （四） 会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；（五）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和

6、本办法的相关规定； （六） 会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其它相关事宜； （七） 债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日； （八） 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权； （九） 委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 第十一条 召集人应提示持有人应提交债券账务资料以确认参会资格，并应明确确权的截止时点，即会议召开日前一工作日银行间市场债券停止交易流通的时点。 第十二条 召集人可通过提供会议通知和发行人申请书，向

7、中央结算公司或上海清算所申请持有人名单，并在会前和持有人就以下要点进行沟通： （一） 掌握持有人的债券持有情况和参会意向，了解持有人在会议召开前是否有卖出债券的意愿。如果持有人计划卖出债券，召集人需提前了解该持有人的拟交易对象，便于召集人及时和最新的持有人沟通。如果持有人计划继续持有债券，召集人需了解持有人的参会意向，提示持有人可通过委托相关人员或机构现场参会以及提供有关要件非现场参会等两种方式参会。 （二） 准备确权证明文件。召集人应提醒持有人在会议召开日前一工作日16:30后，通过与中央结算公司或上海清算所托管结算系统相连接的物理终端打印债务融资工具的账务信息，并加盖单位公章，在会议召开日

8、提交给召集人，作为确权文件。 第十三条 召集人至少于持有人会议召开日前七个工作日将议案发送至持有人，并将议案提交至持有人会议审议。 第四章 持有人会议参会机构 第十四条 召集人应核对持有人提供的债券账务信息凭证，并登记持有人名称、托管账号以及持有份额，以便表决日后交由中央结算公司或上海清算所对表决有效性进行确认。 第十五条 除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议。 第十六条 发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会可以派员列席持有人会议。 第十七条 持有人会议应当有律师出

9、席。见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具法律意见的，该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会的相关自律规定。 出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。 第十八条 信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。 第五章 持有人会议的表决和决议 第十九条 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下

10、属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。 第二十条 除债务融资工具的募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方为有效。 持有人会议的议事程序和表决形式，除本办法有规定外，由召集人规定。 第二十一条 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。 第二十二条 单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案。 持有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提出修订议案，召集人将至少于持有人会议召

11、开前三个工作日将修订议案发送至持有人，并提交持有人会议审议。 第二十三条 持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的三个工作日内表决结束。 第二十四条 召集人应当于表决截止日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债项持有人当日债券账务信息，表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。持有人投弃权票的，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。持有人未做表决或者投票不规范的，视为该持有人投弃权票。 第二十五条 除债务融资工具的募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。 除因触

12、发本办法第六条第六项规定而召开持有人会议的，因会议有效性或者议案表决有效性未达到本办法所规定的持券比例的，召集人可就本重大事项自行判断是否需要再次召集会议。 第二十六条 持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。 第二十七条 召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日将会议决议公告在交易商协会认可的网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容： （一） 出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况； （二） 会议有效性； （三） 各项议案的议题和表决结果。 第二十八条 如需要发行人答复的，召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人，并

13、代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。 第二十九条 召集人及时将发行人答复在交易商协会认可的网站披露。 第三十条 召集人应对持有人会议材料进行归档，包括：持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料。归档保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。 如召集人为发行人或信用增进机构

14、的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。 第六章 附则 第三十一条 召集人、参会机构对涉及单个债务融资工具持有人的持券量、投票结果等信息负有保密义务。 第三十二条 召集人可依据交易商协会相关自律规则和本行相关规定，申请豁免披露持有人会议有关情况。 第三十三条 本办法由银行总行负责制定、解释和修改。 第三十四条 本办法自公布之日起施行。原银行非金融企业债务融资工具持有人会议工作办法（宁银发2012391号）同时废止。 附录：1持有人授权委托书 2持有人会议参会回执 3持有人会议表决回执附录1： _持有人授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席 201X年

15、 XX月 XX日召开的 （发行人全称） 201X 年度第X期 （债务融资工具名称）持有人会议，审议以下议案： 的议案 授权_先生/女士代表本公司（本人） 于本次 （发行人全称） 201X 年度第X 期 （债务融资工具名称）持有人会议按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。 同意 反对 弃权 （请在上述三项选项中打“”；每项均为单选，多选无效。） 授权 先生/女士代表本公司（本人） 于本次 （发行人全称） 201X 年度第X 期 （债务融资工具名称）持有人会议中对议案进行修正。 授权_先生/女士代表本公司（本人） 于本次 （发行人全称） 201X 年度第X 期 （债

16、务融资工具名称）持有人会议中对修正议案进行表决。 委托人签名（盖章）： 身份证号码： 债券持有数量： 账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期： 年 月 日 注： 授权委托书复印有效。 附录2： _持有人会议参会回执 参会人员 单位名称 职务 参会形式 联系电话 传真 邮箱 注：参会形式为“现场”或“非现场” 附录3： _持有人会议表决回执 本公司 / 本人已经按照 持有人会议的公告 对会议有关议案进行了审议， 本公司 / 本人对 事项的议案表决如下： 同意 反对 弃权 债权人 / 被授权人签名（盖章）： 身份证号码： 债券持有数量： 账号： 注： 1 请在上述选项中打“”； 2 每项均为单选，多选无效。 3 表决回执传真件/复印件有效。