证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作规则模版.doc

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1、光大证券股份有限公司 投资银行业务内核小组工作规则光大证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作规则第一章 总则 第一条 为防范投行业务风险，保证投行业务工作质量，提高工作效率，特制定本规则。 第二条 本规则包括内核小组的工作规则和投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）的工作规则。 第三条 所有向证监会申报的保荐项目和需要持续督导的财务顾问项目以及内核负责人认为有必要召开内核会议审议的项目，必须经过公司内核小组审议通过后方可申报。 第二章 内核小组第四条 公司设立投资银行委员会，投资银行委员会下设投行业务内核小组（以下简称“内核小组”）。内核小组由公司投行或/和相关部门人员组成。公司投

2、资银行委员会可以根据实际情况聘请公司以外的财务、法律和特定行业的专业人士加入内核小组。风险管理部门和法律合规部门应派员作为内核小组成员。内核小组成员总人数为7-15人。内核小组由内核负责人担任召集人。第五条 内核小组的主要职责：1、对拟报送中国证监会的证券发行项目进行实质性审核，对项目全套内核材料及公司要求的其他相关材料（以下简称“内核材料”）进行质量审核，确保发行人发行的证券不存在重大法律和政策障碍；2、对项目中介机构聘请程序合规情况、保荐代表人履职情况、中介机构出具意见情况进行审查；3、对是否同意保荐该项目作出决议；4、审核其他根据监管部门的要求应当经过内核的事项。第六条 内核小组成员的选

3、聘标准及自律性要求：1、坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、忠于职守、遵纪守法；2、熟悉证券发行的法律、法规和有关规定，了解证券业务，熟悉公司的内部管理和运作程序；3、能够认真、仔细、全面地审阅内核材料，按时出席内核会议；4、能够不受他人的干扰，以审慎的态度独立发表审核意见、独立进行表决；5、对获悉的发行人和公司的商业机密负有保密义务，不得利用职务之便为自己及他人谋取私利、参与内幕交易。第七条 内核负责人及其他成员由公司投资银行委员会讨论聘任或调整，并经公司批准通过。第八条 内核小组成员通过内核小组会议履行职责，对其在内核小组会议的表决负责。 第九条 本规则和内核小组成员的名单报中国证监会备案。 第

4、三章 质量控制部 第十条 质量控制部是内核小组的常设办事机构。 第十一条 质量控制部的主要职责是：负责对投行业务部门制作的内核材料进行初步核查，向内核小组充分揭示内核材料中可能存在的风险及问题；负责组织对中国证监会有关反馈意见的处理；内核小组交办的其他工作。第四章 内核材料的报送和分发第十二条 投行业务部门向公司申请项目内核时，应当将全套内核材料及公司要求的其他相关材料（以下简称“内核材料”）报送质量控制部。内核材料由投行业务部门制作、提供。第十三条 内核材料应当由业务部门内部讨论同意后方可提请公司内核。第十四条 投行业务部门提请公司内核时，应当通过公司投行信息管理系统向质量控制部提交以下材料

5、：1、项目全套内核材料；2、需在内核小组会议上讨论的项目报告。项目报告应当包括项目的来源、项目的基本情况、部门内部审核的意见、项目存在的主要问题等；3、保荐代表人初审报告、业务部门复审报告；4、中介机构基本情况表及中介机构意见核对表；5、内幕信息知情人登记表；6、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（初稿）；7、发行人董事、监事和高级管理人员身份证号码后6位登记表；8、其他相关材料。 投行业务部门项目组（以下简称“项目组”）提交项目内核材料的同时，应提交下列经保荐代表人、业务部门负责人签字确认的尽职调查结果统计表格：1、报告期银行访谈询证函统计表（包括差异原因及合理性说明文件）；2、报告期银

6、行账户统计表和对账单核对表（包括差异原因及合理性说明文件）；3、报告期各银行账户大额资金核查表；4、报告期客户访谈、函证统计表（包括差异原因及合理性说明文件）；5、报告期供应商访谈、函证统计表（包括差异原因及合理性说明文件）；6、报告期重大合同统计表（包括差异原因及合理性说明文件）；7、报告期截止性测试表；8、报告期销售客户穿行测试统计表；9、报告期供应商穿行测试统计表；10、报告期发行人历次三会情况统计表； 11、发行人知识产权统计表；12、发行人政府机构等访谈进度表；13、其他根据项目实际情况需要提供的尽职调查表格。项目组在上报根据定期报告更新的申报文件时，需根据持续尽职调查情况更新填报差

7、异说明，并提交与前次申报文件的差异说明文件。 第十五条 投行业务部门应当根据中国证监会及公司的有关规定制作内核材料，并保证报送的内核材料真实、准确、完整，不得有隐瞒或者重大遗漏。 第十六条 质量控制部对投行业务部门报送的内核材料应当进行形式审查，发现材料与中国证监会及公司要求不符的，可以退回投行业务部门，要求其修改或者补充。第十七条 投行项目申请内核，应给质量控制部和内核小组预留合理的审核时间。 第十八条 质量控制部应当在内核小组召开会议3日之前将内核材料、质量控制部审核意见、投行业务部门对审核意见的答复等资料通过公司投行信息管理系统发送至公司内部的内核小组成员，以电子邮件的方式发送至公司外部

8、的内核小组成员，法律合规和风险控制部参会人员可通过投行信息管理系统查阅相关材料。第五章 内核材料的审核第十九条 内核材料的初步审核由质量控制部负责。质量控制部应当在内核材料的基础上，对内核材料中可能存在的重大风险或问题予以充分揭示并形成书面审核意见。第二十条 质量控制部应当对项目进行现场核查，考察发行人的生产经营情况，听取发行人管理层的意见，了解保荐代表人尽职调查和履职情况，发行人中介机构聘请程序合规情况，中介机构出具意见情况，检查项目组工作底稿；但是遇有特殊情况并经内核负责人批准的除外。法律合规部门和风险管理部门视情况对项目进行现场核查。第二十一条 在审核过程中，审核人员可以询问项目组，并对

9、相关人员进行问核。项目组应当积极配合审核人员对内核材料进行审核，对审核人员提出的问题，应当如实回复；对需要补充或者修改的文件，应当进行补充或者修改。第二十二条 质量控制部出具审核意见后，由业务部门及项目组负责回复。业务部门及项目组应及时向质量控制部提交答复，签字保荐代表人及部门负责人须在答复上签字确认。第二十三条 遇有特殊情况，经公司内核负责人批准，质量控制部可以指定非项目承做部门的保荐代表人按照本规则进行内核材料的初步审核工作。被指定的保荐代表人应当对初步审核的质量负责。第六章 问核会议和内核小组会议第二十四条 在内核小组会议召开前，应由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人主持召开问核会议，相

10、关要求应根据关于首次公开发行项目问核程序实施的暂行办法执行。项目组应在通过问核程序之后，方可启动内核小组会议流程。第二十五条 在投行业务部门完成对质量控制部审核意见的答复后，质量控制部应当向内核负责人提议召开内核小组会议。内核小组会议的具体时间和地点由内核负责人决定，并通知质量控制部。质量控制部在接到通知后，应负责通知内核小组成员、投行业务部门及项目人员、法律合规部、风险控制部等。第二十六条 内核小组成员因故不能出席内核小组会议的，应当向内核负责人请假。第二十七条 内核小组成员二分之一以上（含）成员出席时，方可召开内核小组会议。如代表法律合规部门和风险管理部门内核小组成员不能出席时，内核小组会

11、议不得召开。在特殊情况下，经内核负责人批准，内核小组成员可以通过通讯方式进行表决。第二十八条 2名签字保荐代表人和项目组其他人员应出席内核小组会议。第二十九条 内核小组会议由内核负责人主持。内核负责人因故不能主持会议的，由内核负责人指定的其他内核小组成员主持。 第三十条 内核小组会议基本程序如下： 1、由质量控制部报告出席会议的人员情况； 2、由投行业务部门介绍项目的基本情况；3、质量控制部对内核材料发表审核意见；内核小组成员提出意见和质疑；投行业务部门及项目组对相关问题进行解释、说明；4、内核小组成员围绕项目组尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对保荐代表人和其他项目人员进行问核；

12、5、项目所属业务部门的内核小组成员和或签字的内核小组成员回避后，内核小组成员对内核材料进行评议和表决；6、质量控制部宣布表决结果。第三十一条 内核小组会议原则上实行一人一票制，但项目所属业务部门的内核小组成员、签字的内核小组成员以及与被审核项目有其他重大利益关系的内核小组成员，不参加评议和表决，并且不计入表决人数。第三十二条 内核小组的表决分两轮进行：第一轮就是否能够对项目立即进行判断作出表决。第二轮就是否同意项目通过内核进行表决。第一轮表决分为能够和不能够两类，表决以书面方式进行；如果决议为能够对项目立即作出判断，则进行第二轮表决；如果决议为不能对项目立即作出判断，则视为暂缓，不再进行第二轮

13、表决。第一轮表决的决议应由出席会议并参加表决的二分之一以上（含）成员同意方可通过。第二轮表决分为同意和不同意两类，表决以书面方式进行。第二论表决的决议应由出席会议并参加表决的三分之二以上（含）成员同意方可通过。在上述两轮投票中，代表法律合规部门和风险管理部门的内核小组成员具有一票否决权。内核小组成员在第二轮投票中，应明确说明其表决意见、要求项目组整改的具体要求。代表法律合规部门和风险管理部门的内核小组成员在表决之前应发表专项意见。第三十三条 内核会议结束后，质量控制部根据内核委员的意见整理内核意见汇总，反馈给业务部门及项目组。第三十四条 对内核通过的项目，业务部门及项目组应对内核意见汇总涉及的

14、问题讨论落实，及时进行回复（部门负责人和2名保荐代表人签字）并提交质量控制部。第三十五条 对内核会议第一轮表决未通过拟暂缓表决的项目，业务部门和项目组进行整改后，业务部门及项目组须提交针对前次内核事项的说明材料，重新提出召开内核会议的申请。第三十六条 对在内核会议第二轮表决未通过的项目，由质量控制部将内核小组意见反馈给业务部门及项目组。业务部门和项目组对项目进行整改后，认为已经达到内核申请条件的，应提交全套内核文件，重新提出内核申请。第三十七条 质量控制部在内核小组会议完毕后，应当尽快制作内核小组会议决议，并报送内核负责人签字。投行业务部门可根据经内核负责人签字的内核小组会议决议，并在取得其他

15、中介机构的签字盖章文件之后，在预先披露文件（申报文件）上加盖公司公章。申报文件正式上报前，投行业务部门应向质量控制部报送正式上报的申报文件与公司签字盖章文件的差异说明，并确保正式上报的申报文件与公司签字盖章文件不存在实质性差异。项目组在上报预先披露的文件（申报文件）之后，应向内核负责人和质量控制部报送预先披露文件（申报文件光盘），质量控制部将进行文件修订比对。如存在差异且未事先说明的或存在实质性差异的，将追究投行业务部门负责人和两名签字保荐代表人的责任。 第三十八条 投行业务部门应当根据内核小组成员的意见对内核材料进行补充、修正、完善。项目通过内核后，业务部门认为有必要对内核材料进行其他重大修

16、改的，须报质控部审核同意后方可修改。第三十九条 内核小组会议的书面表决意见由质量控制部保管。内核小组成员的表决意见不得泄露。内核小组会议应当制作会议录音记录。内核工作档案由投行管理总部负责保管。第七章 对中国证监会有关反馈意见的审核第四十条 中国证监会反馈意见的答复和/或补充材料，由质量控制部初审。涉及重大问题的，质量控制部应向内核负责人汇报。第四十一条 在对证监会有关反馈意见的回复进行审核过程中，质量控制部审核人员可以对项目组成员进行询问；对证监会出具正式书面反馈意见的，在完成反馈意见回复初稿之后，质量控制部应对项目进行现场审核，项目组应给质量控制部现场审核预留合理时间；其他则根据实际情况，必要时安排现场审核。第八章 附则第四十二条 若项目涉及机密事项及其他重大情况，内核小组、投行管理总部可以根据内核负责人的指示，对相关内核文件、程序作出变通处理，以符合相关要求。第四十三条 本规则自发布之日起实施。第四十四条 本规则由公司投资银行委员会负责解释和修订。8