企业集团实行股份制的改造程序.docx

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1、 企业集团实行股份制的改造程序 企业集团实行股份制的改造程序 (一) 建立国有资产治理机构 传统体制下，社会主义国家对全民全部制企业行使三种权力，即生产资料全部权(简称全部权)、企业经营治理权(简称经营权)和一般的经济治理权(简称治理权)。这三种权力的混合并统一成行政手段对企业进展治理，是全民全部制企业成为国家行政机构的附属物、缺乏生气和活力的缘由。治理权和全部权分别之后，治理权属于国家行政机构，由它们代表国家对资产进展治理。企业应交纳的税金交给政府的税务部门，固定资产占用费和利润交给国有资产治理机构。这样，原企业的主管部门则变为纯粹的一般经济治理机构，而国有资产治理机构则变为企业的股东。这个

2、股东和其他股东一样，权利公平、义务共担、利益共享、风险共当。在这种条件下，企业经营权就完全归企业自身，也只有如此，企业集团才能成为独立的商品生产者和经营者。 (二) 建立产权换位制度 中国企业集团在建立和完善过程中，之所以长期不能突破三不变原则，其重要缘由之一，就是由于没有实行产权换位制度，投资主体也达不到多元化。在企业集团实行股份制改造的过程中，任何一个独立的企业，由它的资产全部者志愿参加企业集团，不管是参加核心层还是严密层或半严密层，都会发生产权的换位的问题。一个企业的资产全部者打算将这个企业参加企业集团，实际上他是以该公司的资产向企业集团入股，他也就成了企业集团的股东，而不是原企业的资产

3、全部者了。企业集团将该公司的股金原封不动是投回原企业，企业集团则成为这个企业的股东了。对于原企业来说，资产虽然没有变化，但全部权换位了，它不是属于原资产全部者了，而是属于企业集团的。参考于原企业资产全部者来说，他的资产量虽然没有发生变化，但他的资产投向发生了位置的变化，换了位，他由原企业的资产全部者而变成了企业集团的股东。由于产权的换位引起责、权、利都发生了变化。从权力上来说，原企业资产全部者对原企业已经失去了权力，而他的努力只能到企业集团公司的股东大会或董事会中行使。从责任上来说，他对原来企业也不再担当什么责任，而只是在股份制企业集团内担当与他的投资比例相全都的责任。从利益上来说，原企业资产

4、全部者的利益不再与原来企业的生产经营发生直接的联系，而是与整个企业集团的经营状况发生直接的联系。假如允许产权换位，那么产权换位就会导致原来的三不变原则自然失去作用，从而也就能够形成投资主体的多元化。 (三) 建立三统一的主体企业 企业集团实行股份制改造，必需首先把企业集团中的核心层建成一个投资、经营、利益三统一的投资主体、产、供、销统一的经营主体，以及以人定岗、以岗定酬的统一利益安排主体。目前，中国的企业集团多数实行承包经营责任制，存在着企业集团投资主体分散、经营主体难以集中、利益主体狭小等问题，造成了企业集团进展的重重阻碍。所以，企业集团实行股份制改造，首先就必需把企业集团的核心层改造成股份

5、制公司，使核心层成为一个具有经济实力雄厚、治理水平高、竞争力量强、经济效益好、有带头产品或成套品、能够发挥综合优势的资产经营、利益统一的主体企业，为推行企业集团的股份制改造制造一个坚实的根底。 (四) 建立一批稳固、稳定、直接联合的企业 企业集团实行股份制改造，还需要建成一批控股企业，使企业集团拥有一批直接联系的企业，核心层的主体企业成为母公司。核心层母公司对其所控子公司不是上下级关系，而是一种公平关系，母公司对子公司的掌握，主要是运用股权，通过持有子公司的占肯定优势的股票来掌握，其详细方法主要有：1.通过投资参股，把握控股企业的财权;2.通过购置股票，把握控股企业的经营决策权;3.通过软资源

6、(如工业产权、专有技术等等)的投入，输出技术，把握控股企业的产品开发权;4.通过投入特许经营权，实行产品集中、协作生产，掌握控股企业产品的生产和销售大权，等等。通过各种各样的控股方法，使一批企业严密团结在股份制企业集团的主体企业四周。这样，股份制企业集团既有主体企业为核心，又有众多控股企业作为其同盟军，从而形成巨大的力气。 (五) 建立众多具有广泛联系的参股企业 股份制企业集团为了使自己的各种力量，包括产品开发力量，技术开发力量、经济力量等等能辐射到四周八方，就必需联系众多具有间接联系的参股企业。建立众多参股企业的主要方法是通过其次层次(严密层)的企业实行参加制来实现。这就好象核心层的企业主体

7、联合严密层的企业一样。严密层的企业则可以通过投资入股、购置股票、输出技术、协作生产等方法，联合众多的企业，使这些众多的企业通过严密层企业，间接地团结在股份制企业集团的核心层主体企业的四周，成为股份制企业集团的有效的辐射点。这样，股份制企业集团就形成了既有一个核心层的主体企业，又有一批直接联系的严密层或半严密层的控股企业，最终还有众多的间接联系的松散层的参股企业，成为名副其实的股份制企业集团。 除此之外，在企业集团股份制改造中，还必需确立起股份制企业集团公司的法律地位，并明确规定股份制企业集团公司的机构设置和负责人以及其职责、股份制企业集团公司各方股东的投资比例和方式、安排制度等等，从而严格标准

8、股份制企业集团的建立和运作。 企业集团实行股份制改造，应当制订具体的实施方案，有规划、有步骤、分阶段地进展。详细步骤是： 1.制定股份制集团公司章程草案; 2.清理固定资产，进展资产评估，明确产权，进展折股，划定股份; 3.制定招股章程草案，依据进展规划提出汲取入股的主要对象，这是实行股份制改造的关键环节，与集团公司将来的进展有着亲密的关系，事先应当作好充分调查，并与主要汲取入股进展联系，有的汲取对象可以汲取做为发起人; 4.制定股东大会、董事会、监事会、总经理制度等有关集团公司机构组织和治理制度的章程草案;5.制定盈余安排制度草案; 6.制定有关集团公司股票发行与股票治理制度草案; 7.召开发起人会议，进展股份认购，并缴纳股金; 8.由政府指派董事长召开董事会筹备会议，并聘任总经理; 9.召开股东大会，选举集团公司的常务董事，批准通过集团公司章程、经营方针和中长期进展规划;10.成立董事会，通过董事会章程; 11.总经理就职，宣布集团公司机构以及负责人名单; 12.由董事长递交各项法定文件，报请工商行政治理部门申请注册登记。