债转股投资协议模版.docx

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1、投 资 协 议 甲方（投资人)：社会统一信用代码：住所：联系方式：联系人：乙方（被投资人）：住所：联系电话：传真：丙方（乙方股东1、乙方控股股东和实际控制人）：身份证号：住所：联系电话：丙方【乙方股东2】身份证号：住所：丙方【乙方股东3】 身份证号：联系电话：丙方【乙方股东4】身份证号：住所：联系电话：丙方【乙方股东5】身份证号：住所：联系电话：丙方【乙方股东6】身份证号：住所：联系电话：鉴于：1、甲方为在中国依法成立的独立法人，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；2、乙方为一家依照中国法律设立并存续的、过往经营中不存在违法、犯罪、合法经营的独立法人。3、甲方有意向对乙方进行

2、投资，以债权转为股权的形式投资乙方；4、丙方为乙方的股东，愿意为甲方、乙方履约提供配合义务，并全体放弃股东的优先认缴出资权。各方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法 公司注册资本登记管理规定等法律、法规、政策，本着平等互 利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议。第一条 定义条款除非本协议另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：1、“债权”、“甲方债权”或“本协议的债权”指甲方对乙方享有的债权，包括本金和利息、违约金及甲方行使权利或保护债权安全而支出的一切费用。2、“债权转股权”或“行权”指甲方按照本协议约定，选择 甲方对乙方的全部合法债权转为对乙方股权。3

3、、“行权期”指甲方可以选择将债权转为对乙方股权的期间。4、“停息日”指甲方对乙方的债权不再收取利息之日。5、“债权文件”指转股债权据以产生的全部法律文件。6、债转股完成日：公司完成注册资本及股东等事项工商变更登记并向甲方或甲方指定第三人出具股权证、更新完股东名册之日。7、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验 资等中介服务的机构。8、股权退出：指甲方减持其在乙方的股权的行为。 第二条债权确认甲方为企业提供人民币【 】万元的借款，借款期限为【 】，借款期限自 年 月 日到 年 月 日。借款利息为【 】。第三条投资方式甲方以债权转股权的方式，将对乙方享有的全部债权转为对乙方增资，从而

4、持有乙方股权。第四条债权转股权1、债权转股权的先决条件(1)各方授权代表已签署本协议；(2)乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权；(3)丙方均签署了如本协议附件一所示的放弃优先认缴出资权的豁免书，放弃乙方增资认缴出资的优先权。(4)甲方决定执行债转股并书面通知乙方或乙方法定代表人。2、债权转股权行权期本协议下甲方的行权期为以下两个时间阶段：(1)在债权存续期间，若乙方引进私募股权投资，在正式的投资协议签订后5日，乙方应向甲方发出书面告知函。甲方收到乙方书面告知函后15日内，可决定是否行权，启动债转股程序。(2)若在债权存续期间，乙方未引进私募股权投资且甲乙双方协商延长借款期限或乙方单方原

5、因未如期偿还借款及利息等其他费用，则甲方对乙方债权到期日前15日，可决定是否行权，启动债转股程序。（3）乙方启动新三板挂牌、并购重组、IPO等程序，乙方应向甲方发出书面告知函。甲方收到乙方书面告知函后15日内，可决定是否行权，启动债转股程序。（4）甲方认为有必要行权，启动债权转股权程序，自决定行权日15日内通知乙方。 甲乙丙各方均认可，行权期内，若甲方决定不行权，不影响甲方认为其他合适时机行权，启动债转股。3、债权转股权的确认方式在行权期内，甲方选择行权应向乙方发出正式的书面行权函。一旦发出行权函，则视为甲方同意按本协议约定将债权转股权。行权函到达乙方的时间为债权转股权的起始日。甲乙双方另行协

6、商一致除外。4、债权转股权的放弃任何时间，甲方有放弃行权的权利。若决定放弃行权，甲方应向乙方发出书面的弃权函，一旦发出弃权函则视为甲方放弃按本协议约定将债权转股权。甲乙双方另行协商一致除外。5、债权转股权的价格(1)若债权存续期间，价格，贾总和吴总可根据与企业沟通情况进行协商。为便于计算，我们是按照净资产来定价，由于被投资企业未上市，上市也没有明确时间表且投资对象利润了比较高，所以按照市盈率对公司不利。乙方引进经甲方认可的私募股权投资，则按以下计价方式：每股价格=私募股权投资每股价格（以乙方同私募股权投资者签订 的投资协议价格为准）甲方债权转股权后的持股比例=甲方债权每股价格X乙方公司总股份数

7、X100%。若乙方引进的私募股权投资机构，甲方对其入股价格不认可，双方一致认可债转股价格不高于经甲方认可会计师事务所审计的净资产1.5倍。(2)若债权存续期间，乙方未引进私募股权投资，则双方一致认可债转股价格不高于经甲方认可会计师事务所审计的净资产1.5倍。6、债权转股权的方式甲方可以决定债权转股权的债权数量，可将部分债权转为股权，也可将全部债权转为股权。若甲方确定债转股的债权数量后15日内，通知乙方，乙方及丙方配合执行。按上述计算方法确定甲方债权转股权的每股价格后，乙方应将甲方债权转为股权的金额（该部分金额=甲方转为股权的债权甲方债权转股权的每股价格）进入乙方的注册资本，剩余金额进入乙方的资

8、本公积金。本协议项下增资手续完成后，前款资本公积金以及本次投资前已经形成的资本公积金由全体股东共有，如需转增注册资本，由全体股东按债权转股权后的股权比例转增。7、债权转股权的流程(1)乙方办理完股权变更的工商登记手续及向甲方出具股权证及股东名册日为甲方债权的停息日。(2)乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日（甲方向乙方发出债转股通知后5日）后的【十五】 日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方和乙方全体股东应予以协助。第五条行权过程中的费用承担1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评 估费等，由乙方承担。3、债权转股

9、权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构,所产生费用由聘用方各自承担。第六条 退出机制退出前的情况可能是：部分转成股权，部分仍然是债权。退出方式：债权转让、股权转让、控股股东回购1、因完成债转股而持有股权的退出（1）退出条件无论主观或客观原因，无论甲方是否行权，是否将债权转为股权，若乙方公司在 年 月 日之前未实现新三板挂牌或首次公开发行股票，则甲方可要求退出对乙方的股权或债权投资。（2）退出方式对于甲方行使债转股权利而持有乙方的股权，甲方可于退出条件成立时，向【乙方股东1】发出要求其回购甲方持有的全部乙方股权的书面通知。【乙方股东1】同意在收到该书面通知后15日内按约定向甲方支付回购总价

10、，回购甲方持有的全部乙方股权。（3）回购总价回购总价=甲方转为股权的债权总额X年投资回报率【】+ 360天X自停息日起至【乙方股东1】 收到甲方要求其回购股权的书面通知之日止的总天数 。2、未转为股权的债权的退出（1）乙方达到还款条件，甲方要求乙方偿还债权及利息，甲方将书面通知告知乙方及丙方【乙方股东1】，乙方及丙方【乙方股东1】对甲方债权承担连带赔偿责任。（2）乙方及丙方【乙方股东1】偿还甲方债权的金额为未转为股权的债权本金、利息、及行使债权的其他费用。3、债权或股权转让甲方退出，还可向第三人转让债权或股权的方式进行。若甲方将转让通知告知乙方，则乙方应协助办理相关手续并督促丙方办理相关手续。

11、4、债权与股权退出的选择甲方可根据实际情况，选择退出方式，甲方确定股权和债权的退出方式后书面通知乙方或乙方和丙方【乙方股东1】，乙方或乙方和丙方【乙方股东1】收到通知后30日内协助甲方完成退出事宜，否则视为违约。第七条反稀释条款1、乙方保证甲方行权后，对新引进的私募股权投资的每股投资价格不得低于甲方的债权转股权每股价格。2、若新引进的私募股权投资的每股投资价格低于甲方的债权转股权的每股价格，则甲方有权选择由乙方向甲方返还差价，或由丙方【乙方股东1】向甲方按比例无偿转让其持有的乙方股权，直至甲方在本协议下的投 资价格与新引进私募股权投资的价格相同为止。第八条 承诺与保证条款1、甲方承诺、保证如下

12、:(1)甲方保证向乙方提供的资金来源合法。(2)甲方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担及 履行本协议项下的义务。 (3)甲方除行使或保障本协议项下的权利之外，不得干预乙方的 日常生产和经营活动。(4)甲方承诺其成为乙方股东后，行使乙方股东权利时，包括但不限于召集权、提案权、表决权时与【乙方股东1】采取一致行动， 并将相关权利委托于【乙方股东1】行使，双方另行签订一致行动 协议书。此条款便于与被投资对象谈判，但贾总和吴总可综合衡量是否加此条款。(5)甲方承诺其成为乙方股东后，放弃在乙方董事会派设董事的权利一般投资持股比例比较少，所以不委派董事。若投资金额大，我们议价能力强，委派董事最

13、好，有利于保护公司利益。(6)为确保双方的利益，乙方有权对甲方采取反向尽职调查，甲方 有协助和配合的义务。2、乙方承诺、保证如下：(1)乙方保证依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。(2)乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和 履行本协议项下的义务。(3)为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。(4)在甲方放弃债权转股权的权利后，乙方继续承担借债人的责任与义务。3、丙方承诺、保证如下：(1)丙方承诺作为乙方的股东，对此协议的内容完全的知悉和同意，并放弃增资优先认缴权，若甲方将债权转股权后，将全力配合工商变更等相关事宜。(2)丙方中【

14、乙方股东1】应对甲方债权人承担对借债款的担保责任并出具担保责任书。第九条 甲方投资的其他保障措施甲乙丙各方为保障甲方投资资金安全，均同意将乙方持有股权质押，质押权人为甲方，担保范围是乙方和丙方本合同项下的义务。 第十条 违约责任1、甲、乙、丙三方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其 他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生 的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估 费等。2、甲方未按协议第二条约定的时间向乙方借款，则乙方有权解除合同，并要求甲方按应借款10%向乙方支付违约金。4、甲方违反本协议

15、第七条第1款第（7)项的约定而退出乙方投资，甲方应单方承担此过程中的一切费用，并向乙方赔偿损失。5、若乙方或丙方延期支付偿还债权及利息，则利息上浮100%，乙方和丙方【乙方股东1】共同承担还款责任；若甲方决定退出，乙方和丙方【乙方股东1】未如月回购或支付债权及利息，则利息和回报率上浮100%，乙方和丙方【乙方股东1】共同承担还款责任。第十一条 不可抗力1、“不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后 果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部 或部分义务的所有事件。2、遭受不可抗力的一方应尽快以书面形式通知其他各方，并在 十五天内提供发生不可抗力事件及发生时间的有效

16、证明文件。遭受不 可抗力的一方应采取所有合理措施尽快减轻不可抗力的后果。3、发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公 平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。第十二条 适用法律和争议解决1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华 人民共和国法律。2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争 议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何 一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十三条 本协议的生效、修改、变更及终止1、本协议自三方均签字盖章后生效。2、经三方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改 或变更必须完成书面文件，经协议各方

17、签署后生效。3、出现下列情况之一，本协议终止情形：(1)本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。(2)因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。(3)有关中国法律规定可以导致本协议终止。(4)本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原 则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。第十四条 保密条款(1)于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。(2)当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度

18、之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。(3)未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、 任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债 权转股权有关的信息。第十五条 通知与送达任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称 “通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并按 照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的 姓名方构成一个有效的通知。甲方：联系人：地址：传真：乙方：联系人：地址：传真： 丙方:【乙方股东1】联系人：地址：传真：【乙方股东2】联系人：地址：传真：【乙方股东3】联系人：地址：传真：【乙方股

19、东4】联系人：地址： 传真：【乙方股东5】联系人：地址： 传真：【乙方股东6】联系人：地址： 传真:【乙方股东7 联系人：地址： 传真:前款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间: (1)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签 收的不得视为有效的送达；(2)任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的 方式进行，以被通知人签收视为送达。(3)任何以传真方式的方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达。(4)任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7天之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知 视为有效通知。第十六条 其他条款1、本协议

20、包含协议主体及其附件。若有未尽事宜，各方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；2、本协议的签订地点为山东省济南市市中区。3、本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释。4、本协议一式玖份，由甲方、乙方、丙方各乙方股东各执壹份， 具有同等法律效力。附件：1、放弃优先认缴权的豁免书；2、担保书。【本页无正文，为投资协议签字页】甲方:日期:乙方:日期:丙方:日期: 附件一放弃优先认缴权的豁免书(甲方名称）：在 有限公司增加注册资本金，贵方债权转股权事宜中， 本方愿意放弃优先认缴权和优先购买权并配合公司办理债转股的工商登记手续，否则自愿承担与公司同等的违约责任。【股东签字/盖章】年

21、 月 日附件二、担保书范文_有限公司： 本保证人系_公司控股股东、实际控制人，本人自愿为_公司（投资人）向_公司(被投资人)投资 元 人民币的回购及回报率、利息等其他本人及被投资人的义务承担连带责任保证，特立本担保书，向你司保证下列各项：一、 保证责任范围：被投资人投资协议项下全部义务，及因不履行或不完全履行投资协议而应向你司支付的货款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及你司为实现债权的费用等。二、 保证责任期间：两年，自主债务履行期届满之日起计算。三、 本保证为连带的、无条件的、不可撤销的、独立的，本保证的效力不受投资协议效力的影响，不因投资协议而无效。保证人对被投资人因主合同无效而应承担的责任承担连带责任。四、 本担保书生效后，投资协议的任何条款的更改或补充，包括同意债务人延期履行，不论是否征得保证人的书面或口头同意，保证人均继续根据本担保书承担连带保证责任。五、 保证人同意，在接到投资人通知将债权全部或部分转让他人时或要求保证人或被投资人回购时，本担保书继续有效，债权受让人享有与你司同等的权利，而无需办理任何手续。七、 本担保书受投资人所在地法院管辖。八、 本担保书自签发之日起生效。保证人(签字)签发时间： 年 月 日附：保证人身份证号码：_