出资设立公司协议书模版.doc

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1、出资协议书 大成律师事务所2007/07/03稿关于共同出资设立 有限（责任）公司协 议 书中国 北京2007年 月 日3目 录第一章 有限公司3第二章 注册资本、出资额和出资方式3第三章 公司的组织机构4第四章 公司的筹备和经营管理5第五章 出资人的责任6第六章 投资额的缴付6第七章 财务和会计7第八章 营业期限8第九章 特别约定8第十章 本协议各方的陈述与保证8第十一章 争议解决、协议效力、不可抗力及其他约定9出资协议书甲方：地址：法定代表人： 授权代表： 电话：邮编：乙方： 地址：法定代表人： 授权代表： 电话：邮编：丙方： 地址：法定代表人： 授权代表： 电话：邮编：以上出资人在本协议

2、中个别或共同称为“出资人”。鉴于：一、甲、乙、丙三方均为依据中国法律设立并合法存续的法人。二、出资人拟以货币出资，共同设立有限责任公司；根据中华人民共和国公司法等及有关法律、法规的有关规定，就各方共同出资设立 有限（责任）公司事宜，为明确各方的权利义务，经友好协商，达成协议如下：第一章有限公司第一条 出资人各方一致同意依照公司法设立 有限（责任）公司。第二条 公司名称： （以下简称“公司”），公司名称将报工商行政管理部门预先核准。公司的英文名称： 第三条 公司住所： 。第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 公

3、司实行独立核算、自主经营、自负盈亏的经营机制。公司必须遵守国家的法律、法规和方针政策，依法经营。第六条 公司宗旨：由公司章程加以规定。第七条 公司的经营范围为（以工商行政管理部门的核准为准）： 。第二章注册资本、出资额和出资方式第八条 公司注册资本为人民币1500万元。第九条 出资人出资额及出资方式：甲方以货币形式投入人民币765675万元，乙方以货币形式投入人民币 450万元，丙方以货币形式投入人民币 375万元。第十条 出资人占公司的股权比例为： （甲方） 5145% （乙方） 30% （丙方） 25%合计 100%第三章公司的组织机构第十一条 公司设立股东会，股东会为公司的最高权力机构，

4、依照法律和公司章程行使职权。第十二条 公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方推荐1名董事，乙方推荐1名董事，丙方推荐1名董事。董事会每月至少召开一次董事会会议。第十三条 董事长由甲方推荐的董事担任。 第十四条 公司设监事会，监事会由 名监事组成，其中甲方推荐 名监事，乙方推荐 名监事，丙方推荐 名董事。公司职工代表监事的人数不少于监事会总人数三分之一。第十五条 公司法定代表人由董事长担任。第十六条 公司设总经理一名，必须从甲方推荐的人选中产生，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，其职权由公司章程规定。第十七条 公司设财务总监一名，必须从乙方推荐的人选中产生，由董事会决定聘任或

5、者解聘。财务总监对董事会负责，其职权由公司章程规定。第十八条 公司设店长一名，必须从乙方推荐的人选中产生，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。店长对总经理负责，但可向董事会或股东直接报告工作。店长应每日以电邮方式向各董事汇报公司当日销售情况和营业收入。店长的其他职权由公司章程规定。公司设出纳一名，必须从丙方推荐的人选中产生，由董事会决定聘任或者解聘。公司设会计一名，必须从甲方推荐的人选中产生，由董事会决定聘任或者解聘。第十九条 除总经理、财务总监、店长和出纳以外，公司其他工作人员通过公开招聘的方式，由总经理提请董事会聘任或者解聘。第四章公司的筹备与经营管理第二十条 甲乙丙三方应当共同努力为

6、公司成立提供各种运营策划工作。为更好地筹备公司设立，三方协商一致，由乙方主导，甲方、丙方配合共同办理具体工作（包括但不限于向有关行政管理部门申请经营许可、申请工商注册、开业登记等）。第二十一条 甲方负责下列事项：1、甲方委派 为公司筹办期间的代表，任期由 年 月 日至 年 月 日。2、向乙方及时提供用于公司注册的各项文件，并配合乙方向主管部门递交与公司的设立有关的各种协议、章程、申请报告及其他文件；办理其他国家法律法规及主管部门所要求的事项。3、负责确保公司在本合同有效期内有权使用“BONBON”品牌开业经营 店，并负责店内的装修、设计和施工。4、负责帮助公司所聘请的外国员工办理签证手续，但外

7、国员工的聘用需由甲乙丙三方共同达成决议。5、公司成立后，通过股东会决定公司的经营方针和投资计划，总经理并通过董事会和总经理负责店内的日常经营管理工作并对董事会负责。第二十二条 乙方负责下列事项：1、乙方委派 为公司筹办期间的代表，任期由 年 月 日至 年 月 日。2、负责与各行政主管部门进行协调，办理公司成立和开店所必需的证照、许可等各项文件。3、在甲方和丙方的协助下，根据国家有关法律法规及主管部门的要求制定公司的设立文件；向主管部门递交与公司的设立有关的各种协议、章程、申请报告及其他文件；办理其他国家法律法规及主管部门所要求的事项。4、公司成立后，通过乙方推荐的董事和店长负责店内的保洁、安全

8、保卫工作，以及在经营过程中可能与城管、消防、卫生、公安、文化等有关政府管理部门的协调工作。第二十三条 丙方负责下列事项：1、丙方委派 为公司筹办期间的代表，任期由 年 月 日至 年 月 日。2、丙方承诺以较为优惠的条件与甲方签订租赁合同，将位于北京市朝阳区 的房屋（以下简称“该房屋”）出租给甲方用于注册公司；并承诺在公司成立后，与公司重新签署该房屋的租赁合同，或同意甲方将对该房屋的租赁合同中项下的权利义务一并转移给公司。3、向乙方及时提供用于公司注册的各项文件，并配合乙方向主管部门递交与公司的设立有关的各种协议、章程、申请报告及其他文件；办理其他国家法律法规及主管部门所要求的事项。第五章出资人

9、的责任第二十四条 出资人承担下列责任：1、按本协议规定期限足额投入应投的出资；2、按本协议规定期限提供合法有效的资源投入公司使用；3、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按出资比例承担按份责任；4、在公司设立过程中，由于出资人的过错致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；由于出资人的过错致使其他出资人利益受到损害的，应当对其他出资人承担赔偿责任。第六章投资款的缴付第二十五条 出资人应于本协议生效之日起 日内将出资全额存入为公司设立而开设的银行临时帐户。如公司不能在本协议签订后 个月内取得企业法人营业执照，则本协议自动终止，扣除合理的筹备费用后上述出资按出资比例退还各方。第二十六

10、条 出资人未按本协议约定期限出资，每逾期一天，应按逾期部分的万分之 向其他履行了出资义务的出资人支付违约金；如逾期超过三个月仍未缴付出资，则其他出资人有权解除本协议，违约方应按未缴付部分出资的百分之 支付违约金。第七章 财务和会计第二十七条 在每月召开的董事会会议上，财务总监和出纳应将上月的财务凭证提交董事会审查，并就公司收支情况向董事会进行详细汇报。第二十八条 公历年度为公司的会计年度，即一月一日起至同年十二月三十一日止。公司的第一个会计年度为公司成立之日起至同年十二月三十一日止。第二十九条 公司的年度财务会计报告经依法审计后，在每一会计年度终了后 日之内制作完成，送交股东各方。第三十条 公

11、司上一年度的利润分配方案于每一会计年度开始后 日之内确定。第三十一条 公司分配当年税后利润时，应依照公司法的规定提取利润的10%列入公司法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，不再提取。第三十二条 经股东会决议，公司可以提取任意公积金。第三十三条 公司每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额。第三十四条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。第三十五条 公司向股东分配利润时，以人民币支付。公司须按时将利润汇入股东指定的银行帐户。第三十六条 公司在弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配利润。股东会或者董事会违反前述规定，在公司弥补亏损和提

12、取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第八章 营业期限第三十七条 公司营业期限为自公司成立之日起 年止。企业法人营业执照签发之日，为公司成立之日。第九章 特别约定第三十八条 公司的股东将共同制订公司章程，明确股东的权利与义务，规定公司的组织结构及其产生办法。对于股东出资、出资款的承担，如果公司章程与本协议的规定不一致时，以本协议为准；对于有关股东会、董事会、监事会、总经理、财务会计、营业期限的任何规定，如果公司章程与本协议的规定不一致时，以公司章程为准；公司章程若与本章特别约定不一致，以本协议为准。第三十九条 公司成立三个月后，如果在经营过程中出现连续三个月亏

13、损的情形，则任何一方股东均有权要求召开股东会临时会议，并提出整顿公司经营方针的议案。如果股东会未通过该项议案，则提出议案的股东有权要求其他股东收购其股权，收购价格应等于被收购股东的实缴出资额。第十章 本协议各方的陈述与保证第四十条 本协议各方应全面履行协议规定的义务，并对陈述与保证的事项承担责任。如任何一方违反合同约定，对守约方造成损失的，应予赔偿。赔偿范围包括直接经济损失和守约方为解决争议而聘请的中介机构（包括但不限于律师）的合理费用。第四十一条 本协议各方向其他方做出如下的陈述与保证：1、有充分的权利及必要的授权签署本协议；2、出资人的章程、其他合同、协议及文件中不存在任何禁止或限制本协议

14、生效或履行的条款；3、依本协议条款履行出资义务。4、出资人违反本条所作陈述与保证的，即构成违约，应向守约方承担相应的违约责任或损害赔偿责任。第十一章 争议解决、协议效力、不可抗力及其他约定第四十二条 本协议自各方签字、盖章之日起生效。第四十三条 本协议产生的争议各方应协商解决，协商不成，提交北京法院诉讼解决。第四十四条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国法律。第四十五条 在本协议生效后，如果发生地震、洪水自然灾害或其他等人力无法预见、无法抗拒的事件，导致本协议的全部或部分履行成为不可能，则遭受不可抗力影响的一方应当及时通知其他各方，本协议各方可以根据不可抗力事件的影响程度，协商决定延缓或终止执行本协议。第四十六条 本协议正本一式六份，具同等效力。甲、乙、丙三方各持一份，公司留存一份，其余用于公司登记。第四十七条 本协议未尽事宜根据公司章程和国家有关法律法规办理。对本协议的任何修改、补充均应以书面形式进行。（此页无正文）签署页甲方（公章）： 法定/授权代表人（签字）：签署日期： 年 月 日乙方（公章）： 法定/授权代表人（签字）：签署日期： 年 月 日丙方（公章）： 法定/授权代表人（签字）：签署日期： 年 月 日11