城市轨道交通建设项目公司章程模版.doc

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1、公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由xx信托投资有限责任公司、北京xx集团有限责任公司双方共同出资，设立北京xxxx地铁项目有限公司（暂定名，最终以工商局核准名称为准，以下简称公司）特制定本章程。一、 公司名称、住所公司名称：北京xxxx地铁项目有限公司公司住所：xxxx二、 股东名称及住所甲方：xx信托投资有限责任公司，地址：x法定代表人：xx乙方：北京xx集团有限责任公司地址：xxxx法定代表人：xx三、 公司法定代表人：公司法定代表人由公司的董事长担任。四、 公司经营范围公司经营范围：北京轨道交通xx线BT工程的建设、移交。五、 公司注册资本、股东

2、的的出资额、出资时间及出资方式5.1公司注册资本为：人民币12亿元（大写：人民币拾贰亿元）。5.2股东的出资额、出资时间和出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况设立（截至设立登记申请日）时实际缴付分期缴付出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式xx信托投资有限责任公司7.4亿元2008年10月货币7.4亿元货币北京xx集团有限责任公司4.6亿元货币 亿元2009年3月21日货币 亿元2010年5月21日合计12亿元货币其中货币出资：12亿元六、公司股权的转让6.1 甲方有权向第三方转让其部分或全部出资额，而无需经过乙方同意，但甲方应保证受让方完全承担甲方的权利和义

3、务及相关承诺。在同等条件下，乙方有优先购买权。在协议有效期内，除非甲方书面表示同意，乙方不得向任何第三方转让其部分或全部出资额。6.2 乙方应按照甲乙双方签订的股东协议和股权转让协议约定的时间和金额向甲方受让其持有的公司61.7%股权。七、公司股东会7.1股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。7.2股东会行使下列职权：7.2.1决定公司的经营方针和投资计划；7.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；7.2.3审议批准董事会的报告；7.2.4审议批准监事的报告；7.2.5对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7.2.6对发行公司债券作出

4、决议； 7.2.7对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；7.2.8修改公司章程； 7.2.9 对公司对外投资、对外融资及向他人提供担保作出决议。7.3股东会授权董事会行使下列职权：7.3.1审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.3.2审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 7.4首次股东会会议由甲方召集和主持，依法行使职权。7.5股东会会议分为定期会议和临时会议。7.5.1定期会议每年召开一次。7.5.2临时会议将根据代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者公司的监事的提议召开。7.6股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

5、的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。7.7召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。7.8股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。7.9股东会会议由股东按照出资比例行使表决权：7.9.1股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，向他人提供担保或对外融资以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东通过；7.9.2股东会会议作出的其它决议，必须经半数以上有表决权的股东通过。 八、公司董事会8.1公司设董事会，由五位董事组成，其中：8.1.1甲方有权提名1名董事；8.1.2乙方有权提名4名董事。8.2董事会设董事长一名

6、，副董事长一名，董事长由乙方提名董事会选举产生。副董事长由乙方提名董事会选举产生。8.3董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。8.4董事会对股东会负责，行使下列职权：8.4.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；8.4.2执行股东会的决议；8.4.3决定公司的经营计划和投资方案；8.4.4制订并经股东会授权批准公司的年度财务预算方案、决算方案；8.4.5制订并经股东会授权批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.4.6制订公司增加或者减少注册资本以及公司向他人提供担保或对外融资以及发行公司债券的方案；8.4.7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.4.8决定公司内部管

7、理机构的设置；8.4.9决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监及其报酬事项；8.4.10制定公司的基本管理制度。 8.5董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。8.6董事会决议的表决，实行一人一票：8.6.1董事会就7.3条、8.4.6条、8.4.7条的事项作出决议的，必须经全体董事一致通过；8.6.2董事会的其它决议，必须经全体董事的过半数通过。九、公司监事9.1公司设一名监事，不设监事会。9.2监事由乙方提名股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。9

8、.3监事行使下列职权：9.3.1检查公司财务；9.3.2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；9.3.3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；9.3.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；9.3.5向股东会会议提出提案；9.3.6依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。9.4监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。十、公司经营管理层10.1总经理公司设总经理，由乙方提

9、名，董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：10.1.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；10.1.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；10.1.3拟订公司内部管理机构设置方案；10.1.4拟订公司的基本管理制度；10.1.5制定公司的具体规章；10.1.6提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；10.1.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；10.1.8董事会授予的其他职权。10.2副总经理公司设副总经理一名，由乙方提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。10.3财务总监公

10、司设财务总监，由甲方提名，董事会决定聘任或者解聘。十一、董事、监事、公司高管人员的勤勉和忠实义务11.1 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。11.2 董事、监事、经理及其他高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则：11.2.1遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；11.2.2不得利用职权收受贿赂或者其他非法收，不得侵占公司的财产；11.2.3不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他债务人提供担保；

11、11.2.4董事、高级管理人员不得从事损害本公司利益的活动，除本章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。11.2.5除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密；11.2.6不得违反法律、法规规定的其他义务。11.3 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。十二、公司财务、会计及利润分配12.1公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。12.2公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经有资质的会计事务所审计，相关费用由公司承，并于每年的六月一日之前将财务会计报告送交各股

12、东。12.3公司按照公司法等的规定提取法定公积金及任意公积金。12.4公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照对公司的出资比例分享。12.5公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议一致通过。十三条、公司经营期限、解散和清算13.1公司的经营期限20（二十）年，自公司营业执照签发之日起计算。经营期限到期时前6个月，由双方协商确定公司的经营期限是否延长。13.2公司在公司法及其他法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。13.3公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组，对公司进行清算。清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。如清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向法院申请宣告破产。十四条 附则14.1公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。14.2本章程于 年 月 日由甲乙双方共同制定。自北京市工商行政管理局登记注册之日起生效。14.3 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。全体股东签字盖章：年 月 日6