医药类公司私募基金投资协议模版-增资扩股.docx

《医药类公司私募基金投资协议模版-增资扩股.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《医药类公司私募基金投资协议模版-增资扩股.docx（22页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、增资扩股协议北京xx投资开发股份有限公司与北京xx医药科技有限公司xxxxxxxx重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海xx生物技术有限公司关于北京xx医药科技有限公司之增资扩股协议目录第一条 定义和解释.2第二条 关于乙方.3第三条 本次增资扩股.4第四条 划款条件和增资的实施.6第五条 增资后的公司治理.8第六条 股权转让和出售.10第七条 公司上市.11第八条 信息披露.11第九条 利润分配.12第十条 各方的陈述、保证和承诺.12第十一条 违约和争议解决.14第十二条 通知与送达.14第十三条 其他.17甲方：北京xx投资开发股份有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股

2、份有限公司，企业统一社会信用代码为xF，住所为x楼，法定代表人为x。乙方：北京xx医药科技有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，企业统一社会信用代码为x，住所为x，法定代表人为xx。丙方：xx，中国公民，身份证号码为2x。丁方：xx，中国公民，身份证号码为2x0。xx，中国公民，身份证号码为x。xx，中国公民，身份证号码为x。重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙制投资基金，企业注册号为x，住所为x（政府大楼），执行事务合伙人委派代表为x。上海xx生物技术有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，企业

3、注册号为x，住所为xI区，法定代表人为x。鉴于：1、甲方是专注于股权投资的股份有限公司，拟以增资方式投资乙方。2、乙方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。3、丙方在本次投资后，为乙方的实际控制人。4、丁方是在本次投资前和投资后的乙方股东。各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大乙方主营业务，并致力于实现公开发行上市，为行业及地方经济的发展做出贡献。为此，各方经友好协商，达成本协议如下：第一条 定义和解释 在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：各方指签署本协议的甲方、乙方、丙方、丁方之全部。本协议指增资扩股协议及各方就

4、增资扩股协议约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次增资指甲方向乙方增资人民币一亿元（10,000万元），包括现金及土地（房产），占增资后乙方注册资本的9.09%。详见“第三条 本次增资扩股”。会计年度指乙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。净利润指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。如果乙方向中国证券监督管理委员会报送的上市申报材料与乙方提供给甲方的财务报告及其它材料中的净利润数据有差距，则实际净利润取数据低者。非经常性损益指乙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务

5、相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反应乙方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。元指人民币元。关联方、关联交易指公司法和企业会计准则中规定的关联方和关联交易。附属公司指乙方和实际控制人直接或间接持有其百分之二十五（25%）以上所有者权益或实际控制权的经营性机构，包括但不限于乙方持有的全资子公司、控股子公司及分公司。章程指本次增资前乙方的原有股东签署的公司章程。新章程指本次增资完成后乙方的新股东签署的新的公司章程。董事会指本次增资前的乙方现有董事组成的董事会。新董事会指本次增资完成后由各股东按协议规定的比例推荐并当选的董事组成的董事会。

6、高级管理人员乙方的董事长、总裁、副总裁、财务负责人、技术负责人、销售负责人、生产负责人、董事会秘书、子公司董事长及总经理，以及各方共同认定的其他关键管理人员。 担保权益指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）。包括“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。以上本协议中所称“以上”均不包括本数。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震、战争所引起且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍任何一方全部或部分履行协议的事件。 第二

7、条 关于乙方 2.1 根据乙方提供的资料，截至2015年12月31日，财务情况见下表：（单位：元） 项目2015年2014年2013年资产总计 53,991,610.60 17,958,256.89 1,241,223.15 股东权益合计 51,934,696.55 10,010,452.59 1,000,872.68 资产负债率3.81%44.26%19.36%流动比率（倍）15.431.932.37速动比率（倍）15.281.922.32营业收入 25,615,000.00 19,759,660.20 864,077.68净利润 11,924,239.26 8,009,579.91 872

8、.68毛利率51.34%45.93%-2.80% 2.2 根据乙方提供的资料，本协议签署时乙方的股权结构为：序号股东姓名出资方式出资额（万元）占注册资本比例（）1xx货币105035%2xx货币63021%3重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)货币60020%4xx货币42014%5上海xx生物技术有限公司货币2648.8%6xx货币361.2%合计：3000100%第三条 本次增资扩股3.1 增资方式乙方、丙方、丁方同意甲方以增资形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金及土地（房产）出资的形式增资于丙方。3.2 增资款及股权的确定3.2.1 经各方协商确定，甲方以现金及土地

9、（房产）形式向乙方增资人民币壹亿元（10,000万元），占本次增资后丙方注册资本的9.09%，其中的人民币叁佰万元（300万元）计入乙方的注册资本，其余部分计入乙方资本公积。经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币叁仟万元(3,000万元）增加至人民币叁仟叁佰万元（3,300万元）。3.2.2 本次增资完成后，乙方的股权结构为：序号股东姓名出资方式出资额（万元）占注册资本比例（）1xx货币105031.822xx货币63019.093重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)货币60018.184xx货币42012.735北京xx投资开发股份有限公司货币3009.096上海xx生物技术有限公司

10、货币2648.007xx货币361.09合计：3300100%3.3 增资相关的其他约定3.3.1 在乙方公开发行上市前，乙方再实施增资须各方一致书面同意。如果各方一致同意乙方再次增资，乙方再次增资前的股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。3.3.2 如果各方一致同意乙方再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格（因对员工股权激励而转让不超过10%的股份除外，但不得因股份支付影响乙方上市）。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则实际控制人应将其间的差价返还甲方，

11、或根据新的投资价格调整甲方的股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如乙方给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权利。3.3.3 在征得乙方、丙方和丁方理解和同意的前提下，如果甲方将其持有乙方的部分或全部股权转让给各自的关联基金或关联公司，本协议约定涉及甲方权利、义务的全部条款均自动适用于受让甲方所持股份的关联基金或关联公司，乙方其他股东放弃对此转让的优先受让权。但是甲方将其持有乙方的部分或全部股权转让给各自的关联基金或关联公司的行为不能影响乙方上市。3.3.4 股份回购甲方有权利要求管理层股东在发生以下情形后的六个月内回购本次投

12、资方所持有的股份。（1）如果公司未能在2020年12月31日前实现沪深股市主板、中小板或者创业板挂牌；（2）公司完成挂牌或上市前的任何阶段，实际控制人xx失去实际控制人地位。（3）回购价格=要求回购的股权对应的投资金额*（1+5%*持股天数/365)-回购前所获分红。第四条 划款条件和增资的实施4.1 保证金的支付各方同意，本协议签署之日起五（5）个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式将本次增资款的10%，即人民币壹仟万元（1,000万元）作为保证金划入乙方在验资账户说明函中指定的账户，划付款项时注明资金用途为“保证金”。4.2 划款的前提条件甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为：

13、4.2.1 本协议签署后，乙方将2013年、2014年、2015年财务报表各两份加盖乙方印章后交付甲方。4.2.2 在甲方划款日前（包括划款日），乙方已经以书面形式向甲方真实、充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，乙方、丙方和丁方承诺向甲方提供的财务会计报表真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。乙方及附属企业从事生产活动所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效。4.2.3 就甲方本次增资，乙方已获得所有必要授权，并向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议各两份，并取得乙方原有股东放

14、弃本次增资的优先认购权的书面确认（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。股东会决议须由甲方划款日之乙方实际有效且在册股东签署，董事会决议须由甲方、划款日之乙方董事签署。4.2.4 如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。4.2.5 乙方已在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行（银行名称）开设了专用的验资账户，并根据甲方要求出具了加盖公章的验资账户说明函。4.3 增资款的支付4.3.1 在本协议第4.2条约定的先决条件全部满足之日，乙方向甲方出具关于划款条件全部满足的函，甲方在五（5）个工作日内进行确认并给予书面回复。在甲方出具确认

15、回复后十（10）个工作日内，甲方按照其增资计划将增资用现金及相关土地（房产），根据有关规定要求划入乙方名下。4.3.2 甲方的增资款划入乙方验资专户后，在甲方尚未取得相应的验资报告及工商变更登记完成之前，乙方不得动用该款项，除非各方协商同意。4.3.3 甲方所提供的土地（房产）入乙方名下后，在甲方尚未取得相应的验资报告及工商变更登记完成之前，乙方不得自行处置该土地（房产），除非各方协商同意。4.3.4 乙方在收到甲方的增资款及土地（房产）后五（5）个工作日内，应向甲方出具并送达加盖乙方公章的相关收据。4.4 验资和工商变更4.4.1 乙方应在收到甲方的增资款及土地（房产）之日起五（5）个工作日

16、内，聘请会计师事务所对增资款及土地（房产）进行验资，并于收到甲方的增资款之日起二十（20）日内，完成本次增资的工商变更登记手续。4.4.2 乙方应当在收到甲方的增资款及土地（房产）后三十（30）日内将入资单复印件、乙方加盖公章的新营业执照复印件、公司新章程原件两份发与甲方。甲方之名称、出资比例等应记载于丙方的股东名册，及股东名册应符合公司法的规定。4.4.3 甲方同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。4.4.4 验资及股权登记变更等交割费用由乙方承担。4.4.5 乙方收到甲方的增资款及土地（房产）并完成工商变更登记，且乙方完成本协议第4.4.2条规定义务之日，为

17、本次增资完成之日。4.4.6 如果因为任何原因，乙方未能按本协议第4.4.2条的规定，在约定的时间完成所有义务，则应在第4.4.2条规定的期限届满之日起三（3）个工作日内，将甲方支付的所有款项及土地（房产）返还给甲方，除非甲方书面同意延期或对乙方作出其他书面指示。4.5 增资完成前乙方的正常运营4.5.1 乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，乙方与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。4.5.2 乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方、丙方、丁方不进行以下行为：（1） 转让或质押乙方或

18、其附属公司的股权，或乙方新增注册资本（本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外）；（2） 向乙方以外的第三方转让乙方的重大资产；（3） 乙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；（4） 乙方为乙方以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；（5） 与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务减免、债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外）；（6） 对税项或会计政策做出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；（7） 主动申请破产或解散公司；（8） 就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。4.6 增资资金的运用各方同意，本次增资的资金用于以下目的：（1） 北京大

19、兴生物医药基地新工厂的建设运营。（2） 进行高端制剂、医疗器械、营养保健食品的研发、报批。（3） 建设与乙方主营业务相关的项目，补充营运资金，或乙方新董事会或股东会批准的其他用途。第五条 增资后的公司治理5.1 公司章程本协议签署之日起三十（30）日内，各方应签署章程及其他相关文件，各方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件，但是本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。5.2 董事会 5.2.1 乙方应在收到甲方的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成员。新董事会共七（7）人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的丙方股权比例基本一致，甲方推荐一（

20、1）名董事，丙方推荐六（6）名董事，在甲方股权比例没有发生明显减少的情况下，应保持其董事席位数量。 5.2.2 董事按照累计投票制度选举产生。甲方、乙方、丙方同意，在有关股东会议案表决时确保各方按照本条约定推荐的董事正式当选。 5.3 监事各方商定，本次增资完成后乙方按照公司章程不设立监事会，仅设立监事1名。（监事人选各方商定，本次增资完成后乙方须修改公司章程设立监事会，成员三人，其中由甲方派出一人作为监事会成员） 5.4 高级管理人员 各方商定，本次增资完成后乙方高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。5.5 股东会和董事会的运作 5.5.1 乙方股东会按

21、照公司法和公司章程的有关规定运行，同时下列事项须经股东会三分之二（2/3）以上同意票的特别决议通过方可实施： （1）关联交易单项叁佰万元（300万元）以上、连续12个月内累计壹仟万元（1000万元）以上，但是乙方与其全资子公司之间的交易除外； （2）对外担保连续12个月内累计伍佰万元（500万元）以上； （3）生产、经营性非流动资产投资单项贰仟万元（2000万元）以上、连续12个月内累计叁仟万元（3000万元）以上； （4）处置非流动资产单项壹仟万元（1000万元）以上、连续12个月内累计贰仟万元（2000万元）以上。 5.5.2 乙方新董事会按照公司法和公司章程的有关规定运行，同时下列事项须

22、经新董事会三分之二（2/3）以上同意票的特别决议通过方可实施： （1）非生产性、非经营性开支或者非生产性、非经营性投资单项壹佰（100）万元以上、连续12个月内累计贰佰万元（200万元）以上； （2）豁免、放弃、减少债权单项伍拾（50）万元以上、连续12个月内累计壹佰万元（100万元）以上；（3）对外捐赠、赞助单项贰拾（20）万元以上、连续12个月内累计伍拾（50）万元以上；（4）签发非正常经营所需、可能导致壹佰万元（100万元）以上的负债或者或有负债的承诺；（5）正常业务之外的重大交易合同单项贰佰万元（200万元）以上、连续12个月内累计伍佰万元（500万元）以上；（6）关联交易单项伍拾万元

23、（50万元）以上、连续12个月内累计壹佰万元（100万元）以上，但是丙方与其全资子公司之间的交易除外；（7）12个月内与任何股东、董事、高级管理人员或职员之间及关联关系的企业的董事、高级管理人员及职员之间的一系列关联业务交易总额超过叁佰万元（300万元）；（8） 会计政策、会计估计变更。 5.5.3 乙方终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过丙方当时净资产百分之二十（20%）、重大资产收购、关联方收购、关联方拆借的，需征得甲方共同书面同意。 5.5.4 本条涉及的数据依据合并报表口径确定，因此该等约定也适用于乙方的附属公司。 5.6 关联交易 5.6.1 本协议签订之日起，乙方股东对单笔

24、金额超过叁佰万元（300万元）、连续12个月内累计金额超过壹仟万元（1000万元）的关联交易执行关联方回避表决制度。5.6.2 乙方与丙方及丙方实际控制的公司发生关联交易需遵循市场原则进行，如交易存在损害乙方利益的行为，甲方有权代表乙方向丙方及丙方实际控制的公司追偿。乙方与丁方及丁方实际控制的公司发生关联交易需遵循市场原则进行，如交易存在损害乙方利益的行为，甲方有权代表乙方向丁方及丁方实际控制的公司追偿。第六条 股权转让和出售6.1 实际控制人的稳定在本次增资之后至乙方上市之前，除非本协议另有约定或各方一致书面同意，否则乙方的实际控制人维持不变，乙方的实际控制人不通过转让其直接或间接持有的乙方

25、股份而退出实际控制人地位。6.2 优先转让权除经甲方书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果丙方、丁方拟出售其在乙方及其附属公司的股权给其他股东或第三方，甲方有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让持有的乙方股权。丙方、丁方应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证甲方的优先转让权的实现，若第三方拒绝受让甲方所持有的乙方股权，则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买甲方拟转让的全部乙方股权。6.3 优先购买权在本次增资之后和乙方上市之前，丙方确保甲方享有与丙方同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，甲方与丙方具有在相同条件下的

26、优先购买权，但本协议第3.3.3条约定甲方向其关联基金或关联公司转让股权的情形除外。6.4 子公司的股权转让在本次增资之后和乙方上市之前，除非甲方事先书面同意，乙方不得向其附属公司之外的第三方转让目前持有的附属公司的股权。6.5 相关通知在乙方上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让或以其他方式处置其持有的乙方及其附属公司的股权，或对其在乙方及其附属公司的全部或任何部分的股权设定担保权益以其他方式设置第三方权利或债务负担的，该股东及乙方应提前二十（20）日书面通知其他股东，通知应列明：（1） 转让方和设定担保权益的股东的名称；（2） 欲转让和设定担保权益的股权数或股权比例；

27、（3） 转让方股东拟接受的转让价格和设定担保权益的具体内容；（4） 有关转让和设定担保权益的其他条款和条件。 第七条 公司上市7.1 本协议签署后，各方应当促使乙方尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作，力争在2018年12月31日之前完成A股市场上市申报并获受理。7.2 在本次增资完成后，乙方及丙方拟变更上市主体时（即以乙方的控股公司、子公司或乙方业务相关的其他公司作为新的上市主体），甲方本次投资所获股权有权相应置换为新的上市主体的股权，置换比例按照盈利匹配为主资产匹配为辅的原则换算。第八条 信息披露8.1 每月结束后十五（15）日内乙方向甲方提供该月度的合并、母公司资产负债表、

28、损益表等财务报表。8.2 每一会计年度结束后九十（90）日内乙方向甲方提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后四（4）个月内提供经甲方认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。8.3 每年初（1月31日之前）乙方向甲方提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。8.4 为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，甲方需要乙方提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，乙方须予以及时配合、提供。为乙方自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，乙方需要甲方提供的相关信息的，甲方须予以及时配合、提供。第九条 利润分配本协议各方一致同意，自2015

29、年12月31日直至甲方新增股权的工商变更完成之前，乙方不进行利润分配；自本次甲方新增股权的工商变更完成之日起，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次增资完成后的乙方全体股东按其持股比例共同享有。第十条 各方的陈述、保证和承诺10.1 财务及其他信息真实性承诺乙方、丙方、丁方个别及共同地向甲方作出以下陈述、保证和承诺：10.1.1 乙方、丙方、丁方为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。10.1.2 本协议签署之前，向甲方作出的任何乙方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。本协议签署后，乙方将比照上市公司的标准规

30、范运作，比照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供。10.1.3 乙方的资产完整，乙方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权，包括但不限于房产、土地、商标、专利、专有技术等。乙方不存在违规使用或侵犯第三方知识产权的行为。10.1.4 截至甲方增资乙方完成日，如乙方应收账款、其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分，均由丙方、丁方承担。10.1.5 丙方、丁方承诺，若乙方需承担任何债务或未披露的担保责任，若由于乙方及其附属公司的未向甲方书面披露的已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，则丙方、丁方应赔偿乙方及附属公司的损失，因此而造成甲方损失的，

31、丙方、丁方应对甲方的损失承担连带赔偿责任，不列为乙方的义务或责任。10.1.6 本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的税项或者罚款，则该等补缴义务将全部由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。10.1.7 本协议签署后，若乙方及其附属公司因甲方投资之前出现重大安全事故而被监管部门予以处罚，其导致的直接或间接经济损失由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。10.1.8 本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国环境保护法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将

32、全部由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。10.1.9 本协议签署后，如乙方及其附属公司需要根据适用的中国劳动和社会保险法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的款项或罚款，则该等补缴义务将全部由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。10.1.10 本协议签署后，若乙方及附属公司由于丙方、丁方的原因遭受其他经济损失，或被有关部门处罚或追究经济责任，其义务由丙方、丁方承担，不列为乙方的义务或责任。10.2 不竞争承诺10.2.1 丙方、丁方承诺不从事与乙方及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。10.2.2 如丙方有

33、投资、经营与乙方业务类似的企业或业务的行为，在发现问题的三（3）个月以内：乙方有权以不高于丙方投资、经营的与乙方业务类似的企业的净资产的百分之五十（50%）对企业进行估值，并以该估值对价收购丙方投资、经营的与乙方业务类似的企业的由丙方持有的股权。10.3 甲方的承诺10.3.1 甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。10.3.2 甲方向乙方、丙方、丁方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金以及土地（房产）或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，甲方将按照本协议的约定及时缴纳出资。第十一条 违约和争议

34、解决11.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。11.2 本协议签署后，若2016年6月31日前仍未满足本协议4.2条“划款前置条件”之全部约定的，各方应在2016年7月15日前重新协商本次增资事宜，若各方在此期限内未能就本次增资重新达成一致，则乙方应在2016年7月20日前一次性全额退还甲方和乙方分别根据本协议4.1条“保证金的支付”之约定缴纳的保证金及同期银行活期利息，丁方、戊方应对保证金的返还承担连带清偿责任。11.3 本协议中的乙方

35、和丙方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本协议中的甲方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。11.4 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。第十二条 通知与送达12.1甲方：北京xx投资开发股份有限公司x12.2 乙方：北京xx医药科技有限公司x12.3 丙方：xxx12.4 丁方xxxxx地址：xxxx地址：邮编：传真：联系人：xx电话：电子邮件：重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)x上海xx生物技术有限公司x12

36、.5 各方的联系方式如有任何变更，应在变更后五（5）个工作日内书面通知其他方，未通知其他方，导致其他方未送达或己方未收到的，自行承担对己方不利的法律责任。12.6 各方在本协议项下的一般联络事项，可以电话、传真、电子邮件等方式（可同时使用或任选组合）通知其他方；但如有正式法律文件，如违约通知等，应当以中国邮政快递专递的方式，按本协议约定届时有效的信息送达其他方；任何通知和文件将在如下情况下视为已被送达：（1） 如采用专人递送，以签收时为送达时间；（2） 如采用邮寄方式，以对方签收时间为送达时间；或（3） 如采用传真方式：在对方确认传真收到时视为送达时间。第十三条 其他13.1 本协议经各方正式

37、签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效，本协议在中华人民共和国北京市大兴区签署。13.2 本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。甲方本次投资后，乙方签订的任何文件与本协议的有关条款不一致的，以本协议为准，除非本协议当事人另行签订补充协议。13.3 本协议签署后，甲方可以选择将本协议交由协议签署地公证机关进行公证，各方须予以配合，费用由甲方承担。13.4 若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成

38、影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七（7）日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。13.5 本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方（包括媒体）披露与各方合作有关的信息，必须首先征得其他各方书面同意。13.6 本协议正本一式5份，甲方执1份、乙方执1份、丙方执1份、丁方执1份，其余1份供向工商等政府

39、部门办理变更登记及其他使用，各份文本具有同等法律效力。如果工商登记部门要求使用其标准文本，本文本内容与工商标准文本内容如有冲突，则以本协议为准。（本页以下无正文）（本页无正文，为北京xx投资开发股份有限公司与北京xx医药科技有限公司、xx、xx、xx、xx、重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海xx生物技术有限公司关于北京xx医药科技有限公司之增资扩股协议的签署部分）甲方：北京xx投资开发股份有限公司（盖章）法定代表人 郭广庆（签字） 2016年 月 日（本页无正文，为北京xx投资开发股份有限公司与北京xx医药科技有限公司、xx、xx、xx、xx、重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙

40、)、上海xx生物技术有限公司关于北京xx医药科技有限公司之增资扩股协议的签署部分）乙方：北京xx医药科技有限公司（盖章）法定代表人 xx（签字） 2016年 月 日（本页无正文，为北京xx投资开发股份有限公司与北京xx医药科技有限公司、xx、xx、xx、xx、重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海xx生物技术有限公司关于北京xx医药科技有限公司之增资扩股协议的签署部分）丙方：xx（签字） 2016年 月 日（本页无正文，为北京xx投资开发股份有限公司与北京xx医药科技有限公司、xx、xx、xx、xx、重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海xx生物技术有限公司关于北京xx医药科技有限公司之增资扩股协议的签署部分）丁方： xx（签字） xx（签字）xx（签字）重庆xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)（盖章）执行事务合伙人委派代表（签字）上海xx生物技术有限公司（盖章）法定代表人 仲汉根（签字） 2016年 月 日第 20 页 共 22 页