国有发展集团有限公司董事会议事规则-模版.docx

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1、发展集团有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会议事、决策机制和程序，保证董事会高效运行和科学决策，根据中华人民共和国公司法、国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知以及xx发展集团有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条 本规则所称董事是指本公司董事会的全体成员。 第二章 董事会的职权和义务 第四条 董事会对国资委和公司负责，依法行使下列职权： （一） 制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控。 （二） 决定公

2、司的经营计划及年度经营目标。 （三） 决定公司的重大投资和融资方案。 （四） 制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案。 （五） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案。 （六） 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 （七） 制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案。 （八） 制订公司章程和公司章程的修改方案。 （九） 依照程序，聘任或解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员，行使相应用人权。对其进行考核并决定其薪酬。 （十） 决定公司内部管理机构的设置，公司分支机构的设立和撤销。 （十一） 制定公司的基本管理制度。（十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控

3、制、内部审计、法律风险控制等，并实施监控。 （十三） 决定公司职工收入分配方案。 （十四） 决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬。 （十五） 依法履行对全资、控股、参股企业的股东职权。 （十六） 听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况。 （十七） 批准公司重大资产抵押、质押或对外担保。 （十八） 批准公司对外捐赠或赞助。 （十九） 决定公司内部资产重组和重大改革事项。 （二十） 国资委授予的其他职权。 （二十一） 法律法规规定的其他职权。 本款第（四）项中的财务决算方案、第（五）、（六）、(七)、(八)项需报请国资委批准或决定。 董事会可以向董事会专门委员会授权

4、，但最终责任仍由董事会承担。 第五条 董事会履行下列义务： （一） 执行国资委的决定，对出资人负责，维护公司利益。 （二） 向国资委报告年度工作。 （三） 向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息，提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和办法等信息。 （四） 维护公司职工、债权人和客户的合法权益。 （五） 确保国家法律法规在公司的执行。 第三章 董事长的职责 第六条 董事长行使下列职权： （一） 确定董事会会议议题。 （二） 召集和主持董事会会议。 （三） 组织制订实施董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作。 （四） 签署董事会文件及法律法规规定的其他文件。（

5、五）督促、检查董事会决议的实施情况，听取总经理工作报告。 （六） 对外代表公司签署文件、参与活动等。 （七） 负责董事会与国资委、经理层的沟通，代表董事会向国资委报告工作。 （八） 在发生不可抗力或重大危急情形而无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，并在事后向董事会报告。 （九） 董事会授予的其他职权。 第四章 董事会专门委员会 第七条 董事会设立专门委员会。专门委员会对董事会决策提供专业咨询意见，以提高董事会决策的效率和科学性。 非经董事会授权，专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。 董事会各专门委员会由公司董事组成，委员由董事会选举产生，对董事会负责。 第八条

6、董事会设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或重组已有的委员会。 第九条 董事会可以向专门委员会授权，但最终责任仍由董事会承担。 第十条 专门委员会应建立定期性会议和临时性会议制度，就董事会议案提出专项意见或建议。 第十一条 董事会办公室是董事会及其他专门委员会的日常办事机构，负责为专门委员会提供日常服务，协调公司有关部门为董事会专门委员会提供所需的有关材料。 第五章 董事会会议 第十二条 董事会会议分为定期性会议和临时性会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，或者由

7、国资委指定的董事召集和主持。召开定期性董事会会议，应在召开会议前一周通知全体董事。召开临时性董事会会议，通常在召开会议前日通知全体董事。送达全体董事的议案材料应与通知时间一致。对不便送达的部分材料，董事长有权作出安排但应当在通知中说明。 第十三条 董事提议召开临时性会议，应签署书面提议，提请董事长召集临时性会议。 董事长收到书面提议后，委托董事会秘书发出召集临时性会议的通知。 第十四条 董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。 召开董事会会议，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体董事。 会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、相关材料、通知发出的日期等。

8、 董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。 当3名以上董事或2名以上外部董事认为材料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议有关议题，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开前日，以书面形式发送到董事会办公室。 第十五条 董事会议题应通过以下方式提出： （一） 董事提议。 （二） 上一次董事会会议确定的事项。 （三） 其他方式。 议题经董事长确定后，由董事会办公室组织有关部门制作议案材料。 第十六条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，也可以采取以下方式召开： （一） 电话会议方式。 （二） 书面签署决议方式。 电话会议方式是指借助电话及类似通讯设备举行

9、会议，并能保证每位董事可以正常进行发言和讨论。以电话会议方式召开的，应制作现场录音，并形成书面记录和会议决议，由出席董事签署后一并存档。 书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事签署书面决议的方式。对董事表决的书面意见应制作会议记录。 第十七条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。 遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。 委托人委托其他董事代为出席董事

10、会会议，对被委托人在其授权范围内做出的决策由委托人独立承担法律责任。 第十八条 以下人员列席董事会会议： （一） 非董事总经理。 （二） 董事会秘书。 （三） 经董事长同意,与董事会会议议题有关的人员。 第六章 董事会议事及表决程序 第十九条 董事会的议事程序： （一） 董事会会议召开时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。 （二） 董事长应保障出席会议的董事充分发表意见，掌握会议进程，提高议事效率。 （三） 董事出席会议前应充分审阅议案材料，会议发言要求意见明确，表述清晰。 （四） 董事长可以应董事要求，指定相关人员对议题做出说明。 （五） 经专门委员会研究的议题，由专门委员会

11、向董事会提出专项意见。 （六） 董事会对所议议题应逐项审议和表决，并形成董事会决议。 （七） 董事会讨论有关议题时，如遇议题有关内容不够明晰，论证不够充分，可能影响董事做出客观判断的，可由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后再提交下次会议表决。 对拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投资、融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，聘请咨询机构咨询的，董事应当阅研咨询报告，听取有关咨询人员关于决策的风险评估意见。 第二十条 董事会的表决程序： （一） 表决方式。董事应按自己的判断独立表决，决议以明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。表决意见分为同意、反对和弃权。 受其他董事委托代为

12、投票的董事，除自己表决外，应代委托董事表决，会议要做明确记录。 每一项审议事项的表决完毕后，由董事长当场公布表决结果。对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达文件上明确写出同意、反对或弃权意见，弃权的应说明理由。 （二） 表决回避。表决的议题涉及董事及其亲属有可能损害企业利益的, 应当主动回避,防止可能出现的利益冲突。回避的事项按照国有企业领导人员廉洁从业若干规定(试行)等规定执行。 第二十一条 董事会决议违反法律法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，对决议事项投赞成票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议投反对票的董事，可以免除责任。

13、如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面意见，应视为未表示异议，不能免除责任。董事表决反对意见的，要表明清晰的反对理由，并记录在案。如因回避个人风险责任，多次表示反对意见，事后证明反对意见失当，也应严格问责。 第七章 董事会决议与会议记录 第二十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。 审议以下事项应以特别决议通过： （一） 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 （二） 制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案。 （三） 制订公司章程和公司

14、章程的修改方案。 董事会决议应真实、准确、完整。 董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。 董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。 第二十三条 董事会应当对所议事项情况进行记录。会议记录由董事会秘书负责。 会议记录应包括以下事项： （一） 会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名。 （二） 出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事姓名。 （三） 会议议题及议程。 （四） 董事发言要点。 （五） 专门委员会的专项意见。 （六） 每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见。 （七） 会议其他相关内容。 （八） 会议记录人姓名

15、。 董事会秘书负责在会议结束后5日内整理完毕会议记录，并送达出席会议的董事签字。若董事对会议记录有异议，可不予签字，但应当出具书面意见。 如确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签字。 董事会对所议事项情况,可以制作录音、录像等视听资料予以保存。 第二十四条 董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档，保存期限为永久。 第二十五条 董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。 第二十六条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织实施，并将执行结果定

16、期向董事会报告。 董事长有权或委托其他董事指导和监督董事会决议的执行。 第八章 董事会秘书 第二十七条 董事会设董事会秘书1名，负责董事会办公室的工作。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。 第二十八条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室配备协助董事会秘书工作的专职人员，对董事会秘书负责。 第二十九条 董事会办公室负责筹备董事会会议，反馈董事会决议的执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务。 第九章 附则 第三十条 本规则中所称“以上”、“以下”，均包括本数。 第三十一条 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律法规及公司章程的规定执行。 第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。