员工股权激励持股平台合伙协议模版.doc

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1、【】合伙企业（有限合伙） 合伙协议 【】合伙企业（有限合伙）合伙协议根据中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律、法规，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经协商一致，下列合伙人于20xx15年2月【】日在xx市订立本协议：姓 名身份证号码住所【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】目录第一章 释义第二章 总则第三章 名称、主要经营场所第四章 目的、经营范围、合伙期限第五章 合伙人第六章 认缴出资第七章 财产份额第八章 合伙事务的执行第九章 利润分配第十章 退伙第十一章 解散与清算第十二章 违约责任第十三章 争议解决办法第十四章 通知第十五章 其他事项第一章 释义第一条 在本协议中，除非

2、上下文另有所指，下列词语应分别具有本条所规定的含义：本企业：指合伙人基于本协议所设立的【】合伙企业（有限合伙）；本协议：指合伙人于2015年2月【】日在江门市签订的本【】合伙企业（有限合伙）合伙协议及随后对该协议的任何补充或修改；财产份额：指合伙人按其实际缴付出资的比例享有本企业财产的权益；合伙人：指本协议各签署人，包括普通合伙人和有限合伙人；合伙企业法：指2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法及其修正案；目标公司：指注册号为【】的【】；普通合伙人：指本协议第十三条所述普通合伙人；退伙人：指依据本协议第十章规定退伙的原合伙人或其继承人；有限合伙人：指本协议第十五条、第十六条所述有限

3、合伙人。第二条 本协议所称“以上”、“满”均含本数；“不足”或“超过”则不含本数。第三条 本协议章节、条款的标题仅为方便而设，不具有任何实质意义。第二章 总则第四条 本企业为合伙人基于本协议所组成的有限合伙企业。第五条 本企业遵守国家有关法律、法规，依法纳税，守法经营，并按照相关法律、法规及本协议的规定享有权利、承担义务。第六条 普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。第三章 名称、主要经营场所第七条 本企业名称：【】合伙企业（有限合伙）。第八条 本企业主要经营场所：【】。第四章 目的、经营范围、合伙期限第九条 本企业系目标公司及其子公司部

4、分员工设立的持股平台，专项用于持有目标公司股份。第十条 本企业的经营范围：持有、管理目标公司股份。第十一条 本企业的合伙期限为十五年，经合伙人一致同意可以延长。第五章 合伙人第十二条 本企业合伙人共19人，包括1名普通合伙人和18名有限合伙人。第十三条 本企业普通合伙人一人，为自然人【】。第十四条 本企业有限合伙人应为基于劳动合同或聘请协议而持续服务于目标公司或其子公司的在岗员工。如有限合伙人因个人原因向目标公司或其子公司提出辞职、因连续7天以上无正当理由旷工、违反与目标公司签订的竞业禁止及保密协议、侵害目标公司或其子公司利益或因违反中华人民共和国劳动法、劳动合同而被目标公司辞退等情形导致其不

5、再符合本条约定，则该有限合伙人应根据本协议第三十一条的约定退伙。但有限合伙人因执行目标公司及其子公司职务负伤而导致丧失劳动能力、因达到国家和目标公司规定的退休年龄退休而离职的除外。第十五条 除【】外，本企业其他合伙人均为有限合伙人。第六章 认缴出资第十六条 合伙人认缴本企业出资总额为人民币【】万元整，各合伙人分别认缴的出资额及其出资比例如下（单位：人民币元）：合伙人身份姓名认缴出资额出资比例普通合伙人【】 【】万 【】%有限合伙人【】 【】万 【】%有限合伙人【】 【】万 【】%有限合伙人【】 【】万 【】%第十七条 在本企业成立后15日内，各合伙人应在收到普通合伙人签发的缴付出资通知书后，分

6、别一次性将其认缴的出资额汇入缴付出资通知书指定的账户。第七章 财产份额第十八条 合伙人按其实际缴付出资的比例享有本企业的财产份额。第十九条 除本协议第二十条至第二十三条另有规定及经普通合伙人同意外，有限合伙人持有的财产份额不得出质、赠与、对外转让或以任何其他方式处置。第二十条 除受限于法律、法规的相关规定外，普通合伙人可随时向有限合伙人或符合本协议第十四条规定之目标公司或其子公司在岗员工转让其名下的财产份额。其他合伙人不可撤销地放弃对该等财产份额转让的优先受让权。第二十一条 有限合伙人在目标企业上市前发生本协议第三十一条所述当然退伙情形，该有限合伙人应在发生本协议第三十一条所述当然退伙情形之日

7、起三十日内将其财产份额转让给普通合伙人或其指定的人，其他合伙人放弃优先受让权，转让价格应分以下两种情况计算：（1） 如果有限合伙人主动减持，或符合本协议第三十一条第1、2项情形的，按P = A B计算，其中：P 为该退伙人所持财产份额的转让总价A 为该退伙人取得其应转让财产份额的原始成本B 为中国人民银行公布的银行同期存款利息（计息期间为该退伙人担任有限合伙人期间）（2） 如果有限合伙人被动离职，或符合本协议第三十一条第3、4项情形的，按P = M N T计算，其中：P 为该退伙人所持财产份额的转让总价M 为目标公司在当然退伙情形发生前最近一期经审计的账面净资产值N 为本企业持有目标公司（不含

8、其控股子公司）股权或股份的持股比例T 为该退伙人所持财产份额占本企业财产份额总额的比例第二十二条 目标公司上市12个月后，有限合伙人每年累计最多可申请普通合伙人协助其通过二级市场减持或大宗交易等适当方式减持本合伙企业设立时该有限合伙人所间接持有的目标企业股份的25%（以下简称“减持”），并将减持所得实际收益扣除费用和税款后分配给该有限合伙人。有限合伙人在目标企业上市之日（以下简称“基准日”）起五年内（含五年）发生本协议第三十一条所述当然退伙情形，该有限合伙人的财产份额应按下述情况处理：（1） 自基准日起，如有限合伙人工作年限未满一年而退伙，则需要将持有的全部财产份额转让给普通合伙人，其他合伙人

9、放弃优先受让权，转让价格按本协议第二十一条分两种情况计算（主动减持，或符合本协议第三十一条第1、2项情形的根据第二十一条（1）计算，被动离职，或符合本协议第三十一条第3、4项情形的根据第二十一条（2）计算）。（2） 自基准日起，如有限合伙人工作年限已满一年，但未满五年而退伙，只能根据工作年限享受已经达到减持标准的股权激励收益。有限合伙人按工作年限未达到可减持标准的财产份额，须转让给普通合伙人，其他合伙人放弃优先受让权，转让价格按本协议第二十一条分两种情况计算（主动减持，或符合本协议第三十一条第1、2项情形的根据第二十一条（1）计算，被动离职，或符合本协议第三十一条第3、4项情形的根据第二十一条

10、（2）计算）。上述目标公司减持及财产分配涉及的一切费用及税款由该有限合伙人承担。第二十三条 有限合伙人在目标企业上市五年后发生本协议第三十一条所述当然退伙情形或有限合伙人主动要求转让所持本企业财产份额的，普通合伙人不再享有优先受让权，该有限合伙人可与其他合伙人自由协商转让财产份额；如其他合伙人均不愿意受让该等财产份额，则自该有限合伙人提出退伙要求或发生本协议第三十一条所述当然退伙情形后，普通合伙人及本企业应协助该有限合伙人通过二级市场减持或大宗交易等适当方式减持该有限合伙人间接持有的目标企业股份并将减持所得实际收益分配给该有限合伙人，相应目标公司减持及财产分配涉及的一切费用及税款由该有限合伙人

11、承担。第二十四条 为办理前条所述财产份额转让手续，退伙人应签署本企业财产份额转让协议及其他一切必要的文件并配合办理财产份额转让的工商变更登记手续。如法律法规限制退伙人转让其财产份额（包括但不限于限制转让比例或转让时间），退伙人仍应适当签署上述相关文件并同意本企业在上述法律法规限制消除后，凭该等文件办理相应的转让过户手续。法律法规及规范性文件对本企业减持其所持目标企业股份有其他限制性要求的，合伙人及本企业均应遵从该等要求。第八章 合伙事务的执行第二十五条 本企业由普通合伙人执行合伙事务，包括但不限于投资、财务、行政、档案等管理事务。第二十六条 除投资并持有目标公司（不含其控股子公司）股权或股份、

12、以及银行存款之外，未经代表本企业财产份额四分之三以上的有限合伙人书面同意，本企业不得进行任何其他投资或开展任何其他经营业务或活动。第二十七条 普通合伙人（即执行事务合伙人）应定期向有限合伙人报告本企业合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况。第二十八条 为协助普通合伙人执行合伙事务，本企业可聘请不超过二名专职或兼职员工，其费用由本企业承担。普通合伙人放弃因执行合伙事务而从本企业获得任何报酬。第九章 利润分配第二十九条 本企业投资收益扣除相关运营费用后为可分配收益。第三十条 除合伙人或本协议另有约定者外，本企业的可分配收益应按合伙人财产份额的比例进行分配。第十章 退伙第三十一条 除法律、法规另

13、有限制性规定者外，有限合伙人发生下列情形之一，当然退伙：1、 不再满足本协议第十四条规定的合伙人条件（包括有限合伙人因个人原因向目标公司或其子公司辞职、连续7天以上无正当理由旷工、违反与目标公司签署的保密与竞业禁止协议、侵害目标公司利益或因违反中华人民共和国劳动法、劳动合同而被目标公司或其子公司辞退等导致有限合伙人丧失合伙人条件的情形，但有限合伙人因执行目标公司及其子公司职务负伤而导致丧失劳动能力、因达到国家和目标公司规定的退休年龄退休而离职的除外）；2、 未履行或未完全履行本协议第六章规定之缴纳出资的义务；3、 未能清偿超过一百万元人民币以上的到期债务；4、 死亡或者被依法宣告死亡；5、 在

14、本企业的财产份额已全部转让或被强制转让给其他人。第三十二条 除法律、法规另有限制性规定及当然退伙情形外，经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。第三十三条 有限合伙人退伙应向普通合伙人提交书面通知，该通知应于送达普通合伙人之时生效。普通合伙人应将该等通知及时转告其他合伙人并协助有限合伙人办理相关退伙手续。第十一章 解散与清算第三十四条 本企业有下列情形之一的，应当解散并进行清算：1、 普通合伙人退伙、丧失民事行为能力、死亡或被依法宣告死亡；

15、2、 本企业合伙期限届满而未予延长；3、 合伙人一致同意解散本企业；4、 本企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、 目标企业在本协议签署日起五年内未完成上市；6、 法律、行政法规或本协议规定的其他解散原因出现。第三十五条 本企业的清算应按合伙企业法的规定进行。第三十六条 本企业清算时，清算人由普通合伙人担任；普通合伙人不能履行职责时，清算人应由持有本企业财产份额三分之二以上的有限合伙人协商确定。第三十七条 清算人应聘请相关中介机构或人员组成清算组，办理清算事务。第三十八条 清算期间，本企业不得开展与清算无关的经营活动。清算结束后，清算人应编制清算报告，经合伙人签名后报送给本企业登记机

16、关，办理本企业注销登记。第三十九条 本企业在支付清算费用和缴纳所欠税款、清偿债务后的任何剩余财产，应按合伙人所持财产份额的比例进行分配。第十二章 违约责任第四十条 合伙人违反本协议的规定而给本企业和其他合伙人造成损失，违约合伙人应向本企业及其他合伙人作出相应赔偿。第四十一条 由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他本协议相关各方无法控制或避免的事件而造成本协议无法执行，或本协议项下的义务无法履行的，不视为违反本协议。第十三章 争议解决第四十二条 因本协议的履行或解释发生任何争议，合伙人可以协商解决。协商不成的，任何合伙人均可向江门市有管辖权的人

17、民法院起诉。第十四章 通知第四十三条 与本协议的签署及履行、或与本企业有关的一切通知，均应以书面递交或以特快专递方式，寄交本协议开头所列各合伙人住所或该等合伙人随后书面通知的其他住所。第四十四条 合伙人在本协议开头所列住所如有变更，应及时书面通知其他合伙人。第十五章 其他事项第四十五条 本协议经合伙人协商一致可予修改、补充、解除或终止。第四十六条 本协议经全体合伙人签字后生效。第四十七条 本协议生效后对各合伙人及其合法继承人具有法律约束力。第四十八条 本协议一式贰拾伍份，各合伙人各持壹份，报登记机关壹份，其他留存本企业备用。第四十九条 本协议未尽事宜，按国家有关法律、法规的相关规定执行。（以下无正文）（此页无正文，仅为【】合伙企业（有限合伙）合伙协议的签字页）有限合伙人：【】签字：有限合伙人：【】签字：有限合伙人：【】签字：普通合伙人:【】 签字:第 13 页 共 13 页