非经营性项目+经营性项目合作框架协议.doc

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1、非经营性项目+经营性项目PPP合作协议模板【】项目PPP合作框架协议甲 方：XXXX 人民政府 办公地址： 联系电话： 乙 方：深圳市xx生态环境股份有限公司 办公地址：xxx 联系电话： 甲乙双方依据现行法律法规，在平等基础上经友好协商，就【】项目采用PPP模式进行合作达成如下协议：一、 项目概况：项目名称：【】项目地点：【】项目建设范围及内容：非经营性项目建设内容为【】；经营性项目建设内容为【】。项目总投资额：约人民币【】万元，其中非经营性项目投资额约人民币【】万元，经营性项目投资额约人民币【】万元（注：经营性项目的投资额建议控制在非经营性项目投资额的20%以内）。项目合作期限：本项目的合

2、作期限共【】年,包括建设期和运营维护期。建设期自开工令发出之日起【】年；项目运营维护期从项目竣工验收合格之日起【】年。二、 合作模式 2.1 项目合作模式本项目采用PPP模式合作,甲方通过招投标引入社会资本乙方，甲方授权平台公司与乙方在项目所在地共同出资设立项目公司（SPV），甲方授予项目公司对整个项目进行前期咨询、设计、融资、建设及维护管养的权利，待项目建成，项目公司通过政府支付的可用性服务费及使用者付费收回投资成本及回报。2.2 交易结构图交易结构图说明：（1）政府职能部门通过公开招标选择专业的有实力的社会资本方； （2）经人民政府授权，政府平台公司作为政府股东代表和社会资本方共同出资，在

3、项目所在地注册成立项目公司（SPV）； （3）政府授予项目公司xxxxx项目的前期咨询、设计、融资、建设和运营维护的权利，项目公司通过政府支付项目可用性服务费、项目运营维护服务费及使用者付费收回投资成本并获取合理回报； （4）合作期满后，项目公司中的政府授权股东收购社会资本方持有的项目公司股权或项目公司清算，社会资本方退出。2.3 项目公司的设立项目公司资本金为项目总投资的【】%，政府授权平台公司持有项目公司股权为【】%；社会资本及其引入的第三方战略投资人或财务投资人合计持有项目公司股权为【】%。各方均以货币形式根据项目建设进度分期足额缴纳项目资本金。（说明：项目公司注册资本金不一定与项目资本

4、金数额一致，平台公司持股比例不高于49%股权，社会资本持股比例不低于51%，持股比例根据项目运营价值确定）2.4风险分配机制风险类型概述风险分担及控制土地获取风险完成项目用地的征地拆迁并获取项目用地；对项目用地享有合法使用权，落实项目建设用地并确保项目合法建设。由政府方承担。项目审批风险项目实施必须的批准或许可。由政府方承担。政治不可抗力风险包括项目执行的政策/法律等发生变更，导致项目投资或成本增加等；政府规划发生变化，需要中止项目实施；政府换届、政府部门调整和负责人变更。由政府方承担。项目设计、建设风险项目设计是否合理；项目建设能否按时完工；建设质量能否达到要求等。主要由社会资本方承担，甲方

5、需对项目设计方案及时进行审核。项目融资风险能否及时引入金融机构。由项目公司承担。自然不可抗力风险不能预见、不能避免并不能克服的客观情况所带来的风险政府方和社会资本方共同承担。注：其他退出情形及补偿处理机制由甲方与项目公司在PPP项目合同中明确约定。三、 项目融资项目总投资约人民币【】万元，全部由项目公司负责筹集，其中一部分资金来自于项目公司资本金，剩余资金由项目公司融资获取。乙方负责引入金融机构，完成项目公司授信审批；甲方和乙方共同为项目公司融资提供金融机构认可的增信措施，配合项目公司进行授信评审。四、 项目用地4.1本项目范围内的项目用地如需征地拆迁的，由甲方负责完成并承担因此产生的费用，甲

6、方需在项目开工前完成征地拆迁并向项目公司移交具备开发条件的项目用地。4.2甲方应根据具体子项目性质采用划拨、租赁、土地作价入股、招拍挂等方式提供本项目涉及项目用地，并提供相关证明文件或资料保证本项目合法建设和运营。4.3项目公司因使用项目用地产生的费用由项目公司承担并计入项目总投资。五、 项目建设、维护及移交5.1工程建设（1）工程施工本项目工程建设采用EPC(设计-采购-施工)总承包的方式发包，项目公司有权直接发包给乙方实施。甲方/政府平台公司对委派至项目公司的人员作如下授权：【】。（2）计价方式工程建安费指工程建设安装的直接费用与间接费用总额，按照【 】省工程最新定额全额计取，材料价按照【

7、 】市/县建设部门公布的信息价执行，缺项材料按照【 】省建设部门公布的信息价执行，【 】省建设部门公布的信息价仍缺项的材料，采用市场询价方式确定缺项的材料价格，即由甲方、乙方及项目公司共同认质认价，市场认价时应考虑合理的采保费、损耗及合理利润；措施费根据国家相关规定按实际发生量计取，规费按【 】省相关规定计取，人工费按施工当期最新文件进行调差（建议沟通时根据项目施工地建设工程计价费率标准明确各项费用的取费费率）。双方按照国家最新法律法规及相关文件纳税。建设项目前期工作咨询收费按照国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知计价格【1999】1283号文件取费；项目规划费按照城市规划设

8、计计费指导意见相关文件取费；工程设计费按照国家计委、建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定计价格200210号文件取费；因项目推进需要，甲方可以委托乙方先行实施部分前期咨询工作并垫付相关费用，如乙方中标，该部分费用纳入项目总投资并由项目公司支付给乙方；如乙方未中标，甲方应在确定中标人之日起10个日历日内向乙方支付其已垫付的前期咨询费用，前期咨询费用按照前述标准取费。建设单位管理费按照关于印发的通知（财建2016504号）文件取费。运营管养费按照【】省相关定额计取。（3）竣工验收项目公司在各单项工程/子项目建设工程完工后组织项目进行工程验收，项目公司在验收开始前至少7个日历日向甲方发出书面通知，

9、告知验收项目和验收开始的时间。甲方协调相关政府职能部门参加竣工验收并在参加竣工验收后15个日历日内出具竣工验收报告，项目公司应当在收到相关职能部门出具的验收报告之日起7个日历日内，提交该等验收报告的一套完整复印件甲方备案。甲方及其职能部门逾期未出具竣工验收报告的，视为竣工验收合格。5.2项目的运营维护各单项工程/子项目竣工验收合格次日为该单项工程/子项目的运营日，该单项工程/子项目自此进入运营期。合作期限内，项目公司排他性的享有【】等项目的特许经营权，并获取因此产生的经营收益。项目运营期内，项目公司负责项目的运营维护，项目公司每年编制项目运营维护方案提交甲方审核，运营维护方案包括但不限于项目维

10、护范围、内容及维护费用的计取等，甲方应对项目维护方案进行审核并提出书面审核意见。项目公司有权将本项目维护管养工作直接发包给乙方实施。5.3项目移交本项目合作期限届满或发生提前终止的情形时，项目公司将本项目非经营性项目资产无偿移交给甲方或其指定的机构。六、 项目回报机制本项目中的非经营性项目回报机制为政府付费，经营性项目的回报机制为使用者付费，政府付费即由甲方向项目公司支付项目可用性服务费及运维绩效服务费，可用性服务费和运维绩效服务费的计算方法及支付如下： 6.1可用性服务费年可用性服务费=Ai(1+i)n/(1+i)n-1A指本项目总投资，包括但不限于工程建安费、前期费用（如有）、建设单位管理

11、费、项目建设其他费用、建设期及运营期保险费用、建设期利息等，最终以甲方审计部门审定为准。i指本项目的合理利润率，为【】%。n指本项目运营期限，为【】年。可用性服务费自各单项工程/子项目开始运营之日起每12个月支付一次，直至运营期限届满。若发生工程建设延误，即截至合同约定的工期，各单项工程/子项目工程建设未全部竣工验收合格，则在双方约定的建设期届满之日起12个月内，以建设期届满之日项目公司已投入的资金总额为基数，由甲方根据上述公式向项目公司支付可用性服务费。本项目各单项工程/子项目竣工验收后，根据实际审计决算的结果，结合已实际支付的可用性服务费费，调整后续每年应支付的可用性服务费。6.2运维绩效

12、服务费运维绩效服务费指乙方对项目红线范围内项目设施进行运营养护的成本、税费及合理的回报，每个运营年的运维绩效服务费计算公式如下：年运维绩效服务费=B（1+i）B指该运营年年度运营维护成本，由甲方根据乙方报送的运营维护方案确定运维成本。i指本项目的合理利润率，为【】%。甲方在每个运营年的十二月份进行评分考核，每个运营年度的运维绩效服务费在考核完成后10日内支付，第一个运营年和最后一个运营年的运维绩效服务费按实际运营天数付费。根据运营年的考核得分按如下比例支付运维绩效服务费：年度评分考核的总得分以60分为及格；总得分100分，按运维绩效服务费的110%支付；总得分90分，按运维绩效服务费的100%

13、支付；总得分80分，按运维绩效服务费的90%支付；总得分70分，按运维绩效服务费的80%支付；总得分60分，按运维绩效服务费的70%支付；总得分60分，按运维绩效服务费的30%支付。6.3使用者付费 经营性项目由项目公司投资建设，其回报机制为使用者付费，即由最终消费用户直接付费购买公共产品或服务，项目公司自负盈亏。七、 社会资本方选择7.1项目采购方式根据政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的规定，PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。另根据招标投标法实施条例第九条的规定：有下列情形之一的，可以不进行招标：（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人

14、依法能够自行建设、生产或者提供。项目通过招标方式一次性选定合作的社会资本方和本项目的设计单位、施工单位、运营维护单位。八、 双方的权利义务8.1甲方的权利义务a.甲方项目用地范围内的征地、拆迁、立项等手续办理，及时提供项目用地，甲方应保证项目合法建设，协助项目公司取得本项目建设所需的各项合法性审批文件，包括但不限于建设项目规划选址意见书、建设项目用地预审意见书、环境影响评价报告批复、可行性研究报告批复、建设用地规划许可证、建设用地划拨决定书/建设用地批准书、建设工程规划许可证、工程施工许可证等，如本项目施工前甲方已获取前述合法性审批文件的，由甲方将该文件的实施主体转为项目公司；b.授权政府平台

15、公司代表甲方出资设立项目公司，负责项目公司设立所需的公共关系协调；c.负责为项目公司融资提供增信支持； d.按照财金【2014】113号文件完善本项目的操作流程，负责提供政府同意本项目以PPP方式实施及PPP实施方案通过的会议纪要或决议文件及甲方将本项目可用性服务费及运维绩效服务费纳入同级或上一级政府一般公共预算和中长期财政规划并经同级或上一级人民代表大会审批通过的文件；e.负责将本项目列入财政部PPP综合信息平台；f.按约定及时足额向项目公司支付可用性服务费及运维绩效服务费；g.需要甲方完成的其他工作。8.2乙方/项目公司的权利和义务a. 乙方按照PPP项目合同的约定履行出资义务，设立项目公

16、司；b.项目公司负责取得本项目建设所需的各项合法性审批文件，包括但不限于建设项目规划选址意见书、建设项目用地预审意见书、环境影响评价报告批复、可行性研究报告批复、建设用地规划许可证、建设用地划拨决定书/建设用地批准书、建设工程规划许可证、工程施工许可证等；c.项目公司负责项目融资，乙方为项目融资提供金融机构认可的增信措施；d.按合同要求控制投资额度，按合同约定按时保证质量的完成项目工程建设；e.享有承接项目工程设计施工养护的承包权；f. 需要乙方完成的其他工作。九、 违约责任 9.1 甲方违约责任a.甲方逾期支付可用性服务费或运维绩效服务费的，从逾期之日以应付价款为基数，每逾期一日按万分之五向

17、项目公司支付违约金，至项目公司收到该笔款项为止；b.甲方逾期缴纳应出资的项目资本金/注册资本金的，从逾期之日以应缴纳款项为基数，每逾期一日按万分之五向乙方支付违约金，直至该笔款项到位为止；c.因甲方原因造成建设期延误的，除延长本项目施工工期外，甲方还应赔偿由此给乙方造成的损失，该损失金额按乙方已投入资金总额的2倍进行计算。9.2 乙方违约责任a.乙方逾期缴纳应出资的项目公司注册资本金的，从逾期之日以应缴纳款项为基数，每逾期一日按万分之五向甲方支付违约金，直至该笔款项到位为止；b.因乙方原因造成建设期延误的，每延误一天，乙方应向甲方支付违约金人民币10000元。十、 退出及提前终止10.1退出方

18、式项目合作期限届满，项目公司进行清算或股权转让，乙方退出。10.2提前终止及补偿项目合作期内，可引发提前终止的事项主要包括不可抗力事件、法律变更或政府行为、一方违约、双方协商一致等。若发生提前终止，甲乙双方协商一致可按照如下标准向项目公司支付补偿金：序号本合同提前终止之情形终止补偿金1项目公司违约建设期终止时，为 A1-B1运营期终止时，为 A2-B22政府违约建设期终止时，为 A1+B1运营期终止时，为 A2+B23法律变更或政府行为建设期终止时，为 A1+B1运营期终止时，为 A2+B24不可抗力（A3-C）/2A1 为经审计的项目公司实际发生的有关本项目的投资支出和该部分投资的资金占用成

19、本（按实际投入期限计算）；A2 为项目公司尚未收回的可用性服务费的现值+经实施机构认定的实际发生的应付未付的运维绩效服务费；A3 为经审计的项目公司账面资产净值；B1建设期的担保金额（即保函金额）；B2运营期的担保金额（即保函金额）；C为发生不可抗力事件时，根据本协议及相关保险合同约定，项目公司（含贷款方）实际获得的保险赔款。10.4补偿金的支付项目公司应于提前终止日后向甲方移交项目资产。甲方、乙方及项目公司应于10个工作日内确定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后30个工作日内将终止补偿金全部支付给项目公司。十一、 保密条款任何一方未经对方事先书面同意，不得向第三方透露在合作过程中获知的

20、对方的商业秘密、其他与经济利益密切相关的信息以及本协议项下内容。依据法律、法规、监管规定、适用的上市规则或应司法、行政等机关要求对外提供，向所聘请的审计、法律等外部专业顾问提供的除外。不论本协议是否变更解除或终止，本条款均持续有效。十二、 其他12.1乙方在甲方组织的本项目公开招标中依法取得中标人资格后，签订正式PPP协议，取代本协议。 12.2双方共同承诺：双方均有权或已获得充分授权签订本协议及后续包括正式PPP协议在内的其他协议，在项目合作期间，双方均不因任何事项丧失或变更协议主体资格。 12.3本协议作为双方签订PPP正式协议及后续其他协议的基础，具体实施合同双方另行签订。12.3本协议经双方签字盖章后成立，共一式【】份，甲乙双方各执【】份。（以下无正文）甲 方（盖章）：乙 方（盖章）：深圳市xx生态环境股份有限公司法定代表人：法定代表人：委托代理人：委托代理人：协议签章生效时间： 年 月 日15