境内并购贷款管理办法模版.doc

《境内并购贷款管理办法模版.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《境内并购贷款管理办法模版.doc（29页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中国xx银行境内并购贷款管理办法目 录第一章 总 则第二章 借款主体、模式及用途第三章 贷款条件第四章 贷款金额、期限、利率及授信管理第五章 还款要求第六章 担保措施第七章 专业中介机构管理第八章 贷款流程第九章 贷后管理第十章 附 则 第一章 总 则第一条 目的和依据为抓住并购重组市场机遇，规范业务发展，防范业务风险，根据中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会上市公司收购管理办法和上市公司重大资产重组管理办法、中国银行业监督管理委员会商业银行并购贷款风险管理指引以及其他有关法律法规，制定本办法。第二条 定义和范围（一）本办法所称并购，是指

2、境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的境内目标企业或资产的交易行为。其中包括已获得目标企业控制权，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的行为。并购可由并购方企业通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行；并购交易价款的支付方式可包括现金支付、非现金支付和混合支付。（二）本办法所称并购贷款，是指xx银行向并购方企业或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。第三条 基本原则（一）坚持依法合规原则。并购贷款须符合国家政策、监管要求及我行相关信贷政策，做到合规经营、风险可

3、控。（二）坚持审慎经营原则。并购贷款业务应严格准入管理，审慎选择客户和项目，稳步推进业务发展。（三）坚持风险可控原则。并购贷款业务应强化尽职调查和风险评估，把控关键风险点，加强贷后管理，切实防范业务风险。（四）坚持商业可持续原则。在确保安全性、流动性的前提下，对客户(项目)好中选优，拓展综合效益。第四条 管理要求各分行应依据本办法开办并购贷款业务。客户、项目和专业中介机构由一级分行负责准入，不得向下转授权。 第二章 借款主体、模式及用途第五条 借款主体 中华人民共和国境内依法注册成立的大中型企业法人。第六条 业务模式按照借款主体和还款主要来源不同，并购贷款分为公司融资模式和项目融资模式。（一）

4、公司融资模式：不成立“子公司”，以并购方自身作为并购和借款主体，以并购方及并购完成后企业整体现金流为主要还款来源的并购贷款。（二）项目融资模式：成立“子公司”，“子公司”作为并购和借款主体，以“子公司”及目标企业(项目)现金流为主要还款来源的并购贷款模式。第七条 借款用途用于支付并购交易价款和费用。贷款资金不得违规进入证券市场、期货市场；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。第三章 贷款条件第八条 借款人条件 （一）基本条件公司融资模式借款人和项目融资模式借款人的控股股东应满足以下条件：1.依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好。2.信用状况良好，无不良记录，近三年来在商业银行的信贷分

5、类结果为“正常类”。3.财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力。4.股权关系清晰，具有健全的组织架构，财务制度规范。5.并购交易领域符合国家政策导向，所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力。6.整合经营能力较强，能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应。7.在xx银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户。8.xx银行认为必须满足的其他条件。（二）公司融资模式，除满足上述基本条件外，还应同时满足以下条件： 1.借款人在xx银行信用评级9级（A+级）及以上；如借款人为民营企业或其实际控制人为个人的，信用评级8级（AA-级）及以上。2.借款人所有者权益不低于50

6、00万元，资产负债率不高于75%，总行信贷政策对特定行业客户资产负债率有明确规定的，按照孰低原则执行。（三）项目融资模式，除满足上述基本条件外，还应同时满足以下条件：1.借款人在xx银行信用评级10级（A级）及以上。如借款人为民营企业或其实际控制人为个人的，信用评级9级（A+级）及以上。如由xx银行信用评级8级（AA-级）及以上并购方企业或其集团内部8级（AA-级）及以上成员企业提供担保的,借款人信用评级11级（A-级）及以上；如由xx银行信用评级8级（AA-级）及以上并购方企业或其集团内部8级（AA-级）及以上成员企业提供担保，但借款人为民营企业或其实际控制人为个人的，信用评级10级（A级）

7、及以上。2.借款人所有者权益不低于3000万元。第九条 并购交易条件（一）基本条件1.符合国家产业、土地、环保等相关政策，并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司等，已按法律法规和政策要求履行合法管理程序，并取得相应的批准（核准、备案）文件。2.并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应。3.有明确、合法、可靠、充足的还款来源，贷款期内可偿债现金流能够保证按时、足额归还我行贷款本息。（二）并购交易涉及上市公司的，除符合其他条件外，须同时满足以下条件：1.已按上市公司有关规定履行了报批、报备、信息披露等

8、必要程序。2.并购方、“子公司”或目标企业，为民营企业或实际控制人为个人，且涉及关联交易的，须聘请我行认可的专业中介机构对并购项目相关潜在风险进行评估，并出具书面意见。3.根据上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令2014年第109号令）、企业会计准则第36号-关联方披露（2006）、上市公司信息披露管理办法（证监会2006年第40号令）、上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）等相关规定，并购交易涉及重大资产重组、关联交易的，须经一级分行下发批复后向总行备案。4.目标企业为上市公司，如触发要约收购条件，不予准入。（三）并购交易涉及关联交易但未涉及上市公司，且并购方、“子公

9、司”或目标企业为民营企业或实际控制人为个人的，不予准入。（四）并购方、“子公司”或目标企业涉及房地产的，除符合其他条件外，须同时满足以下条件：1.并购方或“子公司”应为总行级战略性客户及其8级（AA-）以上的成员企业、8级（AA-级）及以上的总行级重点客户、8级（AA-级）及以上的总行级主办银行客户，如目标企业项目位于一线城市的，并购方或“子公司”可为xx银行信用评级8级（AA-级）及以上客户。2.目标企业已使用自有资金支付项目土地出让金等土地相关费用，目标企业下资产或目标资产应为已开工项目或已建成运营的商用房地产（不含工业用房）项目。3.此类并购贷款项目须经一级分行下发批复后向总行备案。（五

10、）并购方、“子公司”或目标企业涉及建筑业的，除符合其他条件外，须同时满足以下条件：1.原则仅支持并购方或“子公司”为8级（AA-级）及以上的总行级主办银行客户、8级（AA-级）及以上的总行级重点客户、总行级战略性客户及其8级（AA-级）及以上成员单位涉及主业的并购。2. 此类并购贷款项目须经一级分行下发批复后向总行备案。第十条 例外事项 对于不符合第八条借款人条件和第九条并购交易条件中借款人信用评级要求，但风险可控且贡献度较高的客户和项目，经一级分行分管对公业务的行领导审核后，借款人信用评级可降低至11级（A-级）。第四章 贷款金额、期限、利率及授信管理第十一条 贷款金额并购贷款的金额应根据并

11、购交易价款合理确定，其中并购贷款所占比例不得高于并购交易资金来源的60%。目标企业的价值评估应采用市场法、净资产法等方法。通过产业基金、股权性投资产品、固定收益工具等方式给予资本金支持的项目，为同一项目提供的所有资金（含权益性资金和债务性资金）不得超过并购交易金额的80%。第十二条 贷款期限并购贷款业务期限应综合考虑并购方、“子公司”以及目标企业盈利能力、偿债能力和可偿债现金流等因素合理确定，一般不得超过7年，符合财政部规定的PPP模式下采取BOT、BOO、TOT、ROT运作方式的项目可适当放宽，最长不得超过15年。第十三条 贷款利率和费用贷款基准利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率

12、或贷款基础利率（LPR）确定，贷款执行利率在贷款基准利率基础上，综合考虑并购贷款模式、企业规模、经营情况、经营实力及当地同业水平合理确定。各行可按我行对外公示的服务价目表“金融与经济信息咨询”服务项目及收费标准，在协议中约定并向客户收取相应费用。第十四条 核算科目在新一代自然科目中，设置“并购贷款”二级会计科目，下设“公司融资类并购贷款”和“项目融资类并购贷款”两个三级科目。第十五条 授信管理并购贷款业务纳入并购贷款专项额度管理，业务申报除应根据客户类别提供相应的客户调查评价报告等相关申报材料，还需提交并购贷款尽职调查和风险评估报告（附件）。业务审批按授权方案执行。第五章 还款要求第十六条 还

13、款要求（一）还款来源并购贷款应认真落实还款来源，还款来源包括并购方、“子公司”和并购后企业可偿债现金流以及其他合法收入，包括但不限于借款人投资收益、未分配利润及其他合法收入等，还款来源应合法、充足，能够足额覆盖贷款本息。（二）还款要求1.并购交易价款自有资金中包含固定收益工具的，应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，要求并购方或“子公司”承诺，贷款存续期间不抽逃资本、固定收益分配及到期兑付资金由其自筹资金解决，不会对并购贷款还款来源造成影响。2.并购交易价款自有资金来源含有股东借款的，股东应承诺股东借款的清偿顺序位于xx银行并购贷款之后。3.并购贷款以目标企业上市公司股票质押的，应要求控股

14、股东承诺，借款人不能正常还款时，控股股东将通过回购、二级市场减持等方式归还我行贷款。其中，质押股票为控股股东持有的，应要求控股股东承诺通过二级市场减持归还贷款；质押股票为非控股股东持有的，应要求控股股东承诺通过回购质押股票归还贷款。第十七条 还款方式还款方式按月或按季还息，每年至少归还两次本金。第六章 担保措施第十八条 总体要求并购贷款应采取合法有效的担保措施，优先采用我行相关制度认可的抵质押担保方式，采用抵质押方式时相关押品的抵质押率应符合我行相关制度规定。对无法足额提供我行相关制度认可的抵质押担保的，根据并购交易情况，还可采取符合本办法规定的特定条件下上市公司股票和非上市公众公司股份作为我

15、行可接受押品办理并购贷款，担保金额不超过贷款金额的40%。 对符合本办法且并购方（或“子公司”）与目标企业同属一个自然人实际控制的，除提供足额、有效抵质押担保外，还应同时要求实际控制人追加个人连带责任保证。第十九条 信用方式办理并购贷款条件并购贷款原则上不得采用信用方式，同时满足下列条件的除外：（一） 并购贷款采用公司融资模式；（二） 符合监管政策、xx银行信贷政策等相关规定；（三） 并购方为xx银行信用等级5级（AAA级）及以上客户、信用等级7级（AA级）及以上总行级主办银行客户、信用等级7级（AA级）及以上总行级重点客户、总行级战略性客户及其7级（AA级）及以上成员单位；（四） 并购方在行

16、业内具有较高的知名度和影响力，属于当地同业争相营销的优质客户。第二十条 特定条件下上市公司股票质押（一）释义本办法规定的“特定条件下上市公司股票”包括在沪深A股挂牌的上一年度亏损的上市公司股票、特殊处理的股票（ST股票）或因重大资产重组原因停牌的股票。（二）质押股票的要求出质的股票须在证券登记结算公司办理质押登记手续。质押股票为国有股东持有的，应报省级以上财政主管部门备案，并根据省级以上财政主管部门出具的上市公司国有股权质押备案表，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。不得接受具有下列情形的股票作为押品：1.存在股权纠纷、债权债务纠纷等影响到出质股份处分权利的股票；2.被依法冻结、

17、查封、扣押或采取其他强制性措施的股票；3. 前6个月内股票价格的波动幅度（最高价/最低价）超过200的股票；4.可流通股股份过度集中的股票；5.具有不宜出质的其他情形的股票；6.法律、法规或公司章程规定不得转让的股票。（三）质押率及贷款金额的确定特定条件下上市公司股票质押率上限为40%。拟质押股票价值按照“市值、账面净资产孰低法”计算。其中，停牌股票市值=质押股票数量min停牌前最近一个交易日收盘价，停牌前30个交易日的平均收盘价。第二十一条 非上市公众公司股权质押（一）释义非上市公众公司是指在中华人民共和国境内依法注册，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法规定，在全国中小企业

18、股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的公司（不含原代办股份转让系统挂牌的两网公司及退市公司）。（二）质押股份的要求出质公司的全部股份须已在中国证券登记结算公司或其指定的机构办理托管登记手续，并满足证券交易所、证券登记结算公司质押登记等相关规定。不得接受具有下列情形的股份作为质物：1.公司章程或有关协议禁止转让、出质的股份； 2.存在股权纠纷、债权债务纠纷等影响到出质股份价值和处分权利的股份；3.被依法冻结、查封、扣押或被采取其他强制性措施的股份；4.法律、法规禁止出质和不得转让的股份；5.上一年度亏损的非上市公众公司的股份；6.证券交易所暂停转让或终止挂牌或特别处理的股份；7.具有不宜出质的

19、其他情形的股份。（三）质押率及贷款金额的确定按照“交易价格法、账面净值法孰低原则”确定拟质押的股份价值，如果最近12个自然月内不存在股份交易的，直接采用账面净值法计算。非上市公众公司股份质押率上限为40%。贷款金额min交易价格法确定的质押股份价值（近12个月内如有交易），账面净值法确定的质押股份价值质押率。其中，交易价格法确定的质押股份价值=质押股份数量最近12个自然月内每股最低交易价格；账面净值法确定的质押股份价值质押股份数量最近一期经审计的财务报告中的每股净资产价值。（四）质押登记根据中国证券登记结算公司非上市公众公司股份登记存管业务指南等有关规定，及时办妥股份质押登记手续。经办机构可与

20、出质人的主办证券公司协商，签署委托协议，当借款人在我行的贷款未及时得到清偿时，委托出质人的主办证券公司处置质押股份，并将处置所得资金划转至我行指定专用存款账户。遇全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证券登记结算公司修改、变更相关政策和质押流程时，应按照最新的政策和流程办理相关质押登记手续，确保我行质押权利安全、完整。质押股份在质押期间所产生的孳息（包括送股、分红、派息等）及因配股而增加的股份随同质押股份一并质押。第七章 专业中介机构管理第二十二条 职责各一级分行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请擅长并购重组业务的律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等专业中介机构（以下简称“专

21、业中介机构”），对并购交易的合法合规性、真实性、交易价款的公允性、潜在风险等出具专业意见。对于聘请中介机构出具专业意见的，需通过签署书面合同明确中介机构的法律责任。第二十三条 准入机制专业中介机构实行名单制管理，由各一级分行评审工作组负责准入，并定期重检，动态管理。 （一）评审工作组构成评审工作组（以下简称“评审组”）由一级分行分管公司业务行领导牵头，分行公司业务部、风险管理部、信贷管理部、授信审批部、资产管理部、法律事务部等相关部门组成。（二）准入流程及评审机制 各一级分行公司业务部依据本办法中规定的中介机构准入标准进行初步审查和筛选，汇总拟定备选名单报评审组，通过会议或会签形式出具准入意见

22、。评审组评审决策机制采取评审组成员部门两票否决制，分管行领导具有一票否决权。原则上一级分行准入的每类中介机构不得超过5家。 （三）动态管理一级分行公司业务部负责定期对名单内中介机构实行重检，频率不得低于每年一次。评审组成员部门认为有必要时，可提出中介机构退出申请，评审组参照评估机构准入程序，通过会议或会签形式出具中介机构退出意见，评审组认为应退出的中介机构，应立即调出名单。因商业信誉、资质、能力等原因而调出名单的专业中介机构应向总行备案，且原则上两年内不得再次准入。第二十四条 准入条件 （一）一级分行应优先聘请xx银行备选律师库擅长并购交易的律师事务所提供法律支持服务。对于分行未建立备选律师库

23、或库内律所难以满足业务需要的，可聘请其他律师事务所承担。律师事务所应当同时具备下列条件： 1管理规范、诚实守信、在律师界有良好的声誉，收费合理，无违法违规行为；2擅长办理并购交易的法律事务,至少有10例以上成功运作案例；3北京、上海的律师事务所注册专职执业律师二十人（含）以上，其他直辖市、省会城市、计划单列市的律师事务所注册专职执业律师10人（含）以上，其他地区律师事务所注册专职执业律师5人（含）以上；4具有xx银行认可的能够出色办理并购交易业务的律师；5.书面承诺不办理与xx银行有利益冲突的法律事务；6其他xx银行认为必要的条件。（二）会计师事务所应当同时具备下列条件：1中国境内依法注册成立

24、3年及以上，具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制制度较为完善并且执行有效；2具有良好的执业质量记录，能够按时保质完成并购重组咨询服务工作任务，在以往并购咨询工作中未出现重大咨询质量问题和不良记录，具备承担相应咨询风险的能力；3具有良好的职业道德记录和社会声誉，认真执行有关咨询服务的法律、法规和政策规定；4在中国注册会计师协会最新发布的事务所综合评价排名中位于行业前50名；注册会计师不少于50人；事务所本身业务收入不少于3000万元；5其他xx银行认为必要的条件。（三）资产评估公司应当同时具备下列条件：1具有独立承担民事责任的能力，无违法记录；2在中国资产评估协会最新发布的综合得分排

25、名中位于前100名。具有执业资格的资产评估师不少于20人；事务所业务收入不少于1000万元；3对并购交易的合法合规性、真实性及交易价款的公允性等具有较强的专业评估能力，近两年平均每年参与的并购交易项目不少于3宗；4其他xx银行认为必要的条件。（四）对于不完全符合上述准入条件的，可经评审工作组同意并报一级分行行领导审核，进行例外事项准入。第八章 贷款流程第二十五条 专业化管理xx银行并购贷款业务实行专业化的经营和管理，总行和各一级分行应组建专业化团队负责业务的营销推动和管理等。（一）总行并购贷款专业团队总行并购贷款专业团队由公司业务部、财务会计部、信贷管理部、授信审批部、战略客户部、投资托管业务

26、部、资产管理部、法律事务部等部门具备三年以上相关从业经验的专家和业务骨干组成。主要职责包括：1. 负责研究制定并购贷款业务的发展目标、发展策略和并购贷款产品制度等；2.负责对重大并购重组项目的牵头营销和综合金融服务方案的牵头制定；3.负责对一级分行并购贷款业务和专业团队进行业务指导；4.负责并购贷款业务专业化队伍xx、人员培训和业务管理等；5.全行并购贷款管理与营销的其他工作。（二）一级分行并购贷款专业团队各一级分行应比照总行成立并购贷款专业化团队。主要职责如下： 1.负责牵头组织开展辖内并购贷款项目的尽职调查工作，并组织完成尽职调查和风险评估报告；2.负责牵头对并购贷款项目出具核准意见，督促

27、经办机构落实并购贷款的审批条件；3.负责对辖内并购重组项目的营销；向并购交易中涉及股权、信托、理财和保险等推介托管业务，制定综合金融服务方案；4负责辖内并购贷款的业务管理和人员培训。第二十六条 业务受理并购贷款申请人向xx银行提出贷款申请，应按我行有关规定要求提交以下资料，包括但不限于：（一）贷款申请书；（二）借款人的相关材料，包括并购方企业或“子公司”基本材料；（三）目标企业（资产）的相关材料；（四）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；（五）并购交易的相关材料；（六）xx银行要求的其他材料。此外，须根据借款人及并购交易条件，提供相应的证明材料。xx银行经办机构对借款人

28、提供的资料进行审核，满足条件的才能予以受理，并报一级分行并购贷款专业团队（以下简称“并购贷款专业团队”）开展尽职调查。第二十七条 尽职调查并购贷款的尽职调查由客户部门牵头，并购贷款专业团队按照xx银行有关规定开展，除对借款人的资金实力、申报材料的真实性、合法合规性等进行调查外，还应对以下方面进行重点调查、审查和分析：（一） 调查并购方企业和目标企业经营情况应重点调查了解以下内容：1.并购方企业依法合规经营情况；2.历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；3.并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；4.并购方企业与目标

29、企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；5.并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；6.并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；7.“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况；8.xx银行需了解的其他情况。(二)调查并购交易合规性应重点调查了解以下内容：1并购交易涉及国有资产转让的，是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序，取得国有资产管理等相关部门的批准（核准、备案）文件，并经过评估、进场交易等程序；2并购交易涉及上市公司的，是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序，取得证监会等相应部门的批准（核准、备案）文件，

30、并按照规定履行信息披露义务；3并购交易是否触发了反垄断法的相关规定，是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序，取得国家或省级商务部、发改委等相应部门的批准（核准、备案）文件；4并购交易涉及国家产业政策、行业准入的，是否按适用法律法规和政策要求履行合法管理程序，取得有权部门的批准（核准、备案）文件；5并购交易采取的担保方式是否合法、合规；6. xx银行需了解的其他情况。(三)调查并购交易可行性应重点调查了解以下内容：1.并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；2.目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；3.并购交易的方式（吸收合并、股权收购

31、、资产收购等）；4.股权或资产的收购方式；5.目标公司的股权或资产溢价情况；6.xx银行需了解的其他情况。（四）并购方与目标企业存在关联关系的，应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可能性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性。第二十八条 风险评估并购贷款专业团队应根据尽职调查情况，对并购交易的法律与合规风险、战略风险、整合风险、经营风险、财务风险等与并购有关的各项风险进行全面评估。 （一）评估并购交易方案的法律与合规风险，应对以下方面进行重点分析：1.并购交易各方是否具备并购交易的主体资格；2.并购交易是否按照相关法律法规已经或即将

32、获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；3.并购交易的资金来源是否合法合规；4.并购融资的担保措施是否合法有效并履行了必要的法定程序；5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规；6.xx银行债权能否获得有效的法律保障；7.与并购交易、并购融资法律结构有关的其他合规性要求。（二）评估并购交易的战略风险，应从并购交易双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行重点分析：1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；2.并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源； 4.并购后新的管理团队实现

33、新战略目标的可能性；5.并购的投机性及相应风险控制对策；6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。（三）评估并购交易的整合风险，即是否通过整合实现协同效应，应对以下方面进行重点分析：1.发展战略整合；2.组织整合；3.资产整合；4.业务整合；5.人力资源及文化整合。（四） 评估并购交易的经营及财务风险，应对以下方面进行重点分析：1.并购后企业经营的风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；2.并购双方的未来现金流及其稳定程度；3.并购股权（或资产）定价高于目

34、标企业股权（或资产）合理估值的风险；4.并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；5.并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；6.汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。各分行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。 ( 五)在全面评估并购贷款风险的基础上，测算并购双方未来财务数据、还款能力等，充分考虑并购实施后是否可发挥协同效应等情况进行并购贷款还款保障压力测试。（六）

35、在并购交易失败或未发挥协同效应情况下，分析xx银行债权受影响时可采取的风险控制措施或退出策略。第二十九条 合同签订并购贷款审批通过后，应依照有关法规和xx银行担保规定，签署并购贷款合同、担保合同等法律文件，办妥担保手续，落实贷款发放条件。并购贷款合同中应至少明确如下条款：（一）对借款人或新设合并企业重要财务指标的约束性条款；（二）对借款人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件； （三）对借款人或新设合并企业的主要或专用账户的监控条款；（四）借款人的提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，其中提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等；（五）借款人有义务在并购贷

36、款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及xx银行需要的其他资料；（六）确保xx银行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。第三十条 贷款发放经办机构应落实借款人自筹资金已足额到位、并购合规性条件已满足、借款人重要财务指标符合我行要求、担保手续已办妥等，按合同约定方式进行贷款的发放和支付。如借款人出现以下情况，经办机构可停止支付借款人尚未使用的贷款，并按合同约定，要求借款人提前归还贷款：（一）并购双方重要股东的变化；（二）经营战略的重大变化；（三）重大投资项目变化；（四）营运成本的异常变化；（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；（六）产生新的重大债务或对外担保；（七）重大资产出售

37、；（八）分红策略的重大变化；（九）设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；（十）影响企业持续经营的其他重大事项。第九章 贷后管理第三十一条 账户管理贷款发放后，经办机构要对贷款资金进行专户管理，并确保资金专款专用。第三十二条 贷后监管（一）经办机构应按照我行贷后管理要求进行贷后监管和检查。贷后检查的内容包括但不限于以下内容：1.客户情况：包括客户基本情况、生产经营情况、重大事项进展情况、财务状况、现金流、体制改革、重大人事变化等；2.债项情况：并购贷款资金流向监控情况，企业尤其是关联企业是否存在借助并购交易套取贷款资金、挪用贷款资金的情况，其他银行贷款及用途情况等； 3.担保情况：

38、抵质押品价值登记变动情况、价值重估情况、保证人情况等；4.持续条件落实情况：包括贷款持续条件落实情况、信贷审批附加条件落实情况、授信申报书中关键授信风险点发生情况等；5.并购交易情况：并购后整合计划的实施进度及实际效果，并购双方或吸收合并后企业未来现金流的稳定性及与预测情况的契合度等；6.其他情况：包括信用等级、风险分类、本息回收、以往检查出现问题的整改情况、通过我行账户大额支付情况等。（二）各级行应按照中国xx银行授信业务押品管理办法（xx2014187号）等相关制度规定，加强对抵（质）押权的变更、押品权证保管、押品监控、押品价值重新评估、押品的返回与处置等押品管理工作。采用非上市公众公司股

39、份质押的，贷后监管的内容应包括以下内容：1. 经办机构需指定专人，对客户所质押的非上市公众公司股份交易价值和账面价值进行动态监控。每个季度应根据该企业最新披露的财务报告重新计算非上市公众公司每股净资产价值和账面净值法确定的质押股份价值。同时，每个证券交易日应持续关注该企业是否发生股份的定向增发或转让，如发生上述交易，应查询股份交易价格，计算出交易价格法确定的质押股份价值。经办机构按照第二十一条第三款要求计算实际质押率。将“实际质押率”与“质押率上限值”进行比较分析，具体方法如下：实际质押率=（已支用额度本息余额-保证金金额）/质押股份价值100% ；其中：已支用额度本息余额为债务人借款合同项下

40、尚未归还我行的贷款本金及全部应付未付利息之和。2.当“实际质押率”大于“质押率上限值”时，经办机构应及时通知借款人或出质人，并要求其在5个工作日内提前偿还部分贷款、追加其他合格抵质押物担保、或增加合格的第三方保证担保等，补足因股份价值下跌造成的质押价值缺口。对于我行要求借款人或出质人提前偿还部分贷款或提供补充担保，借款人或出质人未履行的，以及借款人经营情况恶化，出现影响偿还我行贷款本息的情况时，我行有权宣布借款人依借款合同形成的债务立即到期，我行可向债务人进行追偿，并可依法拍卖、变卖质押股份，并将拍卖、变卖所得的价款清偿借款合同项下的债务。3.当质押股份被依法冻结时，经办机构应及时通知借款人，

41、可通过提前偿还部分贷款或追加其他合格抵质押物、或增加合格的第三方保证等措施，补足因冻结造成的质押价值缺口。（三）经办机构开展贷后监管可按照有关规定采取客户月度走访、定期检查、日常跟踪监控等形式；对于并购方与目标企业存在关联关系的，应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合；若发现并购交易出现异常情况或影响资产质量的重大情况应及时向并购贷款专业团队及管辖行汇报，研究应对措施；在并购贷款不良额或不良率上升或发生潜在风险时，经办机构应加强对以下内容的报告、检查和评估；1.并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况； 2.针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

42、3.处置质押股权的情况；4.依法接管企业经营权的情况；5.并购贷款的呆账核销情况。（四）一级分行应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行检查，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，应提高检查和评估的频率；总行将视情况进行不定期检查，并按规定纳入年度内部审计范围。第十章 附 则第三十三条 本办法由中国xx银行总行负责解释和修改。第三十四条 xx银行现行规章制度中与本办法不一致的，以本办法为准。自发文之日起，关于印发的通知（xx号）、关于明确公司业务核准有关事项的通知（号）中关于并购贷款核准的相关要求同时废止。附件：1. 并购贷款尽职调查和风险评估工作指引2. 并购贷款尽职调查与风险评估报告（模版）3. 并购贷款合同4. 股权质押合同5. 非上市公众公司股份质押合同6. 中国xx银行并购业务产品组合 29