房地产公司股权转让及增资扩股方案模版(竞价方式选定受让方).doc

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1、xx省xx管理集团有限公司关于xxxx置业有限公司27.98股权转让及增资扩股方案xx省xx管理集团有限公司（下称“转让方”）在对股权转让及增资扩股行为进行充分论证和深入分析的基础上，提出如下股权转让及增资扩股方案：一、 标的企业的基本情况（一） 股权情况xxxx置业有限公司（下称“标的企业”或“xx公司”）于2014年工商注册登记，注册资金900万元人民币，现为有限责任公司（法人独资）。目前股东出资额与持股比例如下表列。序号股 东 名 单出资额（万元）持股比例1xx省xx管理集团有限公司900100%合 计900100%（二）资产情况1.评估数据根据xxxx资产评估土地房地产估价规划咨询有限

2、公司出具标的企业xx省xx管理集团有限公司拟股权转让及增资扩股所涉及的xxxx置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（xx评字（ ）第 号），以2017年8月31日为评估基准日，标的企业的总资产账面值为人民币 110,705.95万元，评估值为 500,397.73万元；总负债账面值 59.05万元，评估值为 59.05万元；所有者权益账面值为 110,646.9 万元，评估值 500,338.68 万元。2.主要资产情况xx公司持有的xx城项目建设用地由三宗地块组成，位于x公园站出口处。xx城项目用地性质为商业金融用地，建设内容为商业地产项目，包括购物中心、甲级写字楼、地下车库和公共配套

3、设施。 （三）经营范围房地产开发,房地产销售,房屋租赁,物业管理；建筑工程设计与施工,装修装饰；酒店管理；停车场、园林绿化。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二、 股权转让及增资扩股行为的论证（一）本次转让标的为标的企业 27.98% 股权，挂牌价格为 140,000 万元，本次增资扩股标的为标的企业 21.02% 股权,挂牌价格为 206,207.75 万元。（二）股权转让及增资扩股的必要性由于转让方和标的企业目前缺乏商业地产项目的开发、运营的经验，而且大型商业地产项目开发所需资金量巨大。引进具有开发、运营商业地产项目的成功经验，且具有雄厚资金实力的合作伙伴共同开发、运

4、营xx城项目，有利于降低经营风险，减少资金压力，而且有利于转让方培养商业地产项目开发、运营的专业团队。三、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日，与标的公司有关的全部损益，均由标的公司享有和承担，不在各方之间进行任何调整。四、受让方应具备的条件及其说明（一）意向受让方应当具备的条件1.意向受让方必须为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，不接受两家及以上的企业组成的联合体参与受让。2.意向受让方必须具备以下资格条件：（1）意向受让方或其关联企业须具有房地产开发三级以上资质。至项目挂牌报名截止日，在中国大陆已开发（包括销售和自持）的商业地

5、产项目建筑面积合计不少于1000000平方米，意向受让方和其关联企业提供的商业地产项目建筑面积可合并计算；至项目挂牌报名截止日，意向受让方或其关联企业须在北京、或上海、或xx、或深圳四个城市中合计拥有至少两个商业地产开发的案例项目，且每个商业地产项目总建筑面积不少于80000平方米；且其中至少一个商业地产项目的总建筑面积不少于200000平方米。此项的商业地产项目建筑面积，意向受让方须提供以下材料之一予以证明：房地产权证或不动产权证书、权属证明书；建设工程规划验收合格证；建设工程竣工备案表。（2）意向受让方或其关联企业在2016年度审计报告中利润表/损益表/收益表中“主营业务收入”不少于人民币

6、100亿元（以2016年年度审计报告披露为准）。（3）意向受让方或其关联企业在2016年期末净资产不少于人民币100亿元（以2016年年度审计报告披露为准）。（二）意向受让方应当具备条件的说明1.xx公司开发建设的xx城项目建设规模巨大，位于x核心地段，建成后的商业地产项目将是xx新城的标志性建筑之一。本次股权转让和增资扩股是为了引进一个具有强大的商业地产项目开发、运营能力的投资合作方，依托投资合作方在商业地产项目开发、运营领域的经验，凭借其品牌、管理团队、招商渠道以及雄厚的资金实力等方面的优势，将xx城项目打造成城市升级的标志性项目，实现项目的经济效益、社会效益和环境效益的最大化。基于上述目

7、的，特设定上述条款为意向受让方应具备的资格条件。2.意向受让方应具备的资格条件中所涉及的主营业务收入、净资产等指标若为非人民币计量的，则按本项目公开挂牌第一天当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算。3.用语的说明（1）关联企业，是指意向受让方的直接或间接控股股东、意向受让方直接或间接控股的企业（以工商登记信息为准）。如意向受让方的直接或间接控股股东有两个或两个以上（即意向受让方的大股东有两个或两个以上，且股权比例相等），则意向受让方仅可计算一名大股东的业绩，其他并列大股东的业绩不纳入计算。（2）本方案所指的商业地产项目，是指项目土地用地性质（用途）为下列表1或表2中的一项或多项。表1类

8、别代码类别名称范围中类小类B1商业设施用地商业及餐饮、旅馆等服务业用地B11零售商业用地以零售功能为主的商铺、商场、超市、市场等用地B12批发市场用地以批发功能为主的市场用地B13餐饮用地饭店、餐厅、酒吧等用地B14旅馆用地宾馆、旅馆、招待所、服务型公寓、度假村等用地B2商务设施用地金融保险、艺术传媒、技术服务等综合性办公用地B21金融保险用地银行、证券期货交易所、保险公司等用地B22艺术传媒用地文艺团体、影视制作、广告传媒等用地B29其它商务设施用地贸易、设计、咨询等技术服务办公用地注：摘自中华人民共和国国家标准城市用地分类与规划建设用地标准（GB50137-2011）表2类别代码类别名称范

9、围中类小类C2商业金融业用地商业、金融业、服务业、旅馆业和市场等用地C21商业用地综合百货商店、商场和经营各种食品、服装、纺织品、医药、日用杂货、五金交电、文化体育、工艺美术等专业零售批发商店及其附属的小型工厂、车间和仓库等用地C22金融保险业用地银行及分理处、信用社、信托投资公司、证券交易所和保险公司，以及外国驻本市的金融和保险机构等用地C23贸易咨询用地各种贸易公司、商社及其咨询机构等用地C24服务业用地饮食、照相、理发、浴室、洗染、日用修理和交通售票等用地C25旅馆业用地旅馆、招待所、度假村及其附属设施等用地C26市场用地独立地段的农贸市场、小商品市场、工业品市场和综合市场等用地注：摘自

10、中华人民共和国国家标准城市用地分类与规划建设用地标准（GBJ137-90）（2012年1月1日前）证明项目土地用地性质的材料须包括以下之一：房地产权证或不动产权证书、权属证明书；建设工程规划验收合格证；建设工程竣工备案表；（3）建筑面积，是指商业地产项目的房地产权证、不动产权证或权属证明书上所记载的建筑面积；不能提供房地产权证、不动产权证或权属证明书的，按照建设工程规划验收合格证或者建设工程竣工备案表上记载的建筑面积。 五、受让方须履行的义务（一）受让方提出受让申请及提交相关受让申请文件。（二）意向受让方依法被确认为受让方之日（若进入网络竞价环节，则网络竞价结束时为受让方确定之日），意向受让方

11、须以自身名义与转让方签署股权转让及增资扩股合同。股权转让及增资扩股合同以转让方制定，并作为挂牌资料提交交易中心的范本为准。意向受让方应在办理受让意向登记时对上述股权转让及增资扩股合同范本加盖公章予以确认，并在成为受让方时严格按照已确认的合同范本签订合同并履行相关条款。（三）付款方式1.受让方须在签订股权转让及增资扩股合同之日起5个工作日内一次性付清全部股权转让成交价款。受让方已支付给交易中心保证金中的人民币 2亿 元转为股权转让对价款。 2.受让方分二期向新xx公司支付增资扩股价款：受让方应于签订股权转让及增资扩股合同之日起2个月内向新xx公司投入总增资扩股款的30%作为第一期增资扩股价款。受

12、让方已支付给交易中心保证金中的人民币 2亿 元转为增资扩股款。受让方应于签订股权转让及增资扩股合同之日起1年内向新xx公司投入总增资扩股款的70%作为第二期增资扩股价款。考虑到实际情况变更，如以下情况先于“签订股权转让及增资扩股合同之日起1年内”发生的，第二期增资扩股价款项第二期款项按照以下两种情况中的任意一种支付：第一，在新xx公司取得建设工程规划许可证之日起三十日内支付；第二，新xx公司根据实际情况要求乙方提前支付第二期增资扩股款。新xx公司要求乙方提前支付第二期增资扩股价款的，由新xx公司董事会作出决议，乙方按决议要求的时间支付第二期增资扩股价款。受让方须以未支付的第二期增资扩股价款为基

13、数，从签订股权转让及增资扩股合同之日起至第二期增资扩股价款实际支付完成之日止，按银行同期贷款基准利率向新xx公司计算并支付利息。利息计入新xx公司资本公积。3.为确保受让方有实际履行第二期增资扩股价款出资义务的能力，在签订股权转让及增资扩股合同之日起30日内，受让方须提供转让方认可的合法有效担保（包括但不限于提供保函、抵押及第三方保证等甲方认可的有效担保方式），该有效担保的担保金额须大于或等于受让方应付的第二期增资扩股价款的金额。4.未经转让方同意，受让方不得擅自变更、转让、质押所持新xx公司的股权。转让方同意其转让股权的，则其转让股权的对象的资格条件和义务不得低于本方案中对应的受让方所约定的

14、资格条件和义务。5.受让方须同意商业地产项目建成后xx公司持有物业计容面积比例不低于总计容面积的40%，对外销售物业计容面积比例不高于总计容面积的60%。根据届时的市场情况和新xx公司的具体经营情况，如果需要调低持有的物业比例（即调高销售物业比例），转让方、受让方均同意由新xx公司董事会通过董事会决议的方式，调整上述持有或销售物业的比例。若转让方、受让方、新xx公司均同意董事会调整上述持有或销售物业比例的，则不影响此次股权转让和增资扩股的成交价款，不需要因此调整成交价款或进行退补结算。6.新xx公司在建设资金不足的情况下，首先由新xx公司自行对外融资；若新xx公司无法顺利融资，合作双方都有按股

15、比提供股东借款或担保的义务。7.受让方须书面承诺具有良好的商业信誉，不存在任何严重影响其履行本股权转让和增资扩股项目合同项下义务的重大诉讼、仲裁、行政处罚以及其他潜在障碍。8.本次股权转让和增资扩股交易项目发生的、交易中心应收取的相关交易服务费用，全部由受让方承担。转让方不承担此次股权转让和增资扩股项目的相关交易服务费用。受让方应按交易中心的要求，按时向交易中心支付相关交易服务费用。9.受让方须同意，鉴于资产评估价值已考虑预缴土地增值税的因素，xx公司在本次股权转让、增资扩股完成之后发生的所有税费均由新xx公司自行承担，任何一方不得以此为由要求调整股权转让价格或者增资扩股价款，或者要求转让方做

16、出任何赔偿或补偿。受让方须同意，如果发生转让方因股权转让被征缴土地增值税的情况，则转让方缴纳的土地增值税由新xx公司承担，新xx公司须在转让方实际缴纳土地增值税之日起十日内偿还给转让方。10.转让方可以将转让方持有的新xx公司的股权划转到转让方指定的下属子公司持有。此划转不视为股权转让，受让方不得行使否决权或优先购买权。受让方需对此安排没有任何异议，而且愿意提供相关协助。转让方将其持有的新xx公司全部股权划转给下属子公司后，转让方在本项目的所有权利义务，包括但不限于转让方与受让方签订的全部合同及文件项下转让方的权利及义务，均转由转让方下属子公司享有及承担。受让方对此安排无任何异议，而且愿意提供

17、相关协助。 六、其他须披露事项（一）本项目挂牌价格 346,207.75 万元，由股权转让价格及增资扩股价格两部分组成。股权转让价格指转让方持有的标的企业 27.98% 的股权对价 140,000 万元；增资扩股价格指受让方对标的企业 21.02% 股权增资扩股对价 206,207.75 万元。挂牌成交后，成交总价款按股权转让价款占40.44%、增资扩股价款占59.56%分拆，股权转让价款由转让方收取，增资扩股价款由xx公司收取。本次股权转让和增资扩股后，xx公司注册资本拟由人民币 9,000,000 元增至 12,709,227.04 元，转让方占新xx公司51%股权；其余 49% 股权由受

18、让方持有。标的企业 27.98% 股权转让完毕后，受让方以不低于 206,207.75 万元（增资扩股对价）对标的企业进行增资扩股，其中 3,709,227.04 元作为xx公司的注册资本，最终成交的增资扩股对价超过 3,709,227.04 元的部分作为新xx公司的资本溢价计入资本公积。本次挂牌价格是以现状规划条件（以土地出让合同中的规划文件文号为准）、计容建筑面积和评估报告价格作为定价依据。（二）xx公司的三宗用地目前尚未取得建设工程规划许可证，土地出让合同中列明的规划条件存在被调整的可能。意向受让方应清楚了解项目的规划设计条件等情况，并接受最终以国土、规划部门的批文为准，转让方和xx公司

19、对此不作任何承诺。（三）根据xx市国土资源和规划委员会于2016年10月18日作出的关于延长地块动、竣工时间的复函，xx公司XX地块、XX地块的动工时间已被批准延期至2017年4月18日，竣工时间延期至2019年8月18日。根据xx市国土资源和规划委员会于2017年6月14日作出的关于延长建设用地批准书有效期的复函，xx公司XX地块、XX地块建设用地批准书有效期延至2018年6月14日。根据xx市国土资源和规划委员会于2017年2月13日作出的关于延长建设用地批准书动、竣工时间及有效期的复函，xx公司XX地块的动工时间已被批准延期至2018年2月13日，竣工时间延期至2020年2月13日。受让

20、方对此现状需完全认可并接受，并同意新xx公司承担与此相关的一切后果。（四）XX地块存在第三方占用情况及涉讼情况，请向南方联合产权交易中心索取相关具体信息。 （五）本次股权转让和增资扩股是在xx公司的现状基础上进行的，包括但不限于xx公司的资产现状、负债现状（包括但不限于潜在的土地增值税风险）、规划现状。受让方应主动进行详尽的尽职调查，充分评估其中的风险和机遇，自行决定是否参与本项目的投资。意向受让方提交受让申请，即视为对转让方文件和xx公司现状无异议并全部接受。 （六）网络竞价方式：如经公开征集，仅产生一家合格意向受让方，则转让方与该合格意向受让方、标的企业按南方联合产权交易中心通知的时间、地

21、点直接签订股权转让及增资扩股合同；如产生两家或两家以上合格意向受让方，则通过网络竞价方式确定受让方，出价最高者确认为受让方。网络竞价采取多次报价方式。具体按竞价实施方案（网络竞价）、南方联合产权交易中心网络竞价实施办法执行。（七）根据xxxx资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司出具的xx省xx管理集团有限公司拟股权转让及增资扩股所涉及的xxxx置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（xx评字（ ）第 号）显示：“XX地块不动产权证书（x号）现有堆土，经xx市城市规划勘测设计研究院于2015年3月12日出具的工程测量资料（工程编号：x）显示，XX地块上现有堆土量为185538立方米。评估人员

22、无法预知该等土方从XX地块中移开的时间，为此在评估过程未考虑该等事项对评估的影响，即假设XX地块开发及销售时间与同等建设规模下的地块正常开发销售时间一样。”此堆土量未来仍有可能会有增减变化，受让方对此现状需完全认可并接受。（八）转让方声明，XX、XX两宗项目用地在挂牌期间仍对外出租作为临时停车场等用途使用；项目开工之前，转让方负责与承租人解除项目用地上的租赁合同书。（九）意向受让方参与本项目交易须按南方联合产权交易中心的相关规定和交易规则向南方联合产权交易中心缴纳保证金。本项目保证金金额为人民币 40000 万元（大写： 肆亿 元）。下列情形之一发生时，转让方有权要求没收保证金：（1）意向受让

23、方提供虚假材料，骗取受让资格或实现其他非法目的；（2）意向受让方通过获取转让方或标的企业商业秘密，侵害交易主体合法权益的；（3）意向受让方之间相互串通，扰乱交易秩序，影响公平竞争的；（4）意向受让方在公告期结束后不参加竞价程序或者以其他方式妨碍交易活动正常推进的；（5）意向受让方在竞价现场以低于转让底价的价格报价或全部意向受让方均不报价的；（6）意向受让方出现转让信息公告和其他交易文件约定的保证金不予退还情形的；（7）意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的；（8）意向受让方违反法律、法规或相关规定，给交易各方、南方联合产权交易中心造成损失的。意向受让方发生上述应没收保证金情形时，南方联合产权

24、交易中心可以要求意向受让方予以纠正。经南方联合产权交易中心通知，意向受让方拒不予以改正的，南方联合产权交易中心应自发出书面通知之日起第16个工作日，在扣除转让项目转让底价1%的南方联合产权交易中心服务费用后，向转让方指定的账户划转剩余保证金。保证金金额不足以弥补转让方、南方联合产权交易中心损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。（十）其他须披露事项详见xxxx资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司出具的xx省xx管理集团有限公司拟股权转让及增资扩股所涉及的xxxx置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（xx评字（ ）第 号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）xx分所出具的xxxx置业有限公

25、司 年 月专项审计报告（信会师粤报字 第 号）。 七、交易方式及价款结算（一）交易方式如经公开征集，仅产生一家合格意向受让方，则转让方与该合格意向受让方、标的企业按南方联合产权交易中心通知的时间、地点直接签订股权转让及增资扩股合同。如产生两家或两家以上合格意向受让方，则通过网络竞价方式确定受让方。（二）价款结算1.合格意向受让方在被确定为受让方后与转让方、标的企业签订股权转让及增资扩股合同，签订股权转让及增资扩股合同之日起5个工作日内一次性付清全部股权转让成交价款。受让方已支付给交易中心保证金中的人民币贰亿元转为股权转让对价款。2.受让方分二期向新xx公司支付增资扩股价款受让方应于签订股权转让

26、及增资扩股合同之日起2个月内向新xx公司投入总增资扩股款的30%作为第一期增资扩股价款。受让方已支付给交易中心保证金中的人民币贰亿元转为增资扩股款。受让方应于签订股权转让及增资扩股合同之日起1年内向新xx公司投入总增资扩股款的70%作为第二期增资扩股价款。受让方须以未支付的第二期增资扩股价款为基数，从签订股权转让及增资扩股合同之日起至第二期增资扩股价款实际支付完成之日止，按银行同期贷款基准利率向新xx公司计算并支付利息。利息计入新xx公司资本公积。考虑到实际情况变更，如以下情况先于“签订股权转让及增资扩股合同之日起1年内”发生的，第二期款项按照以下两种情况中的任意一种支付：第一，在新xx公司取得建设工程规划许可证之日起三十日内支付；第二，新xx公司根据实际情况要求乙方提前支付第二期增资扩股款。新xx公司要求乙方提前支付第二期增资扩股价款的，由新xx公司董事会作出决议，乙方按决议要求的时间支付第二期增资扩股价款。3.为确保受让方有实际履行第二期增资扩股价款出资义务的能力，在签订股权转让及增资扩股合同之日起30日内，受让方须提供转让方认可的合法有效担保，该有效担保的担保金额须大于或等于受让方应付的第二期增资扩股价款的金额。转让方：xx省xx管理集团有限公司年 月 日18