教育公司增资扩股投资协议-经典超全.doc

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1、北京xx投资有限公司与北京xx教育科技有限公司及其股东之增资协议二xx年八月目 录第一条 定义5第二条 公司的基本情况6第三条 本次股权投资7第四条 出资的缴付及交割8第五条 公司承诺保障投资方以下权利9第六条 交割后义务及承诺12第七条 陈述与保证15第八条 违约责任15第九条 保密16第十条 法律适用与争议解决17第十一条 其他17本北京xx投资有限公司与北京xx教育科技有限公司及其股东之增资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于20xx年8月1日（以下简称“签署日”）在中国北京市签署：投资方：北京xx投资有限公司（简称“xx”）法定代表人：x住所地：x社会统一信用代码：x标的公司：北京x

2、x教育科技有限公司（简称“xx”）法定代表人：x住所地：x原股东：xx(自然人)身份证号码：xxx（自然人）身份证号码：xxx（自然人）身份证号码：xxx（自然人）身份证号码：xxx（自然人）身份证号码：x上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“xx”）营业执照代码：x北京xx创业投资中心（有限合伙）（简称“xx”）营业执照代码：xxx资本管理有限责任公司（简称“xx”）营业执照代码：xxx管理（北京）有限公司（简称“xx”）营业执照代码：xxx开投资合伙企业（有限合伙）（简称“xx”）营业执照代码：xxx号投资合伙企业（有限合伙）（简称“xx”）营业执照代码：x北京xx股权投资企业（有限

3、合伙）（简称“xx”）营业执照代码：x鉴于：1. 投资方系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，专注股权、债权投资业务。2. 标的公司系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，专注教育培训相关服务业务。截至本协议签署之日，该公司注册资本为人民币壹仟壹佰肆拾万陆仟捌佰叁拾玖元柒角柒分（11,406,839.77元），实缴人民币壹仟壹佰肆拾万陆仟捌佰叁拾玖元柒角柒分（11,406,839.77元）。3. 自然人xx、自然人xx、自然人xx、自然人xx为公司的发起股东（“发起股东”）。xx、xx、xx及xx为一致行动人且xx是公司的实际控制人（“实际控

4、制人”）。4. 上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）、北京xx创业投资中心（有限合伙）、xx资本管理有限责任公司、xx管理（北京）有限公司、xx开投资合伙企业（有限合伙）、xx号投资合伙企业（有限合伙）、北京xx股权投资企业（有限合伙）以及自然人xx已于不同时期增资标的公司。5. 投资方拟依据本协议通过增资扩股的方式投资标的公司，标的公司及原股东同意依据本协议接受投资方的股权增资。鉴于此，为保障本次交易顺利实施，上述各方经充分协商，达成协议如下：第一条 定义1.1 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：本协议系指本增资协议。公司章程系指标的公司在签署日现行有效的公司章程。新公司章程系指因进行本

5、次股权投资而经修改的标的公司的公司章程。关联交易投资方系指企业会计准则第36号所规定之关联交易。系指北京xx投资有限公司。标的公司/公司xx系指北京xx教育科技有限公司。控股子公司系指公司直接或间接绝对控股或相对控股的各级子公司，及公司可通过除股权之外其他方式控制的企业。签署日系指本协议签署之日。本次股权投资系指投资方根据本协议第三条的约定认购标的公司总股本的交易安排。交割系指本协议第四条项下所约定的投资方向标的公司支付投资款并成为标的公司股东的相关事项重大不利变化重大不利变化是指发生下列任一情形：某情形或事件已经发生或经合理预期将要发生而对标的公司的生产经营、资产负债或业务前景产生影响，该情

6、形或事件本身或者与其他情形或事件结合后导致(1)标的公司净资产下降幅度超过10%，(2)标的公司营业收入或利润下降幅度超过10%，或(3)标的公司主营业务发生不利变化。保密信息系指本协议第九条提及的信息。适用法律就任何人士而言，系指由任何政府机关或监管机关作出的适用于该人士并且对该人士有约束力的可能经不时修订、变更、替换或重新颁布的任何法律、规章、法规、规定、条约、判决、法令或政令。人民币系指中国法定货币。人士包括 (i) 任何自然人、商号、公司或法人、政府、国家或国家机关、合营企业、协会或合伙、雇员、代表机构（是否具有独立的法人地位不论）以及 (ii) 该人的法定代表人、继承人和获准受让人。

7、1.2 标题本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议之解释。1.3 重要性如果任何保证受限于“重要性”等限定性表述（包括“在所有重大方面”等表述），除文中另有相反规定外，均指对于标的公司的资产负债情况、生产经营状况及业务前景而言是重要的。第二条 公司的基本情况2.1 公司的名称和住所公司名称：北京xx教育科技有限公司公司法定住所：x2.2 主要经营产品与服务公司目前主要经营的产品与服务项目为： 教育培训及相关服务 2.3 适用中国法律公司是根据中国法律成立的企业法人。公司的所有经营活动及合法权利都应遵守并接受中国法律、法规、条例、规章及相关法令的保护和约束。第三条 本次股权投资3.1

8、各方同意，本轮增资之前设立一个有限合伙公司（以下简称“员工持股公司”），该员工持股公司持有股份来源如下：3.1.1 鉴于本轮投资之前，公司为收购北京xx科技有限公司，原股东分别待转让给北京xx科技有限公司CEOxx个人的7.4077%股份，即xx待转让2.1883%、xx待转让1.8163%、xx待转让2.0227%、xx待转让0.6915%、xx待转让0.6889%，该共计7.4077%的股份锁定为定向给xx的期权转入到员工持股公司并参与后续融资的稀释，该期权的执行条件以公司与xx签署的期权协议为准。3.1.2 各方同意，在本轮xx增资之前，原股东共同稀释出人民币570,341.99元的注册

9、资本（即相当于投资前公司总股份5%的份额）用于激励公司员工（以下简称“期权池”），该期权池一并转入员工持股公司用于后续员工的激励。3.2 各方同意，在根据本协议第3.1条完成期权池设立后，北京xx投资有限公司出资人民币壹仟玖佰肆拾玖万叁仟壹佰柒拾柒元叁角玖分（19,493,177.39元）（以下简称“增资认购款”）,认购公司新增注册资本人民币壹佰贰拾陆万柒仟肆佰贰拾陆元陆角肆分（1,267,426.64元）（以下简称“新增注册资本”），占增资完成后标的公司总股本的10%。3.3 各方同意，xx按照如下方式分两次支付增资认购款并获得相应股权：3.3.1第一次支付：xx于2016年8月16日前，向

10、公司支付人民币玖佰柒拾肆万陆仟伍佰捌拾捌元陆角玖分（9,746,588.69元）（以下简称“首期认购款”），并获得公司相应股权。3.3.2第二次支付：交割日起三个月内，xx可以书面形式通知公司，同意向公司支付增资认购款中的剩余部分，即人民币玖佰柒拾肆万陆仟伍佰捌拾捌元柒角零分（9,746,588.70元）（以下简称“剩余认购款”），或通知公司同意支付部分剩余认购款，并获得公司相应股权。3.3.3各方同意，根据本协议第3.1条完成期权池设立并根据本协议第3.3.1条、第3.3.2条支付完成首期认购款和剩余认购款后，将公司的注册资本由人民币壹仟壹佰肆拾万陆仟捌佰叁拾玖元柒角柒分（11,406,83

11、9.77元）增加至人民币壹仟贰佰陆拾柒万肆仟贰佰陆拾陆元肆角壹分（12,674,266.41元）。届时，各股东持股比例如下：股东名称持股比例xx23.4595%xx10.6415%xx11.8509%xx9.1904%xx9.1552%xx1.0180%xx0.9669%xx1.4841%xx2.5650%xx5.4150%xx1.7100%xx1.7100%员工持股公司6.3336%期权池（员工持股公司)4.5000%xx10.0000%总计100.0000%3.4 xx部分支付或者不支付剩余认购款的，公司应根据xx实际支付的全部投资款项，以公司在引入xx作为股东投资前的估值壹亿柒仟伍佰肆拾

12、叁万捌仟伍佰玖拾陆元肆角捌分（175,438,596.48元）为基准，重新计算公司注册资本和各股东持股比例，并办理相应的工商登记变更手续。3.5 各方同意，投资者所缴纳的增资认购款与公司新增注册资本的差额将计入公司的资本公积金。第四条 出资的缴付及交割4.1 本协议各方同意，除非投资方书面同意放弃本协议项下的权利，本条项下所约定的投资方向标的公司支付投资款的义务以本条约定的以下交割先决条件全部满足为前提：(i) 标的公司已获得股东大会/董事会等有权决策机构的决议，批准标的公司签署本增资协议并向投资方提供决议文件；(ii) 投资方为签署和履行本协议及相关交易文件之目的通过其内部所需的各项必要的决

13、议；4.2 本协议第4.1条项下的交割先决条件满足之日起五(5)个工作日内，且最晚不迟于2016年8月16日，投资方应以现金方式向标的公司支付由本协议第3.3.1条约定的首期认购款至指定的以下账户：账户名：北京xx教育科技有限公司账号： x开户行：x投资方将首期认购款支付标的公司并进入本协议第4.2条约定之账户视为交割完成，当日为本协议交割日（“交割日”）。4.3 自本协议第4.2条约定的交割日起，投资方即成为标的公司股东，投资方即拥有本协议第五条约定的所有权利并有权享有相应的股东权利并承担股东义务。第五条 公司承诺保障投资方以下权利5.1 与股权比例相关的权利5.1.1 表决权本次股份认购完

14、成后，公司股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。5.1.2 分红权各方同意本次股份认购完成后依据本协议第3条中约定的股权比例分取红利。5.2 信息权与检查权5.2.1 信息权自交割日起，只要投资方持有任何数量的公司股权，公司应向投资者提供以下文件或信息，且公司及实际控制人应促成公司的首席财务官或财务负责人向投资者及时提供以下文件或信息：(i) 每个会计年度结束后，应在四十五(45)日内提供该会计年度经投资方认可的知名会计师事务所审计的合并财务报表，以及管理层对公司该会计年度运营情况的分析报告(包括财务数据及与对应期间预算及经营目标的详细比较分析)；(ii) 在下一会计年度开始前三十(30)天

15、以前，应提供经股东会批准的该下一会计年度财务预算报告及经营计划；(iii) 公司提供给任何其他股东、证券交易所、政府机构的文件副本；(iv) 投资方合理要求的其他信息或报告。5.2.2 核查权经事先合理书面通知并且在公司的正常工作时间内，公司应允许，且实际控制人应确保公司将允许投资方或其授权代表检查公司的设施、帐簿及会计记录，摘录当中内容和复制拷贝，自由核查公司的财产和资产，并允许投资方与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论公司的业务、经营和情况。公司应允许，且实际控制人应确保公司在此过程中向投资方及其授权代表提供充分合作。5.3 优先认购权5.3.1 权利内容公司发行任何

16、类型的股权或购买该股权的权利以及可转换或可交换该等权利的证券给任何人（“认购人”）以前，公司及实际控制人应确保公司已根据本协议第五条第3款的规定在此之前向投资方发出要约，该要约使投资方有权（“优先认购权”）以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买该种全部或部分股权、权利及证券。优先认购权不应适用于以资本公积、法定公积、任意公积或未分配利润按股东出资比例转增注册资本及公司为实施经董事会同意的期权或股权激励计划之目的而新增的注册资本或新发行的股权除外。5.3.2 权利行使在公司拟发行股权（“拟议发行”）前至少十五（15）个工作日（或投资方同意的更短时间），公司及实际控制人应确保公司向投资方送

17、达关于拟议发行的书面通知（“发行通知”），发行通知应列明(i)此次发行股权的数量、类型及条款；(ii)该拟议发行实施后公司能够收到的对价；和(iii) 认购人的详细资料。在公司向投资方送达发行通知之后并确认投资方收到通知，投资方必须在其收到发行通知后的十（10）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复公司，表明其：(x)针对本次发行放弃优先认购权，或(y)针对本次发行行使优先认购权以及行权认购的股权数量（该答复此时称“优先认购通知”）。如投资方在收到发行通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已针对该次发行放弃优先认购权。在答复期限届满或投资方对发行通知作出书面回复（以先发生者为

18、准）后三十（30）个工作日内，如公司未能和受让方根据不优于提供给投资方的发行条款和条件针对投资方在该次发行中未行使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排，则未经重新履行第五条第3款规定的优先认购权程序，公司不得发行该等股权。5.4 优先购买权5.4.1 权利内容投资方对公司任何其他股东（“转让方”，经董事会同意实施期权或股权激励计划的人员除外）出售的公司股权有优先购买权。5.4.2 权力行使若转让方希望向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，转让方必须给予投资方一份书面通知（“转让通知”），其中列明转让方希望出售的股权数量、该等股权的价格、受让方的身份，以及其它与该等拟

19、进行的出售有关的条款和条件。在转让方向投资方送达转让通知之后，投资方必须在其收到转让通知后的十（10）个工作日（“答复期限”）内以书面形式答复转让方，表明其：(x)不同意该等出售，或(y)同意该等出售并放弃优先购买权，同时说明是否行使第五条5款所定义的跟随出售权（满足此处要求并说明行使跟随出售权的答复称“跟随出售通知”），或(z)同意该等出售并行使优先购买权（该答复此时称“优先购买通知”）购买转让方拟出售的部分股权且数量不超过投资方股权占转让方所持公司股权以外全部公司股权的比例乘以转让方拟出售股权的乘积。如投资方在收到转让通知后未在答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已对转让方在转让通

20、知中说明的出售作出了事先书面同意，并放弃了本第五条弟4款规定的优先购买权和第五条5款规定的跟随出售权。如果投资方向转让方提交了优先购买通知，就一切目的而言，该等优先购买通知应被视为投资方不可撤销地同意以等同于转让通知中规定的价格和其它条款和条件，购买优先购买通知所载明的拟购买的股权数量。5.5 跟随出售权5.5.1 权利内容在满足第五条第4款的前提下，如果转让方欲向受让方转让公司的任何股权，在投资方发出跟随出售通知的情况下，投资方有权（“跟随出售权”）但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向投资方购买一定数量的公司的股权。5.5.2 权力行使跟随出售数量的最高值=转让通知中载

21、明的拟转让的公司股权的数量投资方届时持有的公司股权的数量投资方和转让方届时持有的公司股权数量之和。如果投资方选择行使跟随出售权，投资方应在答复期限内发出跟随出售通知，并在其中注明其选择行使跟随出售权所涉及的公司股权数量。如投资方行使跟随出售权，转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式确保跟随出售权实现。如果投资方已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向投资方购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资方购买投资方原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。如果转让方违反本协议第五条第5款的规定出售公司的股权，则投资方有权以相同的价格和其它条款

22、和条件将其根据跟随出售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，转让方应当向投资方购买其根据本段强制出售给转让方的公司股权。转让方违反本协议关于跟随出售权的约定的，应向投资方承担违约责任，公司也应尽最大努力，协助投资方通过仲裁或召开股东会议等方式追究转让方的法律责任。5.5.3 重复程序在答复期限届满或投资方对转让通知作出书面回复（以先发生者为准）后三十（30）个工作日内，如公司未能和受让方根据不优于提供给投资方的转让条款和条件针对投资方在该次转让中未行使优先认购权或跟随出售权的股权达成有法律拘束力的转让安排，则未经重新履行第五条第4款规定的优先认购权程序，转让方不得转让该等股权。第六条 交割

23、后义务及承诺6.1 交割后义务公司承诺，公司应尽快展开以下行动，以完成本次增资： 在合理可行的情况下尽快更新公司章程；取得工商管理部门签发的新营业执照，该新营业执照应反映公司本次新增股本；取得工商管理部门签发的反映投资方作为公司股东身份的登记证明；在全国企业信用信息公示系统等公开信息发布平台上发布投资方作为公司股东身份的信息；在中国证券登记结算系统将相应股权登记于投资方名下（如需）；在合理可行的情形下尽快（于公司获得工商管理部门签发的新营业执照之日后三十（30）个工作日内）完成其他中国法律要求公司履行的其他登记备案义务，包括但不限于税务等登记工作。6.2 承诺本协议签署之日起至交割日，本协议各

24、方承诺：6.2.1 合理的努力各方应尽各自合理的努力促使交割在本协议签署后尽快发生。各方应基于诚信原则尽其最大的努力促使本协议第4.1条约定的各项先决条件尽快成就。如适用于一方的任何先决条件的实现需要其他方的协助，其他方应尽其最大的努力给予协助。6.2.2 必要的审批及公司行动各方同意相互合作，并以一切合理的努力尽早准备及报备所有必要的文件，以便完成所有必要的备案、审批；每一方应将任何审批机关就本次增发股份作出的任何口头或书面意见及时通知并提供给其他方，并根据相关意见或文件进行善意的沟通和协商以使本次增发股份符合相关审批机关的要求，但不应改变本协议的实质性条款。6.2.3 信息公开除非具有管辖

25、权的政府机构及监管机构要求，未经对方同意，任何一方不得做出任何公开声明。一方就本项下的交易做出必要的公开声明前，应征求其他各方的意见。6.2.4 费用除非本协议另有明确规定，不论本协议项下的交易是否完成，各方应各自承担所有因签署、交付和履行本认购协议而产生的全部印花税或其他应签署、交付和履行本协议所可能产生的税费。6.2.5 通知自本协议签署日起至交割日期间，如据公司及原股东所知发生任何事件或情况导致或根据合理的预期将导致公司或原股东违反本协议第七条中的任何的陈述与保证，公司及原股东应在该事件发生后或知晓上述事件可能发生后五（5）日内将上述事件或情况通知投资方。自本协议签署日起至交割日期间，如

26、任何审批机关或政府部门发出与本协议相关的任何通讯表明无法获得或实现本协议项下交易所必需的任何政府部门的许可、批准和授权，各方应在收到该通讯信息后立即（但无论如何在3日内）以书面形式通知对方。自本协议签署日起至交割日期间，公司及原股东应立即通知投资方并及时向投资方告知：公司在生产经营、资产负债、业务前景等方面发生任何重大不利变化；在不影响公司正常运营的情况下，自本协议签署之日至交割日，公司承诺在发生下述任何事宜时应在尽可能短的时间内通知投资方：(i) 订立任何合同或承诺可能导致公司经营范围或主营业务发生任何重大变化；(ii) 在正常业务之外订立可能实质性妨碍公司经营其主营业务或会对公司造成重大不

27、利影响的任何协议、合同、安排或交易。6.3 消极承诺6.3.1 本协议签署之日起至交割日，公司未经投资方事先书面同意，公司及实际控制人不进行或不得同意进行下述的任何事宜：(i) 向股东宣布、派发或支付任何股息或其他分配。6.3.2 本协议签署日起至交割日，在不影响正常运营或正常引入投资者的情况下，公司及实际控制人未经董事会同意且未经各投资方事先书面同意，不进行或不得同意进行下述的任何事宜：(i) 借贷任何款项或发生任何负债，或在任何资产上设置任何担保权益，或为任何第三方提供任何担保或保证，但在一般正常业务过程中发生的且导致公司承担或可能承担的负债总额（包括担保额）不超过人民币叁佰（300）万元

28、（或等值外币）的除外；(ii) 与任何人订立可能对公司造成重大不利影响的任何协议或安排或一系列协议或安排；(iii) 与公司的任何现有股东或现有股东的关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过程中的协议或安排。6.3.3 对于可能影响公司正常运营的任何上述第6.3.2条项下的情况，公司应事先告知投资方，并取得投资方的事先同意。6.4 竞业禁止自签署日起，公司及实际控制人确保公司同实际控制人、关键管理人员及关键技术人员签订竞业禁止协议，确保实际控制人、关键管理人员及关键技术人员在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司五（5）年内不得在与公司经

29、营业务相关的企业任职；未经投资人书面同意，公司原股东不得单独设立或参与设立新的与公司形成业务竞争关系的经营实体，不得在其他与公司形成业务竞争关系的企业兼职。竞业禁止协议需按照法律规定约定竞业禁止补偿措施，否则协议无效。6.5 转让限制从签署日起至合格的首次公开发行（特指在上海股权交易所及深圳股权交易所或投资人认可的其他公开发行，在全国中小企业股份转让系统及其它区域性股权转让系统挂牌不在此范围）前，未经投资人同意，xx、xx、xx及xx不会出售或转让其截止本协议签署之日持有的股份（但期权池股份和用于收购北京xx科技有限公司的股权除外）。第七条 陈述与保证本协议一方现向其余各方陈述和保证如下：(i

30、) 每一方的陈述和保证的事项均真实、完整和准确。(ii) 每一方均为一家具有法人资格的公司或经合法登记的合伙企业，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；或每一方均为拥有完整行为能力的自然人，拥有对其自身行为负责的充分权力。(iii) 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。(iv) 其合法授权代表或其本人签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。(v) 无论是本协议的签署方还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何

31、政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。(vi) 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。(vii) 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的已决、悬而未决或有其他人威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。(viii) 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易相关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向有关部门提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实、误导性陈述或重大遗漏或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。(ix) 截止至本协议签署日，各

32、方无发生重大经济上的不利变化，影响双方履行本协议的能力。第八条 违约责任8.1 下列任何行为之一即构成对本协议的违反：(i) 未履行本协议规定的任何义务或承诺并导致一方遭受损失；(ii) 其在本协议项下的任何陈述和保证不真实、不准确或不完整。8.2 违约事件发生后，在守约方发出违约通知后十五（15）个工作日内，违约方应纠正违约行为，且应根据本协议和适用法律承担责任。8.3 在行权期内，在投资方守约的前提条件下，公司及实际控制人若拒绝投资方提出的行权申请属重大违约。届时公司及实际控制人应向投资方偿还可能造成的实际损失。8.4 投资方未在本协议约定期限内履行投资款项交割的，视为投资方重大违约。公司

33、有权要求投资方赔偿公司的可能存在的实际损失。8.5 如果一方违反本协议，在不影响本协议其他条款中规定的守约方的任何其他权利的前提下，违约方有责任向守约方赔偿其因该等违约而遭受的任何损失、损害、费用、支出、债务或索赔。8.6 如果有对本协议第8.1条的违反，守约方提出索赔，违约方应就该等违约而导致的一切相关损失、责任、费用和开支向守约方作出赔偿。8.7 在xx支付首期认购款后，若xx自行决定不支付或部分支付剩余认购款的，不视为xx违约，xx无需根据本条款承担违约责任。第九条 保密各方对本协议拟议的交易事项及条款内容，以及基于本次增发股份而获得的与其他方业务和事务有关的信息（“保密信息”）应当保密

34、，除非为实现本协议之目的外不得使用，也不得向本协议各方之外的任何主体泄露。尽管有前述之规定，协议各方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理、评估师、审计师、法律顾问、其他中介机构或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。本条款项下的保密义务不适用下述信息：(i) 已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；(ii) 信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；(iii) 信息接受方从不承担保密义务的本协议双方之外的任何主体处合法知悉或获得的

35、信息；(iv) 信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。本条规定的保密义务在本协议终止后继续有效。第十条 法律适用与争议解决本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规和规章。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十（30）个工作日内协商未成，任何一方均可将上述争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。第十一条 其他11.1 通知本协议项下任何一方作出的所有通知应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署并加盖公章。通知应采用传真方式、或专

36、人递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送至本条中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：(i) 通过专人递送的，于送达时；(ii) 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，于相关传真发送时；(iii) 以邮资预付的挂号信或登记邮件形式(要求有查收回执)发送的，于投邮后第五日下午五时；(iv) 特种快递方式发送的，于投邮后第三日上午九时；(v) 各方用于本条所述通知用途的地址和传真号码如下：x11.2 可分割性如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种

37、原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有完整法律效力；对于不合法、无效或不可申请执行条款，各方应友好协商寻找适当的替代安排以实现本协议项下相关约定的经济实质。11.3 完整协议本协议构成各方就本协议内容达成的完整及唯一的协议。本协议取代以前各方就本协议内容所达成的所有口头或书面的协议、合同或文件。11.4 修改对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。11.5 弃权除非经明确的书面弃权或更

38、改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。11.6 费用投资方及公司各自承担本次增发股份中发生的相关费用。11.7 利息计算方式本协议中涉及一方逾期支付任何款项导致需计算某一期限内的利息时，应包含该期限首日，但不包含该期限最后一日（即义务方支付相关款项及利息之日）。11.8 文本本协议正本一式贰拾捌份，各方及标的公司各保留贰份。各份正本均具有同等法律效力。11.9 生效本协议自各方加盖公章时成立并生效。（以下无正文，为增资协议的签字页）（本页为北京xx投资有限公司与北京xx教育科技有限公司及其股东之增资协议签字页，无正文）北京xx投资有限公司（盖章）北京xx教育科技有限公司（盖章）xx（签章） xx（签章） xx（签章） xx（签章） xx（签章）上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）（签章）北京xx创业投资中心（有限合伙）（签章）xx资本管理有限责任公司（盖章）xx管理（北京）有限公司（盖章）xx开投资合伙企业（有限合伙）（盖章）xx号投资合伙企业（有限合伙）（盖章）北京xx股权投资企业（有限合伙）（盖章）19