私募基金管理人风险控制制度模版.doc

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1、xx（北京）投资管理有限公司风险控制管理制度第一章 总则第一条 为了建立健全xx（北京）投资管理有限公司（以下简称“公司”）风险管理和控制体系，实现公司风险控制的科学化、制度化和规范化，促进公司合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，保护私募投资基金投资者（以下简称“投资者”）的合法权益，特制定本制度。第二条 本制度根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人内部控制指引及其他适用法律法规、规范性文件（以下统称“中国法律”），并结合公司实际情况制定。第二章 风险控制目标和原则第三条 公司风险控制的目标为：（一） 保证公司的运营符合中国法律及公司各项规章制度的

2、要求；（二） 有效防范、控制公司的运营风险，将各种风险严格控制在规定的范围内，确保公司业务的稳健运行，从而实现公司经营目标和经营战略；（三） 保障基金财产的安全、完整，维护投资者的合法权益；（四） 提高公司经营效率和效果，维护公司良好声誉，提升公司整体价值。第四条 公司的风险控制工作应严格遵循如下原则：（一） 全面性原则：风险控制应覆盖各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节；（二） 合规性原则：风险控制制度与措施应符合中国法律及公司各项规章制度的要求；（三） 制衡性原则：公司的部门、岗位设置应当权责分明，相互约束，业务运作及合规审核、风险

3、控制、业务支持适当分离；（四） 有效性原则：公司采用科学的风险控制手段和方法，建立完整的风险控制体系和流程，公司各项业务、各个部门和各级人员应予以严格遵守，维护风险制度的有效执行；（五） 独立性原则：公司的各个部门和岗位职责应当保持相对独立，风险管理部门应与其他职能冲突的部门保持独立，并保证基金财产与公司固有财产、其他财产之间的运作分离；（六） 成本效益原则：公司结合自身实际情况确定风险控制制度与措施，以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，防止风险控制不合理地制约公司的业务发展；（七） 适时性原则：公司定期评价风险控制的有效性，并根据有关法律法规、自律规则的变动、公司经营战略、经营方针、风险

4、控制理念等内部环境的变化以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善。第三章 风险控制组织体系第五条 公司设立风控合规部作为专职风险管理部门，负责组织实施风险控制的具体工作，其主要职责包括：（一） 拟定公司的风险控制具体制度和各项风险控制措施，报公司执行董事批准；（二） 独立对公司及其经营活动的合法合规情况，以及风险控制制度的执行情况进行检查、监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，确保公司各项经营活动的合规及有效运行；（三） 就公司投资项目，在审议决策过程中出具风险审查报告及合规意见，对投资协议等相关法律文件进行审核，对项目后续管理进行风险监控，对项目退出方案进行风险评估；（

5、四） 发生重大风险事项时及时向主管领导报送相关专项报告。第六条 公司设置风控合规负责人，为负责风险管理工作的高级管理人员。根据公司风险管理工作的需要和执行董事授权，风控合规负责人可以列席公司相关会议。第七条 公司股东会和管理层应当重视和支持风险控制工作，对违反有关法律法规、自律规则及公司风险控制制度的，应当追究有关部门和人员的责任。第八条 公司的各个部门和各级人员均应严格遵守风险控制制度及操作流程，在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系，保证公司各项经营活动中的风险可测、可控及可承受。第四章 风险控制实施细则第一节 投资管理风险控制第九条 公

6、司募集的基金财产不得用于下列投资或者活动：（一） 承销证券；（二） 违反规定向他人贷款或提供担保；（三） 从事承担无限责任的投资；（四） 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（五） 利用基金财产为投资者之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；（六） 中国法律及公司各项规章制度规定的禁止从事的其他行为。第十条 公司建立严格有效的关联交易控制机制，防止不正当关联交易损害投资者利益。投资项目涉及关联交易的，应在相关投资研究报告中特别说明，并根据关联交易的风险和重要程度，报公司执行董事批准。第十一条 风险控制体系内各个部门应在其职责范围内对投资项目的合法、合规性进行全面和重

7、点分析和检查，控制投资业务的合规性风险，控制措施主要包括：（一） 建立公司的投资管理机制，制定、审查相关的业务流程；（二） 建立并逐步完善投资业务的合规检查机制；（三） 制订、审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（四） 审查投资项目参与人员等相关主体的利益冲突情况；（五） 监督投资业务管理机制和业务流程的执行情况，确保法律法规、自律规则和公司风险控制制度的有效执行；（六） 对投资业务运作和内部管理的合规性进行定期或不定期的检查。第十二条 风险控制体系内各个部门应充分重视市场风险，在投资立项、项目尽调、投资运作等环节上控制投资业务的市场风险，控制措施主要包括：（一） 加强对多

8、种信息资料的收集、研究，正确把握市场的整体走势；（二） 加强对各种政策及可能发生的政策变动的研究，对政策变化产生的较大风险建立应急措施；（三） 加强对宏观经济的跟踪研究，及时发现外部环境的变化趋势；（四） 实行投资组合品种的分散化和期限结构的均衡化以降低非系统性风险；（五） 建立市场风险的度量方法，对风险程度进行量化预测。第十三条 公司建立相应的项目管理和投资决策机制，明确投资业务的业务流程、风控要点和具体要求，在项目尽调、投资决策、投后管理、项目退出等环节控制投资业务的操作风险，控制措施主要包括：（一） 建立投资项目尽职调查制度，规范尽职调查工作。投资项目参与人员应严格遵守公司的投资项目尽职

9、调查工作流程，形成相关尽职调查报告；（二） 建立并完善项目投资决策机制，投资决策委员会及其成员独立审核项目尽职调查报告、项目合规意见，并独立发表审核意见；（三） 建立并完善对投资项目的跟踪管理机制，通过外派董监高人员、实地回访、收集财务资料等方式，定期或不定期对投资项目进行评估并形成评估报告；（四） 建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策；（五） 建立投资项目退出审批机制，根据投资项目具体情况由投资决策委员会】审议决定退出方案。第二节 财务管理风险控制第十四条 公司建立完善的财产分离制度，确保基金财产与公司固有财产之间、不同基金财产之间、基金财产和其他财产之间独立

10、运作，分别核算。第十五条 公司建立相应的财务管理机制，合理控制财产管理风险，控制措施主要包括：（一） 建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员；（二） 基金财产的会计核算与公司固有财产的会计核算完全分离，建立各自独立的会计核算系统，确保基金财产独立于公司固有财产；（三） 对所管理的基金以每只基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立；（四） 对拟投资项目进行财务评审，防范财务风险；（五） 审慎核查投资项目划款程序是否合法合规，保证项目划款的准确性。第十六条 公司委托托管机构托管基金财产，或委托

11、基金服务机构提供外包服务的，需确保托管机构、基金服务机构遵守中国法律和公司各项规章制度关于基金财产独立运作、分别核算的规定。第三节 其他运营风险控制第十七条 公司委托托管机构托管基金财产的，基金托管人应符合如下条件：（一） 托管人应依法具备有效的基金托管业务资格，能提供专业的托管服务；（二） 托管人与公司之间相互独立，不存在相互出资或持股关系；（三） 托管人有效执行其内部稽核监控制度和风险控制制度，能安全保管基金财产；（四） 中国法律规定的其他条件。第十八条 公司结合经营水平确定业务外包范围。公司委托基金服务机构提供外包服务的，应采取如下措施控制业务外包风险：（一） 基金服务机构应依法具备有效

12、的基金服务业务资格，能提供专业的外包服务；（二） 公司至少每年开展一次全面的业务外包风险评估，并根据评估结果调整业务外包范围及合作基金服务机构；（三） 公司对基金服务机构执行持续监督机制，在开展业务外包的各个阶段，关注基金服务机构是否存在与外包服务相冲突的业务，是否采取有效的隔离措施。第十九条 公司建立完善的投资交易记录制度，保存投资项目尽职调查报告、投资研究报告、投资决策记录、投后跟踪管理记录及重大事项报告，对投资项目相关文件资料采用电子化或书面形式存档备案。第二十条 公司根据法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则建立信息系统。信息设备的运行和维护实施明确的责任管理，严格划分业务操

13、作、技术维护等方面的职责，确保信息系统的安全运行。第五章 风险控制的监督和考核第二十一条 公司对风险控制的执行过程、执行效果以及适时性等进行持续的监督和考核。第二十二条 风险合规部定期和不定期检查和指导各项业务、各个部门和各级人员的风险控制工作，对公司重点部门及其人员、重点项目进行重点监督与防范，出具专项检查报告。第二十三条 必要时，公司股东、股东会、监事、总经理可要求公司聘请外部专家就公司风险控制方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。第二十四条 公司的各个部门、各级人员应认真履行其职责，真实、准确并及时反映风险控制情况，对隐瞒不

14、报或上报虚假情况，给公司造成损失的，应追究其责任。第二十五条 对于规章制度完善、严格遵守风险控制工作流程且风险控制卓有成效的部门，公司将给予相关部门及其人员表彰与奖励；因规章制度不完备、风险控制工作流程不合理等造成风险失控而给公司带来损失的，公司将追究相关部门及其人员的责任。第二十六条 风险合规部和其他各个部门应根据相关中国法律及公司规章制度妥善保存风险控制活动有关的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。第六章 附则第二十七条 本制度依据现行有效的中国法律的有关规定而制定，公司将适时根据有关规定的要求和公司业务的发展做进一步的调整和完善；如本制度与有关规定的强制性要求不一致的，应以有关规定为准。第二十八条 本制度经公司执行董事批准之日起生效。6