私募证券新三板投资基金有限合伙协议模版.doc

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1、北京XXX投资中心（有限合伙）合伙协议风险提示：有限合伙人签署本合伙协议及其他相关法律文件入伙并投资于本合伙企业，合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的经营管理及对外股权和/或债权投资，有限合伙人在此应知悉并认可：虽经执行事务合伙人勤勉、审慎地，包括委托专业顾问，对投资项目、经营业务进行合法合规及风险判断，并尽职尽责的进行管理，同时设置了相对充分的担保及保障措施；但是，这并不作为对有限合伙人及其预期投资回报的确定性保证，合伙企业仍存在出现亏损的可能性，并且在合伙企业出现亏损的情况下有限合伙人仍应按照相关法律法规规定及本合伙协议约定承担合伙企业的亏损；执行事务合伙人及合伙企业不对合伙企业不受亏损

2、作出任何保证和承诺，也不对合伙企业的亏损承担任何弥补的责任；此外，这也仍然无法保证避免因投资项目的流动性风险而带来的合伙企业的投资资金无法按照既定的期限和方式实现退出的情形出现，在此种情况下，即使合伙企业启动担保和保障机制保护投资安全，也存在着期限无法保证和最终司法执行能否实现的风险。年 月 日签署于北京市东城区23北京XXX投资中心（有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合伙协议（以下简称“本协议”）。第二条北京XXX投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”或“合伙企业”）为有限合伙企业，是

3、根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。需要由全体合伙人签署的文件，合伙人是自然人的，由本人签字；合伙人是法人或其他组织的，由该法人或其他组织加盖其公章。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：北京XXX投资中心（有限合伙）。第六条企业经营场所：X。第三章 合伙目的和合伙经营范围第七条合伙目的：从事投资，以证券投资为主，为合伙人谋取投资回报。合伙企业不得用借贷资

4、金投资，向他人提供贷款或担保，对外进行承担无限责任的投资，投资于会损害合伙企业或合伙人商誉的产品、领域及法律法规禁止投资的领域。第八条合伙经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）第九条合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起20年，经全体合伙人同意可延长期限。第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十条合伙人共 个，其中普通合伙人1人，有限合伙人 人，分别是：合伙人性质名称/姓名住所证件号码普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条合伙企业的总出资额为人民币 万元，各合伙人的出

5、资方式、数额和缴付期限如下：姓名或名称合伙人性质出资额（人民币/元）出资方式缴付期限有限合伙人货币不晚于本协议签署之日起5个工作日内有限合伙人货币不晚于本协议签署之日起5个工作日内有限合伙人货币不晚于本协议签署之日起5个工作日内（一）普通合伙人在向有限合伙人发出付款通知后，有限合伙人应当根据付款通知要求的时间认缴出资，最迟不应晚于本条上述列表所约定的“缴付期限”，但有限合伙人已向合伙企业全部缴纳其认缴出资额的除外。（二）如果有限合伙人未按本协议约定按期履行出资义务的（以下简称“违约合伙人”），则：1、违约合伙人自本协议约定的“缴付期限”届满之日起向合伙企业按日支付违约金，违约金为违约合伙人应支

6、付而未支付金额的万分之五；该违约金应由违约合伙人恢复履行付款义务前支付给合伙企业，或根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除，该违约金从违约合伙人已出资金额中扣除的，在计算该违约合伙人的实缴出资时，应相应扣除该等违约金的数额。2、普通合伙人自违约合伙人在本协议约定的“缴付期限”届满之日起【1】日后，再次向其发出催告通知，如果违约合伙人在收到催告通知后【3】日内仍不履行其付款义务，则该违约合伙人丧失其对合伙企业出资的权利，普通合伙人可将其除名，该违约合伙人已认缴部分出资的，合伙企业扣除违约金后将其已认缴出资金额返还，并不承担任何利息支付义务。3、除本款所规定的违约金外，违约合伙

7、人还应赔偿其违约行为致使合伙企业或其他守约合伙人所承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人根据合伙企业或其他守约合伙人发出的有关要求赔偿损失的书面通知的规定及时支付。4、若因违约合伙人导致合伙企业违反对投资标的的付款义务并承担违约责任的，该违约合伙人应根据普通合伙人或合伙企业所发出的有关要求赔偿损失的书面通知的规定，赔偿合伙企业因此而遭受的损失。第十二条有限合伙人在合伙企业存续期内不得降低其认缴的出资额，但在下列情况下，经普通合伙人同意，有限合伙人可以降低其认缴的出资额：自然人有限合伙人在存续期内成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人，或依法继承其合伙权益的继承人为限制

8、民事行为能力人或无民事行为能力人的，该等限制民事行为能力人或无民事行为能力人的监护人向普通合伙人提出降低其认缴的出资额。除根据相关适用法律、法规、行政规章或本协议的规定要求该有限合伙人必须降低其在合伙企业中的认缴出资额外，如因降低其认缴的出资额而致使合伙企业或其他合伙人遭受损失的，该有限合伙人应当予以赔偿，赔偿金应在关于其降低认缴出资额申请办理工商变更登记前由该有限合伙人直接支付给合伙企业及/或遭受损失的其他合伙人，或根据普通合伙人的决定从该有限合伙人已出资金额中或在向该有限合伙人分配收益或清算剩余可分配权益时扣除，该等赔偿金从该有限合伙人的已出资金额中扣除的，在计算该有限合伙人的实缴出资时，

9、应相应扣除该等补偿金的数额。第六章 利润分配、亏损分担方式第十三条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业的利润分配采用现金方式,具体的分配方式由全体合伙人另行约定。第十四条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。第七章 合伙事务的执行第十五条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费。第十六条 执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业。除本协议另有约定以外，执行事务合伙人排他性的拥有合伙企业业务以及其他活动之管理、控制、运行、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表或委任的代理人行使。执行事务合伙人

10、应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利和义务，并且应当对合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对合伙企业的妥善管理。第十七条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第十八条执行事务合伙人的权限。除非全体合伙人另有约定，执行事务合伙人的职权包括但不限于：（一）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：1、就项目投

11、资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；2、就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；3、决定其他与合伙企业投资相关的事项。执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；（二）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；（三）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；（四）采取一切必要

12、行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；（五）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；（六）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业事务之外的其他事务的决策和管理；（七）法律或本协议授予的其他职权。第十九条执行事务合伙人的除名条件和更换程序。执行事务合伙人应为合伙企业配置专业管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。有下列情形之一的，执行事务合伙

13、人应当被除名：（一）执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。（二）执行事务合伙人丧失管理能力或者因故意或重大过失严重损害本合伙企业投资者利益的。合伙人会议就执行事务合伙人除名及更换事宜作出决议，该决议须经除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。执行事务合伙人更换程序如下：在解除原执行事务合伙人的任命文件生效后30个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后30个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成

14、损失的，应承担赔偿责任。第二十条全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业利润的分配及有限合伙人退伙时的财产份额分配； （五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（六）有限合伙人入伙、退伙；（七）以上事项的变更需要修改本协议的相关内容，做出修改本协议的决议。上述事项变更时涉及需签署变更决定书、修改合伙协议的决议和入伙协议时，变更决定书、修改合伙协议的决议可由执行事务合伙人单独签署、入伙协议由执

15、行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。第二十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。第二十三条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有下列行为的，不视为其执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（

16、二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为合伙企业提供担保。第八章 有限合伙的财产第二十四条 全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第二十五条 知识产权（一）合伙企业品牌的所有权和使用权属于普通合伙人；（二）合伙企业在其投资过程中所

17、积累的知识库、数据库、商誉的所有权和使用权属于普通合伙人；（三）前述条款之外的知识产权属于合伙企业。第二十六条 合伙人对其在合伙企业中财产份额的转让和出质：（一）普通合伙人不得转让或出质其在合伙企业中的财产份额；（二）经普通合伙人同意，有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，但是，有限合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给其控制的关联法人、具有完全民事行为能力的父母、配偶或子女的，其他合伙人不享有优先购买权，但此情形下仍需获得普通合伙人同意，对其他合伙人无需履行提前通知义务；（三）合伙人以外的人依法受让合伙

18、人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照中华人民共和国合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。（四）未经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙企业存续期内不得将其在合伙企业中的财产份额出质。第八章 入伙与退伙第二十七条新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议；普通合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，并由全体合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴

19、的出资额为限承担责任。第二十八条合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第二十九条有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产； （二）作为合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡；（三）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第三十条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意

20、，可以决议将其除名：（一）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（二）执行合伙事务时有不正当行为；（三）发生其他本协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第三十一条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。第三十二条 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；（

21、二）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人或权利承受人未取得该资格；（三）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第三十三条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合

22、伙企业中取回的财产为限承担责任。第三十四条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章 争议解决办法第三十五条合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以通过向本协议签署地的人民法院提起诉讼解决。第十章 合伙企业的解散与清算第三十六条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

23、（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）本协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）因不符合项目投资条件或其他原因导致投资无法实现； （八）合伙企业仅剩有限合伙人的； （九）法律、行政法规规定的其他原因。第三十七条合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十三条的规定进行分配。第

24、三十八条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十一章 陈述与保证第三十九条 本协议各方相互陈述和保证，于本协议签署日及其作为合伙人期间：(一) 协议各方均为依照中国法律依法成立且有效存续的实体或具有完全民事行为能力与民事责任能力的自然人，协议各方及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；(二) 协议各方签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任

25、何协议或合同；(三) 协议各方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 第四十条 如果在本协议签署日，协议一方上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则该方构成重大违约。第十二章 通知第四十一条 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人、挂号信、快递、电子邮件或传真送至下列地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定：(一) 专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达；(二) 挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日送达， 如该日不是工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达；(三) 快递发出的通知，应被

26、视为在快递被签收之日送达；(四) 电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。 第四十二条 协议各方的通讯地址如本协议附件【一】所述。 第四十三条 协议各方地址如发生变更，可根据本协议的规定在任何时候以书面通知的形式向其他各方告知地址的变更。第十三章 违约责任第四十四条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第四十五条 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失

27、的，不应承担赔偿责任。 第十四章 保密条款 第四十六条 各方承认及确定有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料，在洽商投资事宜期间一方从对其他各方获得的有关其他各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息等，均被视为保密信息。第四十七条 接受保密信息方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到保密信息披露方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列信息除外：(一) 并非由接受保密信息一方擅自向公众披露，但公众已知悉或将会知悉的任何信息；(二) 根据适用法律法规、股票交易规则、政府部门命令或法院的命令、对任

28、一方有监管权的国家有权机关要求而所需披露之任何信息； (三) 由任何一方就本协议所述合作事项而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露的信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似的保密责任。任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。(四) 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。接受保密信息方应对其违反本章规定给信息披露方所造成的损失承担赔偿责任。第十五章 其他事项第四十八条 除本协议另有规定外，修改或者补充本协议，应当经全体合伙人一致同意，若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执

29、行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改本协议的决议。第四十九条 本协议及其附件构成各方就本协议内容达成的完整及唯一的协议。第五十条 除本协议另有约定外，协议各方应各自承担其履行本协议所花费的各项费用。第五十一条 本协议未尽事宜，由协议相关方订立补充协议或其他相关协议，该等协议经协议各方签署生效后与本协议具有同等法律效力。第五十二条 本协议中的“以上”、“以下”和“（届）满”均包括本数，“超过”和“低于”均不包括本数。第五十三条 本协议自各方签署之日起生效；其修订时，修订后的合伙协议或本协议修正案根据本协议约定的方式经相关方签署后生效。 第五十四条本协议一式六份，合伙人各持一份，并报合

30、伙企业登记机关一份，税务部门一份,其余留存合伙企业。（以下无正文）附件一：北京XXX投资中心（有限合伙）有限合伙人联系方式名称地址邮政编码电话手机传真电子邮件本页为北京XXX投资中心（有限合伙）合伙协议的签字页，本合伙人已对上述正文内容全部阅知，对其内容全部认可，无异议。普通合伙人：北京国银投资基金管理有限公司（印章）签署日期： 年 月 日签署地：北京市东城区本页为北京XXX投资中心（有限合伙）合伙协议的签字页，本合伙人已对上述正文内容全部阅知，对其内容全部认可，无异议。有限合伙人（签字或印章）：签署日期： 年 月 日签署地：北京市东城区本页为北京XXX投资中心（有限合伙）合伙协议的签字页，本合伙人已对上述正文内容全部阅知，对其内容全部认可，无异议。有限合伙人（签字或印章）：签署日期： 年 月 日签署地：北京市东城区本页为北京XXX投资中心（有限合伙）合伙协议的签字页，本合伙人已对上述正文内容全部阅知，对其内容全部认可，无异议。有限合伙人（签字或印章）：签署日期： 年 月 日签署地：北京市东城区本页为北京XXX投资中心（有限合伙）合伙协议的签字页，本合伙人已对上述正文内容全部阅知，对其内容全部认可，无异议。有限合伙人（签字或印章）：签署日期： 年 月 日签署地：北京市东城区