股权投资法律尽职调查清单模版.doc

《股权投资法律尽职调查清单模版.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权投资法律尽职调查清单模版.doc（11页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、公司需验证文件清单1 请回答下列问题及提供有关文件。2 如有关问题或文件请求确实不适用，请在“不适用”栏中注明并在备注栏中简略注明不适用的理由；3 如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏简略注明未能提供之理由。文件名称提供日期不适用份数及备注一、公司设立及合法存续文件1.1 公司结构图1份1.2 现时及公司成立至今所有曾经有效之正本1份1.3 现时有效(副本，已加盖最近年度年检章)1份1.4 公司设立之政府批复及不适用1.5 公司2份（正副本各一份）1.6 国家税务局2份（正副本各一份）1.7 地方税务局与国税一并提供1.8 不适用1.9 合营合同和公司章程历年章程及修正案12份1.10 补充合

2、营合同和补充公司章程不适用1.11 变更后之 不适用1.12 项目建议书及政府批复不适用1.13可行性研究报告及政府批复不适用1.14股东出资证明书1份1.15合营各方之不适用如系外商独资企业则无须提供1.16所有验资报告5份1.17 合营中方国有资产评估报告不适用如公司系外商独资企业或中方合资者并非国有企业，则无须提供1.18 国有资产管理局对国有资产评估报告之批复不适用同上1.19合营各方签订之任何意向书、协议书、备忘录不适用1.20 不适用1.21 中国人民银行1份1.22 银行信用证清单(详列开证银行、数额、期限、条件等)1份1.23 (正面及背面)及下列有关文件:- (1) 不适用

3、(2) 不适用1.24 不适用1.25 及不适用1.26 (正面及背面)(如借入境内中资金融机构外汇贷款，请提供有关文件)不适用1.27 海关不适用1.28 进口设备或拟进口设备清单不适用1.29 进口设备的报关文件及商品检验证书不适用1.30 进口设备的清关文件及支付凭证不适用1.31 不适用1.32 (从成立年度起各年度)不适用1.33 公司占有国有资产产权登记资料不适用仅在存在占用国有资产的情况下才需要提供1.34现时有效董事名单1份1.35历次董事会决议4份1.35历次股东会决议12份二、股权变更2.1 股权转让合同8份2.2 补充合营合同及补充公司章程不适用2.3 董事会决议见1.3

4、52.4 其它股东同意转股及放弃优先购买权函不适用2.5 转让方上级政府主管部门批复(转让方为国有企业时适用)不适用2.6 资产评估报告(转让方为国有企业时适用)不适用2.7 国有资产管理局批复(转让方为国有企业时适用)不适用2.8 政府原审批机构批复不适用2.9 变更后不适用2.10 变更后副本已提供，见1.32.11 代为持股的股权安排不适用2.11 期权奖励不适用三、业务及其合法性3.1 公司经营特定业务须政府特批之批文、牌照、证书不适用3.2 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文2013年第一批杭州市高新技术企业，公示阶段，附公示公告1份3.3 高科技企业、国家重点扶持

5、企业证书/批复不适用3.4 与公司业务有关的全部奖项、证书不适用四、对外投资4.1 对外投资情况说明不适用4.2 被投资公司的营业执照不适用4.3被投资公司的验资报告不适用4.4被投资公司的最近三年审计报告不适用4.5 分公司的设立情况说明4.6 分公司的营业执照2份，正副本各一份4.7 分公司的租赁合同1份4.8分公司的最近三年的报表分公司非独立核算，并入总部报表五、关联交易5.1 关联方情况说明1份5.2 与关联方的交易明细无交易5.3 关联交易的其他资料 六、资产情况6.1 请提供一份清单，列出公司 (1) 拥有的全部物业，及无 (2) 公司占用或使用的其它物业详情 无6.1 不适用6.

6、2 土地(房产)他项权利证明 不适用6.3 地价款已付之收据不适用6.4 (或)不适用6.5 土地使用权出让合同(或转让合同)(含附件、红线图)不适用在自建厂房、办工用房或其他方产时适用。6.6 (含附件、红线图)不适用同上6.7 (含附件、红线图)不适用同上6.8 不适用同上6.9 开工许可证不适用同上6.10 竣工许可证不适用同上6.11 物业抵押合同不适用6.12 有关中国内地厂房，请提供不适用(1)每个车间年检证书不适用(2)每个厂房消防检查证明不适用(3)每个工厂环保检查证书不适用(4)电力局对工厂电力设备证书不适用(5)消防局、环保局及电力局的任何通知文件，要求或建议公司更改或加强

7、消防措施、燃料储藏、厂区安全、环保、排污、排气、废水处理系统、电力系统不适用(6)排污证、污水排污费及污水处理办法缺/已提供/不适用不适用6.13 请提供一份清单，列出公司租入或租出物业文件1份6.14 租赁合同1份6.15 租赁合同之政府登记证明不适用6.16 业主之租赁许可证不适用6.17 业主之房地产证待补6.18 机器、设备及运输工具情况1份七、 知识产权(包括正在申请登记、已登记或申请不获接纳的知识产权有关之文件)7.1公司拥有的全部知识产权（含专利、产品及服务商标的下列知识产权证明文件）： (1) 商标注册证5份 (2) 专利证书11份 (3) 其它知识产权证明文件域名5份7.2

8、所有知识产权证明文件年费缴付收据副本(如需缴 付者)后附7.3 公司的全部正在申请登记及或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书) 不适用7.4 技术转让或使用许可合同不适用7.5 商标转让或使用许可合同不适用7.6 专利转让或使用许可合同不适用7.7计算机软件转让或使用许可合同不适用7.8计算机软件或网络开发或使用合同不适用7.9 品牌或其它知识产权(包括专门技术(know-how)使用协议不适用7.10任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其它法律行动(前述已阐明者除外)不适用7.11有关知识产权的其它文件不适用8.重大合同/公司资产8.1以下涉及公司(无

9、论作为提供方抑或接受方)的合 同或文件副本：(1)任何与大学、研究所、高等院校、政府部门、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议不适用(2)一般/标准销售(或代理或特许经营)的协议6份(3)主要/长期供应原材料或基础服务协议不适用(4)销售或分销协议不适用(5)运输(包括船只、火车或其它交通工具)协议、送递服务协议或托运协议不适用(6)租购(hire-purchase)、设备租赁(equipment leasing)、信贷或其它财务协议(在前述项下已提供者除外)不适用(7)生产及其它主要设备购买、维修保养协议无(8)长期(超过6个月)或有重大责任之合约不适用(9)技术转让、技术合作协议、技术开

10、发合同不适用(10)研究开发委托及/或合作协议不适用(11)保密协议(包括与中国内地员工及及其它技术开发研究单位、临床试验机构签订的合同)不适用(12)承包及管理协议不适用(13)提供计算机程序设计或生产及其它(如维修、升级)服务、设施的协议不适用(14)于最近两年内订立的收购、合并或出售公司业务或固定资产的合同(在前述项下已提供者除外)不适用(15)最近两年内，并非在其日常业务营运中订立的、而属重大/关键性的协议不适用(16)长期投资或合作协议及批文不适用(17)公用设施(供水、供电等)合同 不适用(18)其它重大合同不适用就公司所拥有的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器，车辆或其

11、它运输工具，请提供有关产权证明文件8.2 现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情不适用8.3 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情不适用8.4 其它借贷/融资文件不适用8.5 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：不适用(1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或不适用(2) 任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索偿不适用8.6 公司订立之任何赔偿文件不适用九、税务9.1 股东关于利润分配和固定回报的有关合同或文件 不适用9.2 地方税务局所出具的对于公司成立前开办费用如何对待的确认函不适用9.3 过去两年的年度税务报表 2份9.

12、4 有关纳税义务或免税的税务机关批复，并说明现时税收优惠实际或可能产生之变化不适用9.5 有关投资奖励(退税)的政府批复 不适用9.6 公司之现时应缴纳的主要税种及使用税率清单后附9.7 营业税数额及支付凭证及申请表 不适用9.8 增值税注册登记册在税务登记证上注明一般纳税人9.9 增值税数额和支付凭证及申请表9.10 进口设备进口环节关税及其它税务见面的书面批复不适用9.11 进口设备所适用关税税率不适用9.12 公司应缴纳各税种的纳税数额及税务申请表及支付凭证(第8.7及8.9提供者外)及有关完税证明或其它有关税务文件9.13 公司尚未完成清缴的税务责任数据，并予以说明 9.14 公司投保

13、或作为受益人的全部保险资料，包括但不限于下列险种:-不适用(1) 财产一切险(2) 员工责任险(3) 机器损坏险(4) 现金险(5) 机动车险(6) 产品责任险(7) 交通险(8) 公共责任险 9.15 任何已作出并尚未了结的索偿数据不适用9.16 任何实际(或可能)令有关保险合同/契约无效或不能执行的事件或情况说明不适用9.17 最近期保险费支付的收据或证明不适用10.1最近两年经审计之公司会计报告，包括：未经审计，已提供未审报表(1)最近三年资产负债表(2)最近三年利润表(3)最近三年利润分配表(4)最近三年财务状况变动表(5)最近三年财务情况说明书(6)最近三年中国注册会计师查帐报告十、

14、劳动人事10.1 公司股东向公司派驻董事/董事长/副董事长的有关文件见1.35董事会决议10.2 公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同 无10.3 普通雇员之劳动合同样本及劳动用工备案登记(正面及背面)45份10.4 职工人数、分类、现时薪酬、补贴、奖金制度资料 1份10.5 员工手册 1份10.6 社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险等)缴纳资料 1份10.7 外籍员工劳动许可证与居留证不适用10.8 员工福利计划(房屋(包括房改)、医疗、养老金等)不适用10.9 工会组织基本文件介绍(如集体合同等) 不适用10.10 任何有关劳动争议的文件 不适用10.11 其

15、它劳动人事文件 不适用10.12 公司最近两年发出的所有致员工通函、通告(例如：就车间卫生标准、业务操作、工业安全、对待顾客守则、工作时操守等)。不适用10.13 公司拟辞退或遣散任何雇员计划不适用10.14 员工培训计划不适用10.15员工住宿(如有)：不适用 (1) 宿舍清单 (2) 宿舍的分配数据 (3) 宿舍的收费、支出、补贴和经费资料十一、 诉讼及行政处罚11.1 过去三年内公司、其任何董事或高级管理人员涉及之诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷清单，并详列以下资料:-已提供不存在上述情况，请公司提供书面说明，见附件6(1) 诉讼或仲裁机构名称(2) 提出诉讼或仲裁的日期(3) 诉讼或仲

16、裁的主要当事人和代理人(4) 提供诉讼或仲裁的原因和依据(5) 请求何种赔偿数额或处罚(6) 判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任(7) 其它有关事项11.2 过去三年内公司、其任何董事或高级管理人员涉及之行政处罚并请提供行政处罚决定书-已提供不存在上述情况，请公司提供书面说明。十二、环保12.1请提供以下详情,并提供有关文件及/或通信的副本：不适用(1)在过去三年中，公司持有的全部环保牌照(2)未有遵守在该等环保证照中所列任何条件的情况，或就未有对前述违反情况作出补救而收到的通知12.2中国厂房下述有关环保之文件（如有）：不适用(1)选址环保问题报告(2)环境影响报告书(3)证明工厂排放废水、废气和废渣达到国家环保局的排放标准文件(4)市环保局审查报告(5)环境保护设施竣工验收报告(6)环境保护设备设施的清单(7)环保局或其它环保单位发出有关纠正环保问题的函件(8)废料化验报告- 11 -