房地产公司控股子公司董事会内部工作指引模版.docx

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1、xx房地产（集团）股份有限公司控股子公司董事会内部工作指引第一条 宗旨依据公司法、xx房地产（集团）股份限公司章程及xx房地产（集团）股份限公司（以下简称xx地产）委派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定（以下简称委派董事管理规定）特制订本指引，旨在指导xx地产控股子公司董事会规范工作，促使子公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。子公司董事会应依据各自公司章程并参照本指引，建立、完善各自董事会的工作流程、议事规则及董事长的工作细则。如本指引与章程的规定有冲突的，按章程的规定执行。第二条 董事会组织机构子公司董事长为董事会工作的第一责任人，各子公司计划管理部门

2、是董事会日常工作经办部门，并配备熟悉公司法及本公司章程之专人（以下简称：“董事会联系人”）负责董事会日常工作。xx地产投资管理中心是xx地产对子公司行使股东权利的工作部门。所有董事会议案由其受理并报批后，由派出董事代表股东意志行使表决权。第三条 董事会职权（一） 董事会的职权由公司法及各公司章程规定，包括：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；5、决定公司内部管理机构的设置；6、管理公司信息披露上报事项；7、听取公司总经理的

3、工作汇报并检查总经理的工作；8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（二）派出董事在对下述事项进行表决前必须先取得xx地产授权才可依法行使：1、所在企业的投资方案（如项目立项、规划设计、产品定位、投资策略）等投资权的行使；2、所在企业的重大经济合同（工程发包、大型材料设备采购等）、融资、对外担保（原则上不允许对外担保）等经营决策权的行使；3、所在企业的年度财务预算方案、决算方案； 4、所在企业的利润分配方案和弥补亏损方案；5、所在企业增加或者减少注册资本、发行债券；6、所在企业重大收购、合并、分立和解散方案；7、所在企业章程的修改方案。（三）董事会行使职权时须注

4、意与股东会职权的区分，章程规定相关事项系股东会职权范围内的，应由董事会议同意并形成决议后将议案报股东会决定。子公司的股东仅为xx地产的即为一人有限公司，该子公司不设股东会，董事会决议如须报股东批准后生效的可径行向xx地产提案。第四条 董事会会议及会议提案（一）董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年度召开一次，应在上一年度结束后两个月内召开。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会联系人应当将会议计划报董事长批准后充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；2、三分之一以上董事联名提议时；

5、3、监事会提议时；4、董事长认为必要时；5、总经理提议时；6、公司章程规定的其他情形。临时会议的提议向董事长代表的董事会提出，提议人应有明确提案或由董事会联系人整理形成。第五条 董事会议案董事会联系人负责对提案的形式进行审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当汇集整理并制作成议案。对形式审查不符合要求的，应予以否决或退回修改。本指引附件二所列文本是有限公司董事会常用议案范本，董事会联系人在拟制议案时原则上应统一使用范本模式。董事会联系人在将拟作为董事会正式议题的议案报xx地产投资管理中心，由相关职能部门审核报批后方可列入当次董事会议程并发出会议通知。董事会仅

6、对列入董事会会议议程的议案进行审议。子公司第一届第一次董事会至少应包含如下议案（须符合章程规定）：1、办理公司设立登记需要的拟决议议案（如公司董事长、总经理的选聘等）；2、公司内部管理机构设置；3、公司重要管理制度（如薪酬制度、财务管理制度等）。子公司年度董事会至少应包含如下议案（须符合章程规定）：1、拟由股东（股东会）决议的年度财务预算方案、决算方案； 2、拟由股东（股东会）决议的年度投资计划。3、拟由股东（股东会）决议的年度利润分配及奖金方案。第六条 会议通知（一）会议通知应由董事会联系人提前送达各董事、监事及高级管理人员，定期会议应当提前5天、临时会议应当提前2天。会议通知可通过直接送达

7、、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式送达。董事会联系人应当在发出会议通知的同时，抄报xx地产办公室。（二）书面会议通知应当至少包括以下内容：1、会议的时间、地点；2、会议的召开方式；3、拟审议的事项（会议提案文本）；4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5、董事表决所必需的会议材料；6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；7、联系人和联系方式。电话或者其他口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。（三）会议通知变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消

8、会议提案的，董事会联系人应当在变更事项发生当日以直接送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式送达各与会人员，并将有关情况上报xx地产办公室，还应当通过电话进行确认并做相应记录。第七条 会议的召开董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第八条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通

9、过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第九条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十条 会议表决及结果统计（一） 会议表决每项提案经过充

10、分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或书面记名表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对、弃权和回避（仅针对关联交易事项）。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。（二）结果统计与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在有关监票人员的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会联系人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会

11、议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十一条 会议决议董事会应当就审议事项形成决议，并经与会董事签字确认。除本指引第十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第十二条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的

12、情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足二分之一时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项直接提交股东会审议。第十三条 提案未获通过的处理及暂缓表决（一）提案未获通过的，除因有关条件和因素发生重大变化，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。（二）三分之二与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第十四条 会议录音和会议记录 （一）现场召

13、开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。（二）董事会联系人应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：1、会议届次和召开的时间、地点、方式；2、会议通知的发出情况；3、会议召集人和主持人；4、董事亲自出席和受托出席的情况；5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；7、与会董事认为应当记载的其他事项。第十五条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十六条 会议序号的编排董事会会议序

14、号按如下方式编排：（一）XX有限公司定期会议会议序号XX有限公司第X届董事会第X次会议。（二）XX有限公司董事会临时会议序号XX有限公司X年第X次临时董事会会议。第十七条 会议档案的统一规范（一）会议档案文本字体标准：标题（黑体小二号、居中）、内容（仿宋_GB2312小三号字体）、中文数字“零”统一为“”；（二）会议档案文本段落标准：对齐方式（左对齐）、缩进（左右各0厘米首行缩进度量值二字符）、间距（段前段后各0磅，1.5倍行距）；（三）具体会议档案规范参照各样本格式（见附件一），包括会议通知、会议资料、会议决议、会议纪录、会议表决单、会议授权委托书。第十八条 会议档案的上报备案 董事会会议档

15、案（包括会议通知、会议材料、经与会董事签字确认的会议决议等原件）由控股子公司档案室负责保存，并自会议结束当日起十个工作日将副本报xx地产投资管理中心备案。第十九条 其他本指引由xx地产董事会秘书办公室、投资管理中心制订并负责解释。附件一：控股子公司董事会文件格式清单附件二：控股子公司董事会部分议案标准版xx房地产（集团）股份有限公司二零零八年六月附件一:控股子公司董事会文件格式清单样本一：公司第届董事会第次会议/临时董事会会议通知样本二：公司第届董事会第次会议/临时董事会会议资料、会议议程、议案样本三：公司第届董事会第次会议决议样本四：公司第届董事会第次会议记录样本五：公司董事会表决单样本六：

16、公司董事会授权委托书附件二:控股子公司董事会部分议案标准版样本一：关于年年度投资议案样本二：关于年度财务决算的议案样本三：关于年度财务预算的议案（含费用明细） 附件：财务预算制定依据及说明样本四：关于项目立项的议案样本五：关于年度利润分配的议案样本六：关于增加注册资本金的议案样本七：关于聘任公司的议案样本八：关于修改公司章程的议案样本九：关于购置固定资产的议案样本一：有限公司第届董事会第次会议会议通知公司定于年月日星期在（地点）召开公司第届董事会第次会议，具体事宜通知如下：会议时间：年月日，星期，具体时间会议地点：与会人员：(全体董事)列席人员：（公司监事会成员、公司高级管理人员）召 集 人：

17、董事长先生会议议程：1、关于的议案。2、关于的议案。敬请各位董事、准时参加。公司董事会二年月日公司20年第次临时董事会会议通知公司定于年月日星期以传真表决方式召开年第次临时董事会，审议如下议案：1、 关于的议案。2、 关于的议案。敬请各位董事准时参加。公司董事会二年月日样本二：公司第届董事会第次会议（20年第次临时董事会）会议资料公司第届董事会第次会议会议议程会议时间：年月日，星期，具体时间与会人员：(全体董事)列席人员：(全体监事，高级管理人员)召 集 人：董事长会议议程：1、关于的议案。2、关于的议案。议案关于的议案各位董事：议案内容应该至少包括以下要素，如审议该议案依据和原因、议案具体内

18、容、议案需形成的决议及授权等。该议案需提交公司股东会审议（如需，则附加此句）。请各位董事审议。 提案人：（亦可在正文中描述提案人，下同）二年月日样本三：公司第届董事会第次会议决议公司第届董事会第次会议于年月日在召开。会议召集人为董事长先生。会议应到董事人，实到人，符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。董事先生因工作关系无法出席会议，全权委托董事先生代为表决（如有董事委托授权参会并表决，则需附加此句）。公司监事及列席会议，会议由董事长先生主持。与会董事经过讨论，审议通过了如下决议：一、董事会以票同意、票反对、票弃权通过关于的议案。同意（依决议内容决定是否需要详细说明具体情况）。二、关联董

19、事回避，非关联董事一致同意通过关于的议案。同意（依决议内容决定是否需要详细说明具体情况）。该议案需提交公司（临时）股东大会审议。公司董事会二年月日董事签字页：公司20年第次临时董事会决议（此决议为传真表决的会议决议样本，连带后面的会议表决单）公司（以下称“公司”）于20年月日以传真表决方式召开20年第次临时董事会，应参加表决董事人，实际参加表决董事人，符合公司法及公司章程的有关规定。审议通过了以下议案：1、董事会全票通过关于的议案。2、董事会全票通过关于的议案。公司董事会二年月日公司20年第次临时董事会会议表决单表决结果：（请在括号内划“”）一、关于的议案。1、（ ） 同意2、（ ） 不同意3

20、、（ ） 弃权二、关于的议案。1、（ ） 同意2、（ ） 不同意3、（ ） 弃权董事签名： 时间：20年月日样本四：公司第届董事会第次会议记录时间：2007年4月20日，上午9：00地点：召集人：董事长先生与会人员：全体董事列席人员：（全体监事、高级管理人员）会议议程：1、关于的议案。2、关于的议案。一、 审议议案1、审议关于的议案由董事长/总经理（或其他领导）先生/女士宣读议案内容。与会董事表决（或关联董事回避，非关联董事表决），一致同意该议案（此句意在说明表决情况）。2、审议关于的议案由董事长/总经理（或其他领导）先生/女士宣读议案内容。董事发言：董事：(对各董事发言进行简单纪录)。 与会

21、董事表决，一致同意(可明确决议内容)。该议案需提交股东会审议（如需提交股东会审议，则附加此句）。 公司 二年月日会议纪录人：样本五：公司董事会表决单（如有关联回避表决情况，则需添加“回避”列）（此表决单为现场会议表决单样本，传真表决单样本见样本三）编号议 案同意反对弃权回避1关于的议案2关于的议案3董事签名:注：1请在各个议案后的“同意”、“反对”或“弃权”栏里打“”；2每个议案只能单选，多选无效。样本六：董事会董事授权委托书 兹委托 董事代表我 (个人)出席xx房地产（集团）股份有限公司董事会，并代为行使表决权。委托董事（签名或盖章）： 委托日期： 受托董事（姓名）：委托董事可作出表决指示。

22、如果委托董事未作出表决指示，受托董事是否可以按照自己的决定表决：可以 不可以注：此授权委托书打印或复印有效附件二样本一： 关于年度投资计划的议案各位董事：根据公司发展规划和年经营计划，制定了公司年度投资计划。年公司计划房地产直接投资总额亿元，其中在建项目亿元，拟建项目亿元，拓展项目亿元。具体情况如下：1、在建续建项目：计划总投资亿元，已完成投资亿元，年计划总投资亿元。主要投资项目包括：（列举具体项目名称）2、拟建项目：计划总投资亿元，已完成投资亿元，年计划总投资亿元。主要投资项目包括：（列举具体项目名称）3、拓展项目：计划投资亿元。董事会拟提请股东大会授权经营层具体执行年度投资计划（可根据实际

23、需要增加其他批准项，如批准经营层在总投资范围内调计各项目投资等）该议案需提交公司股东大会审议。请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日公司年项目投资计划 单位：亿元楼盘名称开工时间预计竣工时间首期交楼时间计划投资累计投资xx年直接投资一、在建项目小计二、新开工项目小计三、调研论证项目项目拓展小计合计年资金保障计划单位：亿元资金来源金额资金运用金额期初资金余额项目投入销售回笼其中：在建续建项目新增银行贷款拟建项目其他项目拓展偿还银行贷款税金支出费用及利息支出其他合计合计期末资金：注：其他项目的收支需进行备注说明。样本二： 关于年度财务决算的议案各位董事：现将公司年度财务决算情

24、况报告如下：本次财务决算结果经会计师事务所审计，并以号审计报告予以确认。（一）财务状况截止年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：资产总额：元负债总额：元所有者权益: 元（如有少数股东权益，则：包括其中:归属于母公司所有者权益 元少数股东权益： 元）（二）经营成果年公司主要经营成果如下（合并数）：销售收入：元结转销售成本：元投资收益：元营业外收入：元实现税前利润：元税后净利润：元（如有少数股东权益，则：包括其中：归属于母公司所有者的净利润元少数股东损益 元）净资产收益率（全面摊薄）：%每股收益： 元（三）现金流量年度公司现金流量情况如下（合并数）：现金及现金等价物净增加：元其中：经营活

25、动产生的现金流量净额：元投资活动产生的现金流量净额：元筹资活动产生的现金流量净额：元该议案需经公司股东大会审议通过。请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日样本三： 关于年财务预算的议案各位董事：现将公司年度财务预算情况及费用情况报告如下：一、财务预算本次财务预算根据公司年经营计划及投资计划编制。主要财务指标如下：1、主营业务收入：万元2、主营业务成本：万元3、营业费用：万元4、管理费用：万元（管理费用明细表附后）5、税前利润：万元6、税后净利润：万元7、净资产收益率：%（全面摊薄）8、每股收益：元以上数据均未考虑分红、资本公积转增股本等因素。二、费用说明公司本年预算总额为

26、万元。明细情况如下：1、费用明细表表1 费用明细表（范例）销售费用明细管理费用明细开发间接费用明细项目本年度实际发生数预计下年度发生数项目本年度实际发生数预计下年度发生数项目本年度实际发生数预计下年度发生数职工薪酬职工薪酬职工薪酬差旅交通费差旅交通费差旅交通费业务招待费业务招待费业务招待费办公费办公费办公费广告费劳保费劳动保护费销售代理费汽车费用汽车费用宣传活动费折旧会议费销售资料费税费房租水电费样板房费用审计评估费项目借款利息售楼现场费用房租水电物业费融资费用产权交易费会议费其他房租水电费董事会、监事会费汽车费用咨询代理费整体推广费其他其他合计00合计00合计002、分类汇总（对在年度费用中

27、占比超过5%的项进行分类汇总说明）类别总额说明职工薪酬总员工人数，平均每人其中：房地产主业员工人数，平均每人其他副业员工人数，平均每人业务招待费公司经营规模，在建面积项目借款利息预计借款，借款利率税费预计销售收入，税费利率请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日附件：财务预算制定依据及说明公司需对上述各预算数据制定依据进行具体说明，形式不限。例如，应说明主营业务收入具体构成，预计结算哪个项目，结转面积，结转单价，结算成本的测算等。样本四： 关于项目立项的议案各位董事：公司就项目进行了前期跟踪，并对项目进行了考察与效益测算，现报请董事会审议。一、项目概况该部份应描述项目所处位

28、置，交通情况；项目用地性质、面积及规划条件；项目的权属及现状等。二、项目取得方式该部分应描述项目取得方式：属于招拍挂项目的，明确出让方式、规则、时间、底价等相关信息；属于合作项目的，明确合作方式，步骤等。三、项目经济效益分析该部分需描述项目取得价款，预计售价，项目总投资，总销售额，税前利润及税前利润率等经济指标。四、项目优缺点对项目优缺点进行分析，点出项目的主要风险点。提请董事会对该项目立项，并授权公司按照xx方式运作该项目。请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日样本五： 关于年度利润分配的议案各位董事：经会计师事务所审计，公司年度实现利润总额元，净利润元。根据公司章程按

29、本年净利润的%提取法定盈余公积金，加公司年初未分配利润，公司年底可供分配利润总计为元。为保证公司业务的正常开展和保持较快的发展速度，根据公司目前的资金状况，董事会提出利润分配方案，共计分配利润元（占公司合并报表净利润的%）。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润元，全部结转以后年度分配。请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日样本六： 关于增加注册资本金的议案各位董事：为适应公司发展的需要，按照公司章程的相关规定，公司拟增加注册资金由万元至万元。增加后各股东的股权比例如下：股东，原股权比例为，实缴注册资金万元，增资以后股权比例为，增加投入注册资金万元；股东，原股权比例为，

30、实缴注册资金万元，增资以后股权比例为，增加投入注册资金万元。该议案需经公司股东大会审议通过。请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日样本七： 关于聘任公司的议案各位董事：根据的提名，拟聘任为公司（简历附后），分管，任期自年月日至年月日。请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日附件：简历样本八： 关于修改公司章程的议案各位董事：由于,公司章程有关条款须做如下修改：原第条：。修改为：。该议案须提交公司股东大会审议。请各位董事审议。提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日样本九： 关于公司购置固定资产的议案各位董事：为更好的适应公司发展的要求，满足公司的需要，公司拟购置如下固定资产：购置设备/车辆等等台，计划使用资金万元；购置设备/车辆等等台，计划使用资金万元。购置固定资产预计一共使用资金万元。请董事会审议。 提案人：（或在正文中描述提案人，下同）年月日