安置小区项目合资合同(.docx

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1、xxxx区安置小区项目合资合同 项目编号：GXTC-1713049采 购 人：xx市政府投资工程管理中心 采购代理机构：国信招标集团股份有限公司xx年三月xx市xx基础设施建设有限公司xx局集团有限公司xx第五工程局有限公司xx工程第六建设有限公司合资设立(xx局xx保障房运营管理有限公司)之合资合同 xx年 月目录前言1第一章定义和解释21.1 定义21.2 解释2第二章承诺与保证32.1 双方的承诺和保证32.2 承诺与保证不属实的后果3第三章项目公司设立33.1 项目公司的成立33.2 项目公司的名称及法定地址43.3 项目公司组织形式43.4 项目公司经营范围43.5 合资期限及延长4

2、3.6 人员薪酬4第四章投资总额与注册资本44.1 投资总额44.2 注册资本和股权比例54.3 出资方式54.4 股权转让5第五章股东会55.1 股东会的组成65.2 股东会的职权6第六章董事会66.1 董事会的组成66.2 董事会的职权76.3 董事长的职权86.4 董事会会议8第七章监事会107.1 监事会的宗旨107.2 监事会的组成107.3 监事会职权10第八章经营管理机构118.1 管理机构118.2 高级管理人员11第九章财务、会计、审计及税务129.1 财务及会计129.2 审计129.3 税务139.4 利润分配139.5 统计报表13第十章解散和清算1310.1 解散情形

3、1310.2 股东请求解散1410.3 清算组的成立1410.4 清算组的职权1410.5 清算14第十一章违约责任1511.1 违约责任的处理原则1511.2 减少损害1511.3 扣减金额15第十二章保密16第十三章争议的解决16第十四章合同生效及变更17第十五章其他17前 言本合同由以下双方于2017年 月在xx市共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。甲 方：xx市xx基础设施建设有限公司(根据中国法律成立并有效存续的国有企业)。注册地址： 法定代表人：乙 方：由xx局集团有限公司与xx第五工程局有限公司、xx工程第六建设有限公司组成的联合体。xx局集团有限公司

4、（以下简称“xx局”）注册地址： 法定代表人： xx第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）注册地址： 法定代表人： xx工程第六建设有限公司（以下简称“中化六建”）注册地址： 法定代表人：鉴于：（1） xx市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用EPC+PPP模式建设xxxx区安置小区项目（B部分项目以下简称“本项目”），授权xx市政府投资工程管理中心（以下简称“市工管中心”）作为本项目实施机构，并授权xx市xx基础设施建设有限公司（以下简称“xx公司”）作为本项目的政府方出资代表。（2） xx市政府投资工程管理中心通过公开招标的方式选定乙方作为本项目社会资本方后，甲乙双方在x

5、x市共同设立项目公司，由项目公司具体负责本项目PPP部分（即B部分）的投资、融资及本项目公共设施与商业配套设施的运营维护。由项目公司具体负责本项目的投资、融资及运营维护。其中xx公司将以货币出资，占项目公司5%的股权；乙方以货币的方式出资，占项目公司95%的股权。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本合同如下：2第一章 定义和解释1.1 定义除非本合同另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本合同未作特别定义的术语，和项目合同中的术语具有同样的含义：(1) “项目公司”指双方根据中华人民共和国

6、公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法等相关中国法律规定以及本合同的约定在xx市合法注册成立的有限责任公司。(2) “项目合同” 指市工管中心和本合同甲、乙双方于*年*月*日签署的xxxx区安置小区项目PPP项目合同(3) “高级管理人员”指本合同第8.2条所指的管理人员。(4) “公司章程”指在本合同签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。(5) “合资期限”指本合同第3.5条所规定的项目公司经营期限。(6) “登记管理机构”指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。(7) “行业主管部门”指根据等相关中国法律的规定，有权对其辖区范围内的

7、房屋建筑工程进行管理的主管部门。就本合同而言，指xx市城乡建设委员会。(8) “关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本合同任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。1.2 解释本合同以下用语作如下解释：（1） “元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；（2） 除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；（

8、3） 所指的日、月和年均指公历的日、月和年；（4） “工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期；（5） 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（6） “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；（7） 本合同是指双方共同签署的xxxx区安置小区项目PPP项目合同及其附件，以及日后可能签署的任何对本合同之补充/修改合同或附件。第二章 承诺与保证2.1 双方的承诺和保证(1) 双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本合同的内容相冲突。(2) 双方为签署本合同已经依据适用法律及公司章程之规定完

9、成所有必要的内部流程，其有权签署本合同并履行本合同项下的义务；(3) 代表双方签署本合同的个人已经获得签署本合同所需的必要的权利或授权；(4) 本合同的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何合同或安排；(5) 任一方在签署本合同时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本合同和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。2.2 承诺与保证不属实的后果如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本合同项下权利和义务的履行，对方有权

10、要求其采取补救措施，变更本合同相关条款的内容，追究违约责任直至终止本合同。第三章 项目公司设立3.1 项目公司的成立在本合同生效日后六十60个工作日内，在xx市注册设立项目公司。登记管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。3.2 项目公司的名称及法定地址3.2.1 项目公司的名称为：xx局xx保障房运营管理有限公司（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准；3.2.2 项目公司的法定地址为： 3.3 项目公司组织形式项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起

11、各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任，并分担相应的风险及亏损。3.4 项目公司经营范围暂定为：土地开发；规划设计；各类保障性住房的投资、建设、租赁、经营管理，以及与保障性住房相关的房地产开发和经营管理；市政工程、园林绿化工程投资建设；公共配套设施和商业配套设施建设与运营管理。（最终以工商部门登记为准）。3.5 合资期限及延长除本合同约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为16年。在不违反届时适用法律规定、项目合同及本合同的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。3.6人员薪酬甲乙双方委派至项目公司的各类人员原则上保持原劳动与人事关系不变。甲

12、乙双方委派至项目公司的兼职工作人员由其原单位承担薪酬福利。甲乙双方委派至项目公司的专职工作人员薪酬福利依照其派出单位的标准执行，费用由项目公司承担。第四章 投资总额与注册资本4.1 投资总额本项目总投资暂为150000万元。4.2 注册资本和股权比例4.2.1 项目公司的注册资本为壹亿 100,000,000元整。项目公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担保，若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙方确保项目公司的融资足额到位。4.2.2 甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：(1) 甲方认缴的注册资本为伍佰万5,000,000元整，占项目公司注册资本总额和股权的百分之五

13、5%；(2) 乙方认缴的注册资本为壹亿捌仟万95,000,000元整，占项目公司注册资本总额和股权的百分之九十五95%。乙方中：xx局认缴的注册资本为肆仟伍佰陆拾万45,600,000元整，占项目公司注册资本总额和股权的45.6%；中建五局公司认缴的注册资本为叁仟零肆拾万30,400,000元整，占项目公司注册资本总额和股权的30.4%；中化六建认缴的注册资本为壹仟玖佰万19,000,000元整，占项目公司注册资本总额和股权的19%。4.2.3 项目的项目资本金，占投资总额的20%，即：30000万元，由项目公司股东按股权比例筹措。4.3 出资方式甲乙双方均以货币方式出资，出资时间及次数以满足

14、本项目的实际建设、融资需求以及法律规定为原则。4.4 股权转让甲乙双方在此承诺，在本合同生效之日起至本项目运营满两（2）年之内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自运营满两（2）年之后，经市政府事先书面同意，甲乙双方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足履行本合同要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。尽管有上述规定，各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关联方，并需及时告知另一方。在此前提下，其它方特此同

15、意对该方转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受本合同和公司章程的约束。第五章 股东会5.1 股东会的组成项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。5.2股东会的职权股东会行使下列职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7) 对发行公司债券作出决议；(8) 对股

16、东转让股权作出决议；(9) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(10) 经营期限的延长或缩短；(11) 制定和修改公司章程；(12) 对项目公司为本项目融资提供担保事项作出决议；(13) 审议批准董事会、监事会的报告;(14) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按股权比例行使表决权。上述第（1）（13）项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效。其他事项，需经过代表二分之一以上表决权的股东同意即生效。第六章 董事会6.1 董事会的组成6.1.1 董事会的成立项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。6.1.2 董事会构成董事会由五5

17、名董事组成，设董事长一1 名。四4名董事由乙方推荐，其中xx局推荐两2 名，中建五局和中化六建各推荐一1 名；一1名由甲方推荐，董事长由乙方中的牵头公司xx局推荐，并报经董事会选举产生，为项目公司法定代表人。6.1.3 任期董事每届任期三3年，经委派方继续委派可以连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。当董事职位出现空缺，原委派方应于七个工作日内委派一名继任者，在该名董事剩余的任期内应继任董事。股东双方委派或更换董事时，应以正式书面通知为准。任何一方均可经提前十10日书面通知对

18、方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，履行股东会选举程序，并向登记管理机构备案。6.2 董事会的职权6.2.1 l董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2) 执行股东会的决议；(3) 决定公司的董事长；(4) 拟定公司的经营方针和投资计划；(5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；(6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 制订增加或者减少注册资本方案；(8) 拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(9) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管

19、理人员，决定其报酬；(10) 决定公司内部管理机构的设置；(11) 决定公司的基本管理制度；(12) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；(13) 审议批准与公司股东发生的关联交易；(14) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(15) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；(16) 决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；(17) 项目公司的资金的使用、管理规则；(18) 其他股东会授予的职责或者委托管理合同约定应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（7）、（8）、（13）、（15）项决议事项需经全体董事表决同

20、意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事二分之一（包括本数）以上董事同意通过即生效。6.2.2甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。6.2.3总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一1名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。6.3 董事长的职权6.3.1 董事长是项目公司的法定代表人，其职权如下：(1) 召集、主持董事会会议；(2) 检查董事会决议实施情况；(3) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法

21、，有权下令制止；(4) 签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；(5) 经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；(6) 经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。6.3.2 董事长因故不能履行职责时，可以临时指定其他董事就特定期限内特定事项代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。6.4 董事会会议6.4.1项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由其他董事负责

22、召集并主持董事会会议。经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（1） 召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五15日前以书面形式发给全体董事和监事。（2） 项目公司董事会会议应当有三3名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。6.4.2 授权代表双方有义务确保其委派的董事出席项

23、目公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交项目公司。该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二12个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知项目公司。委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的

24、身份和职责。6.4.3 如果一方所委派的董事无正当理由不出席项目公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使项目公司董事会无法有效召开的，项目公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经项目公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投同意票。一方所委派的某位董事在一年内两2次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。6.4.4 董事会书面决议除非本合同和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书

25、面决议方式决定事项。董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：（1） 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及（2） 写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十30日，方为有效。6.4.5 董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八8份，其中四4份交由项目公司归档保存，其余四4份分发给本合同的双方。6.4.6 董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录

26、所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十10内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载项目公司董事会的会议记录册内，其存放于项目公司的法定地址。6.4.7 召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。第七章 执行监事7.1 执行监事项目公司不设监事会,设立监事一名，由甲方xx公司委派。项目公司董事和高级管理人员不得兼任监事。监事任期为三年，可连

27、选连任。7.2 执行监事职权监事会应拥有如下职权：（1） 检查项目公司的财务；（2） 对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督；（3） 当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（4） 列席董事会会议；（5） 中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。第八章 经营管理机构8.1 管理机构项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。8.2 高级管理人员8.2.1 高级管理人员构成项目公司设总经理1 名，常务副总经理1名，由xx局委派，副总经理3 名（xx公司、中

28、建五局、中化六建各委派1名）。总经理由乙方中的牵头公司xx局提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监1名，由乙方中的牵头公司提名，报经董事会通过后聘请。财务部经理和副经理分别由中建五局和甲方提名，经董事会通过后聘请。甲方提名的财务副经理参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。8.2.2 总经理、常务副总经理、副总经理，财务总监、财务副经理每届任期三3年，可以连任。8.2.3高级管理人员职权总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导项目公

29、司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1） 履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（2） 拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3） 组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会审议及审批；（4） 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（5） 依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；（6） 拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；（7） 批准员工培训计划；（8） 拟

30、订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；（9） 其他依照公司章程规定及经董事会授权由总经理负责的事项。副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。第九章 财务、会计、审计及税务9.1 财务及会计9.1.1 项目公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。9.1.2 项目公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；

31、项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的1月1日起至项目公司终止之日结束。9.1.3项目公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。9.1.4 在至少提前两2个工作日给予书面通知项目公司的前提下，本合同任何一方均有权依法要求检查和复印项目公司的会计记录及作帐凭证。本合同的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，项目公司依法予以配合。每一方还可以在合理要求的范围内获得有关项目公司财务和运营状况的其它资料。9.1.5 项目公司应至少每半年或按中国法律要求向各方提供根据中国通行

32、的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。9.2 审计9.2.1 项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。9.2.2项目公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。9.3 税务项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。9.4 利润分配项目

33、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由乙方独自享有，甲方不参与利润分配,不承担亏损风险。9.5 统计报表项目公司按照中华人民共和国统计法及有关规定，向城建委、统计主管部门等有关部门填报统计报表。项目公司将前款所约定的统计报表以及按照项目公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。第十章 解散和清算10.1解散情形项目公司有下列情形之一的，可以解散：(1)xxxx区安置小区项目PPP项目合同（以下简称PPP项目合同）规定及本合同的营业期限届满或者公司章程规定的其他

34、解散事由出现时；(2)股东会决议解散；(3)公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)合资合同提前终止；（6）股东不履行合资合同、PPP项目合同、公司章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（7）人民法院依法予以解散。10.2股东请求解散项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。10.3清算组的成立公司因本合同第10.1款规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五15日内成立清算组，清算组由甲方委派的一1名代表与乙方委派的3名代表组成。逾期

35、不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。10.4清算组的职权清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知、公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。10.5 清算10.5.1清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。10

36、.5.2债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。10.5.3清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。10.5.4公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：(1)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳所欠税款；(3)清偿公司债务。清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。10.5.5清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。10.5.6公司经人民

37、法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。10.5.7清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按公司章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。10.5.8公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。10.5.9清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。10.5.10公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 违约责任11

38、.1 违约责任的处理原则除本合同另有规定外，一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本合同时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。11.2 减少损害非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本合同引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。11.3 扣减金额如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿

39、的数额中扣除这些因素造成的损失。第十二章 保密12.1 双方承诺，任一方在本合同签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司收到保密信息，均必须在合资期限内（及延长后的合资期限内）和本合同终止之日起三3年内履行及承担保密责任。12.2 保密信息包括但不限于如下信息：（1）经营计划或经营方案；（2）客户信息；（3）技术诀窍；（4）商业数据；（5）其他双方在履行本合同过程中所获悉的信息。任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿。12.3 保密信息不包括如下信息：（1） 在本合同签署之日已经进入公众领域的信息；（2） 因订立本合同之外的原因而为公众知悉的信息；（3

40、） 一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；（4） 应适用法律要求而披露的信息；（5） 双方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。第十三章 争议的解决13.1本合同及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。13.2 因履行或解释本合同而发生的或与本合同有关的一切争议，双方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发生的通知后三十30天内，双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向本项目所在地的人民法院提起诉讼。双方承诺，在诉讼过程中，除双方正在进行诉讼的争议事项外，双方应继续履行本合同项下各自相应的其他责任和义务。第十

41、四章 合同生效及变更14.1本合同自双方签署之日生效。14.2 对本合同及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。第十五章 其他15.1 本合同项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：（1） 甲 方：xx市xx基础设施建设有限公司 地 址：xx市住房公积金管理中心五楼；邮 编：436000收 件 人：传 真：电子邮箱：（2） 乙 方：xx局集团有限公司地 址：xx市关山路552号；邮 编：430000收 件 人：董一平传 真：电子邮箱：15.2 本合同以中文订立。15.3 本合同所有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力。15.4 本合同一式13份，双方各3份，其余1份交予有关部门登记备案。19签署页本合同由以下双方在中华人民共和国xx市共同签署，以资证明。甲方：xx市xx基础设施建设有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签名）乙方：由xx局集团有限公司与xx第五工程局有限公司、xx工程第六建设有限公司组成的联合体。 xx局集团有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签名）xx第五工程局有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签名） xx工程第六建设有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签名）签订时间： 年 月日