澳大利亚信托管理契约模版.doc

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1、信托契约xxx能源管理有限公司Xxx Development Trustxxx律师事务所Level 28xxxxxu澳大利亚xxx律师事务所20xx年版权所有1xxxxx信托契约目录1.定义和解释71.1定义71.2解释121.3四舍五入与货币131.4信托契约的约束力131.5证券持有人协议132.信托142.1任命受托人142.2信托宣告142.3信托名称142.4投资战略142.5业务计划和估值政策142.6批发信托142.7信托所在地153.受托人约定154.单位和单位持有人154.1单位154.2类别154.3不足单位额164.4等值164.5权益164.6合并、分立和转换164.7

2、单位和选择权的随附权利164.8指示164.9单位合订174.10单位数量174.11联名持有人174.12名册174.13从持有人处获得的信息175.选择权185.1发行选择权185.2选择权重组185.3选择权行权185.4选择权的随附权利186.单位和选择权发行196.1发售与最低认购196.2申购形式196.3接受或拒绝196.4不结算资金196.5单位或选择权发行196.6发行单位数量206.7随附证券的相应发售206.8作为对价的单位206.9证书206.10有缺陷申请206.11对权益发行的限制217.发行价格217.1发行价格217.2适用合订时发行价格的确定217.3发行价格

3、的满足218.单位的撤销228.1单位的撤销228.2请求后的行动228.3所欠款项228.4为实施撤销而转让资产228.5顺序228.6合订229.撤销价格2310.转让2310.1可转让性2310.2转让登记2310.3可拒绝登记的情形2310.4不登记通知2310.5合订2311.单位和选择权承继2411.1持有人死亡时的单位权属2411.2权利人登记2411.3分配与其他权利2412.会计净收入2512.1信托所得2512.2信托费用与准备金2512.3会计净收入2512.4净所得2513.分配2513.1可分配收入2613.2现行权属2613.3可分配收入分配2613.4资本分配26

4、13.5补税额2713.6超额分配2713.7再投资2713.8适用合订时的再投资2713.9单位持有人权利2713.10信托以公司身份征税2713.11代扣税2814.受托人权力2814.1权力2814.2授权2914.3顾问3014.4注意义务3015.信托财产的价值3015.1资产的价值3015.2所需估值3015.3估值方法3015.4信托净值的确定3015.5信托净值的确定3016.资产所有权3016.1持有方式3016.2其他托管人3116.3持有资产3117.合订证券持有人31除合订证券持有人书面同意以外，托管人不得处分其持有任何子信托的任何单位或者权益。3118.名册3118.

5、1名册记录3118.2名册中的信息3118.3变更3119.受托人的责任限制3119.1一般规定3119.2特别规定3120.赔偿3220.1受托人赔偿3220.2受托人的持续赔偿3220.3支付3220.4受托人不引起负债3221.受托人获得持有人补偿的税收负债3221.1有限责任3221.2联名持有人3222.受托人变更3222.1强制辞职3222.2自愿辞职3322.3新受托人3322.4免责3323.信托契约修改3324.报表、账目与审计3324.1审计师的任命3324.2审计师辞退3324.3审计师报酬3324.4账目和报告3324.5审计3425.单位持有人会议3425.1召开会议

6、3425.2通知期3425.3会议主席3425.4表决3425.5亲自或代理表决3425.6联名持有人3425.7代理3425.8法定人数3525.9取消或延期3525.10未收到通知3525.11决议3525.12适用合订时的会议3525.13选择权持有人3626.通知3626.1致单位持有人的通知3626.2致联名单位持有人的通知3626.3致继受人的通知3626.4通知上签字3626.5致受托人的通知3627.终止程序3727.1终止事件3727.2终止通知3727.3信托财产的变现3727.4最后分配3727.5资产转让3727.6变现延迟3727.7保留财产3727.8权力的持续37

7、27.9单位的撤销3828.费用3828.1受托人与管理费3828.2放弃费用3828.3费用3828.4放弃费用3828.5以不同身份向受托人支付费用3828.6收回GST3828.7负债扣除GST3828.8调整事件3829.单位持有人的责任3929.1对单位持有人的约束力3929.2责任3929.3责任限制3930.受托人的其他活动和义务3930.1其他活动3930.2其他义务4030.3持有单位4031.付款4031.1应付款项4031.2取消支票4031.3联名单位持有人4031.4纳税或其他付款扣除4032.合订4032.1合订权4032.2优先适用合订条款4032.3合订一般意图

8、4132.4合订条款的开始4132.5合订条款停止4132.6合订条款变更4233.适用法律和管辖权4234.可分割性42附件143费用43附件245受托人与管理费45附件346要求单位持有人一致批准的事项46附件448要求单位持有人特别决议通过的事项48附件549要求单位持有人普通决议通过的事项49第(vi)页日期协议方1.xxx能源有限公司（澳大利亚公司注册号xxx），注册地址位于：Level12, 7 xxx（简称“受托人”）。前言A合订证券持有人同意组建一家非法人合营团体，该团体由一只澳大利亚单位信托组成，该信托与一家澳大利亚居民公司合订在一起，以开展业务。B协议各方希望组建该信托，该

9、信托为一家澳大利亚纳税居民单位信托。特约定如下： 1. 定义和解释1.1 定义除非上下文另有要求，本信托契约使用以下定义。会计准则指：(a) 公司法定义的会计准则；(b) 与(a)段所指会计准则一致的澳大利亚其他公认会计准则和做法。顾问包括任何顾问、咨询师或专家，包括建筑师、项目经理、辩护律师、诉状律师、承销商、会计师、审计师、估价师、银行家、信息技术或系统顾问、房地产代理人、投资管理人、资产管理人、财产管理人、经纪人、破产管理人、环境审计师或评估人或被受托人任命提供与信托相关的建议的任何其他人。反洗钱立法指2006年反洗钱与反恐怖融资法（联邦）、1988年金融交易报告法（联邦）和任何辖区的任

10、何类似立法。资产价值在任何时间指该时间依据第15条最新计算的信托财产之所有资产的价值。资产指信托不时之所有财产、投资、项目、权利和收入，但不包括：(a) 与尚未发行的单位有关的申购资金或财产；(b) 尚未支付的撤资所得款项；或(c) 单位持有人目前有权获得的任何可分配收入额。 随附股份指不时与某一单位合订在一起的股份。BTW指保定天威保变电气股份有限公司。预算指证券持有人协议中所给含义。营业日指澳大利亚悉尼的银行开展一般银行业务的日子，不包括周六、周日和悉尼的公共假日。 业务计划具有证券持有人协议中所给含义。计算日，就某一单位或某一选择权（依据情况而定）而言：(a)如该单位或选择权（依据情况而

11、定）通过信息备忘录或其他发售文件发售时，是指该文件中所指日期；(b)在任何其他情况下，是指该单位或选择权（依据情况而定）发行之日。现金包括支票。XXX能源指XXX能源有限公司（澳大利亚公司注册号：xx）。CD日具有第13.10(c)条中所给含义。类别指某一单位类别，是享有相同权利（不考虑与单位发行后第一次分配相关的差别）的单位。若所有单位享有相同权利（不考虑与单位发行后第一次分配相关的差别），则仅存在一种类别。开始日指信托依据第2.2(b)条开始之日。商品指任何有形动产、货币、利率或其他比率、金融或其他指数（包括任何股份指数）和受托人确定认为是本释义中商品的其他有形、无形物体。公司指Xxx D

12、evelopment Limited（澳大利亚公司注册号*）。公司法指2001年公司法（联邦）。托管人指依据第16.2条任命的托管人或指定人（如有）。大唐指大唐新能源（新加坡）有限公司。衍生品具有公司法中所给含义，但还包括：(a)通常被认为是衍生品、期货合约或混合合约的任何合约（包括主协议），根据该等合约，就任何商品、财产或投资之收购、处置或交易享有权利，且交割、结算、支付或调整将在未来某一日期依据达成合约时约定的价格或公式进行；或(b)与任何商品、财产或投资相关的任何金融工具或安排、合约或交易，且就受托人看来，符合以下目的或以下预期、计划目的：(i)管理、限制或降低与任何商品、财产或投资的回

13、报相关的预知风险或预期成本；(ii)在考虑预知风险或预期成本的前提下扩大或改进任何商品、财产或投资的回报；或(iii)就任何商品、财产或投资获得利润或避免亏损。可分配金额具有第13.10(c)条所给含义。 可分配收入具有第13.1(a)条所给含义。分配计算日指每一财年的最后一日和受托人指定的其他日期。费用包括任何成本、负债、开支、佣金、经纪费、费用、税收和关税。费用举例见附件1。财年指自7月1日开始至6月30日结束的每12个月的期间，或受托人确定的其他期间，包括：(a) 本信托契约之日开始至随后6月30日结束作为第一财年的期间；及(b) 本信托终止之日前紧接的7月1日开始至该等终止日结束作为最

14、终财年的期间。Allens注：由协议各方确认 如果可行，大唐倾向于财政年度于1月1日到12月31日为止。创始单位持有人指：(a) 大唐；(b) XXX能源；和(c) BTW。政府机关指政府或政府、半政府或司法实体或机关。该等机关还包括依据成文法设立的自律组织或证券交易所。 GST具有GST法第195-1条中所给含义。GST法指1999年联邦新税收制度（货物和服务税）法（联邦）。GST金额具有第28.6条中所给含义。持有人指单位持有人或选择权持有人。IPO具有证券持有人协议中所给含义。进项税抵免具有GST法中所给含义。投资指自然人或公司可代表自身且不以受托人身份进行的任何类型的投资，无论在澳大利

15、亚还是其他地方，包括：(a) 金融产品，但不应限制(b)段；及(b) 寻求以下列任何方式获得收益或防止损失：(i) 收购或持有任何财产；(ii) 提供融资；或(iii) 达成任何合约或衍生品，且该等投资可能产生任何类型的负债或债务。投资战略指业务计划所述信托投资战略。发行价格就某一单位而言指依据第7条计算的发行单位的价格。土地包括确定或或有的、自由保有或租用的、根据普通法或衡平法享有的任何土地权益。法律包括：(a) 公司法和任何制定法；和(b) 适用于信托或受托人（依据具体情况而定）的任何普通法规则、衡平法规则或判决。 负债在任何时间指信托的所有当前负债，包括受托人认为在确定信托负债时应考虑的

16、任何规定，但不包括单位持有人的资本金额、单位持有人享有的因单位持有人资本所产生的未分配利润和利息、准备金或其他单位应计权利价值金额，无论是否可以赎回，也无论在信托账目中界定为权益还是债务。损失指任何亏损、负债、成本、费用或损失。管理投资信托指1953年税收管理法（联邦）附件1第12-400条所定义的管理投资信托。月指日历月。变现所得净收入指出售或以其他方式变现资产在以下各项支付或提留后的收入：(a) 信托的所有负债；(b) 应付给（或待付给）受托人而未付的费用；和(c) 因终止而产生的费用（或预期费用）。信托净值在任何时间指该时间的信托价值减负债。选择权指就某一单位发行的选择权。选择权持有人指

17、登记为某一选择权的持有人的人（包括联名登记人）。普通决议指需要以下多数表决的单位持有人决议：(a) 有权就决议行使表决权的单位持有人至少50%举手表决；或(b) 如需有效投票表决，至少50%有效投票表决。项目具有证券持有人协议中所给含义。财产 指任何种类的财产，包括：(a) 土地或动产；(b) 任何地产或财产权益；(c) 任何债务、诉讼财产或任何其他权利或权益；(d) 任何许可、执照或授权，或任何专利、著作权、设计、商标或其他形式的知识产权；和(e) 就会计准则而言被视为财产的任何事物。季度指每一年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束之每三个月期间（或该等期间内自信托开始或终止

18、之日起的部分），“每季度”具有相应含义。赎回计算日指每一季度的最后一日及受托人指定的其他日期。名册指依据第18条保存的每一名册。关联公司具有公司法中就关联法人实体所给含义，但是子公司具有本信托契约对子公司所给含义，法人实体包括任何实体和信托。关联方具有证券持有人协议中所给含义。证券具有公司法第92条中所给含义。 证券持有人协议指创始单位持有人、公司与受托人之间达成的该等名称之有效协议。在无有效证券持有人协议时，本信托契约提及证券持有人协议将视为不存在。担保权益指任何抵押、押记、质押、留置、权利限制、保留所有权或任何其他类似的具有提供担保效果的任何性质的权利、利益、权力或安排。股份指公司的普通股

19、股份。特别多数具有证券持有人协议中所给含义。特别决议指需要以下多数的单位持有人决议：(a) 有权就决议行使表决权的单位持有人至少75%举手表决；或 (b) 如需有效投票表决，至少75%有效投票表决。被合订指某一单位与随附股份关联，以便单位与随附股份同时转让、同时处置。合订实体指公司，其证券与单位被合订在一起。合订证券指被合订在一起的某一类别的某一单位和某一随附股份，目前由合订证券持有人持有。合订证券持有人指登记为合订证券的持有人的人（包括联名登记人）。合订证券持有人债务具有证券持有人协议中所给含义。合订指使得某一单位与随附股份被合订在一起且保持被合订的过程。子公司定义见公司法，但是：(a) 若

20、某一实体由某一公司或其他实体控制，则其也将被视为是该公司或其他实体的子公司（本段中各术语具有公司法第1.2部分第6节所述含义）； (b) 信托可以是子公司，就此而言某一单位或其他受益权益将被视为份额或股份；且(c) 某一公司或信托若在某一信托是公司时为其子公司，则其可以是该信托的子公司。 税收指由澳大利亚或任何其他地方的任何全国、联邦、州或市税务机关征收或应向此等机关缴纳的所有所得税、资本利得税、资本税、扣留税、土地税、销售税、工薪税、员工福利税、团体税、利润税、利息税、财产税、未分配利润税、GST、代扣税、市政费、印花税和其他税、关税、收费和征费，包括利息、罚款、收费、费用或未能就任何该等税

21、收、征费、收费、关税或征税进行申报或缴纳而收取的其他款项。 税法指1936年所得税征收法（联邦）和1997年所得税征收法（联邦）。终止事件指在遵守证券持有人协议的前提下：(a) 受托人确定依据第26条终止信托、变现资产，且已经由单位持有人一致决议通过；(b) 单位持有人一致决议批准终止信托；或(c) 法律要求受托人终止信托或变现信托财产并分配收入。交易出售具有证券持有人协议中所给含义。交易成本指：(a) 在计算某一单位发行价格时，受托人估算的在相关时间收购所有资产的总费用；和(b) 在计算某一单位撤销价格时，受托人估算的在相关时间处置所有资产的总费用，(在每种情况下均不包括资产实际成本)；或(

22、c) 在任一情况下，在符合相关法律的前提下，受托人确定的较低金额（包括零）。信托指本信托契约建立的信托。信托审计师指依据第24.1条最近任命的人（如有）。信托财产指所有信托资产（包括就单位发行向受托人支付的资金，不包括发行申请未被接纳的情形)。信托价值在任何时间指该等时间由受托人计算的以下各项总和：(a) 总资产价值；(a) 信托财产持有的货币金额（(a)段所含内容之外）；和(b) 任何其他资产的总价值（(a)段或(b)段所含内容之外）。受托人指本信托契约指名的一方或依据本信托契约指定的替代受托人。单位指依据本信托契约规定设立的单位，目前由单位持有人持有。单位持有人或持有人指登记为单位的持有人

23、的人（包括联名登记人）。发行单位对于某一单位或类别而言，指已经发行且未撤销的该等单位总数量。 被解除合订指某一单位与某一随附股份不再关联在一起，以便该等单位和随附股份分开转让、分开处置。解除合订指使某一单位与某一随附股份被解除合订并持续被解除合订。估值政策指受托人编制并经单位持有人依据本信托契约附件3中的(t)项和证券持有人协议第9.1条一致决议批准的估值政策。估值时间指确定信托净值的任何时间。撤销价格对某一单位而言，指依据第8条撤销该单位的价格。 1.2 解释标题仅为方便之目的而设，对解释无影响。除非上下文另有规定，否则适用下述规则。(a) 单数形式包括复数形式，反之亦然。(b) 一种性别包

24、括所有性别。(c) 对词语或短语进行定义后，其在其他语法形式下也具有相应含义。(d) 提及某人，包括公司、信托、合伙、非法人实体或其他实体，无论其是否是独立的法律实体，反之亦然。(e) 提及某一条款或附件，指本信托契约的条款（或子条款）或附件。(f) 提及本信托契约或其他协议或文件一方，包括该方的继受人和被允许的代替者或受让人（及该方的法定代表人（如适用）。 (g) 提及协议或文件（包括本信托契约），指协议或文件不时修订、补充、更新或替换的文本，但本信托契约或该等其他协议或文件禁止的除外，包括该等协议或文件的前言、附件或附录。(h) 提及立法或法律条款，包括该法律或法律条款的修订或重新颁布，其

25、取代立法以及依据其制定的法规或法律文件。(i) 提及澳元和元，指澳大利亚货币。(j) 公司法或会计准则中类似情形中使用的术语，在本信托契约中具有相同含义。(k) 提及两人以上构成的一方的权利或义务，是该等两人或多人的连带权利或义务。提及该方则单独指每一人（例如，这样该方的陈述或保证则由每个人分别提供)。(l) 提及行为，包括不作为、声明或承诺，无论是否采用书面形式。(m) 依据本信托契约任命受托人为代理人的，不可撤销。(n) 在包括、例如或类似词语之后提及的事项不限制可能包括的其他事项。1.3 四舍五入与货币(a) 除非第4.3条另有规定，本信托契约项下的所有计算可四舍五入到受托人确定的小数点

26、位置（或最近的整数位）。(b) 若应付某人或某人应付的总金额包含澳分以下的小数，该金额可四舍五入到受托人确定的最近澳分数。(c) 若受托人需要将一种货币的金额转换成另一种货币的金额，可按照其认为适当的方式计算该等转换。若转换影响拟向申请人发行的单位或选择权的数量，则受托人应向申请人披露计算该等转换的方法。1.4 信托契约的约束力本信托契约对受托人、每一持有人、享有信托财产权益的任何其他人以及通过前述人等主张权利的人均有约束力，如同其每一人是本契约的当事人。1.5 证券持有人协议(a) 本第1.5条仅在证券持有人协议有效时适用。(b) 除本条外，若证券持有人协议与本信托契约条款之间存在不一致，则

27、在法律允许的最大限度内以证券持有人协议为准，并对本信托契约作相应解释。(c) 本信托契约任何内容不得视为修订或变更证券持有人协议。(d) 每一单位持有人向其他单位持有人和受托人承诺：(i) 行使其在信托契约和法律项下的所有表决权、权力和权利，以使证券持有人协议的规定和目的充分有效；(ii) 行使其与信托有关的所有表决权、权力和权利，以确保受托人充分及时遵守证券持有人协议和信托契约的要求和目的，并使该等要求和目的生效。 (e) 在法律允许的最大限度内，受托人必须：(i) 就与信托相关的任何事项，依据单位持有人（作为合订证券持有人）通过全体一致决议或特别多数决议（依据情况而定）发出的指示行事；且(

28、ii) 从事所有必要或所需的事项，以使证券持有人协议的规定和目的依据其具体条款生效。2. 信托2.1 任命受托人受托人同意担任信托受托人。 2.2 信托宣告(a) 受托人依据本信托契约为单位持有人以信托方式持有信托财产。(b) 信托自首次发行单位之日启动。2.3 信托名称信托名称为Xxx Development Trust或单位持有人通过特别决议确定的任何其他名称。2.4 投资战略受托人在开展信托投资活动时必须遵守投资战略。2.5 业务计划和估值政策受托人必须始终遵守业务计划和估值政策。2.6 批发信托特此认可，设立信托的目的是仅由受托人向批发投资者（见公司法第761G条中的定义）发售单位，且

29、单位仅向批发投资者（见公司法第761G条中的定义）发行。 2.7 信托所在地为缴税之目的，受托人必须常驻在澳大利亚。3. 受托人约定(a) 受托人同意向信托提供管理服务，以作为其受托人职责之组成部分。除其他事项外，受托人同意：(i) 进行市场分析，提供与信托投资有关的研究、经济和统计数据，并在适当时建议修改信托投资政策和投资战略；(ii) 按照信托投资重点识别、评估并寻找投资，并就该等投资进行审慎调查；(iii) 就特定的投资提出具体建议；(iv) 为实现信托目标，就(i)、(ii)和(iii)段所指事项的合同进行评估和协商；(v) 监督项目的履行，包括参加与关键项目相关的会议，审查单位持有人

30、批准的每一项目的状况报告；(vi) 定期向单位持有人报告并提供单位持有人合理要求的信息；(vii) 调查、评估和协商与信托投资相关的任何索赔的诉讼、谈判或和解； (viii) 就信托风险管理和监督事项提出建议并予以协助，包括确保所有资产和与信托有关的所有经营业务风险均获得足额保险；和(ix) 按照信托管理和运营要求管理簿记和会计职能。 Allens注：各方应就受托人履行管理职能的范围提出建议。(b) 受托人特此同意并与单位持有人约定（为使约定的利益被单位持有人连带享有），受托人将依据本信托契约规定持续担任信托受托人，直至其按照本信托契约规定的方式辞去或被撤销本信托受托人资格。 4. 单位和单位

31、持有人4.1 单位信托财产中的受益权将被分割成单位，可由受托人随时发行。除非某一单位或类别的发行条款另有规定，所有单位将享有单位持有人在本信托契约项下的所有权利，并承受所有义务。4.2 类别可发行不同类别。若受托人就特定单位做出决定，该等单位的发行条款可：(a) 取消、减少或增强该等单位本应带有的任何权利或义务；(b) 设立优先于或次于其他单位或其他类别适用的权利；且(c) 规定将单位从一种类别转换为另一类别，且在受托人如此决定时，改变该等转换后的单位数量。4.3 不足单位额除非第4.6条另有规定，不得发行不足一个单位的数额。若依据本信托契约进行的任何计算导致发行不足一个单位的数额，则拟发行的

32、单位数量必须舍至最接近之整数单位。任何超额申请或其他资金则成为资产。4.4 等值在任何时间，某一类别的所有单位均应等值。4.5 权益单位授予整体信托财产中的权益。任何单位均不授予任何特定资产中的任何权益。4.6 合并、分立和转换(a) 除非(b)段另有规定，受托人可在收到单位持有人（作为合订证券持有人）依据证券持有人协议所需的批准后，将信托财产合并、分立或转换成届时信托财产所分割成的数量以外的任何其他数量的单位。(b) (a)段所指某类合并、分立或转换不得改变以单位持有人名义登记的某类别的单位与该类别发行的所有单位的比率。(c) 在适用合订时，某类别中的被合订单位仅可在相关随附股份同时并在相同

33、程度内合并、分立或转换（依据具体情况而定）时方可合并、分立或转换。4.7 单位和选择权的随附权利(a) 单位持有人持有某一单位要遵守随附该单位的权利和义务。(b) 选择权持有人持有选择权要遵守随附该等选择权的条款和条件。(c) 每一持有人同意不进行下列行为：(i) 干预受托人在本信托契约项下的任何权利或权力；(ii) 计划就某一资产行使权利或就某一资产请求任何权益（如提出影响某一资产的中止诉讼申请）；或(iii) 要求将某一资产转让给持有人（或任何其他人）。4.8 指示单位持有人（作为合订证券持有人）可依据证券持有人协议第24.1(b)条就与信托财产有关的交易向受托人发出指示，且受托人必须遵守

34、并实施该等指示，遵守证券持有人协议规定，除非该指示要求受托人进行或不进行任何事项导致受托人违反法律。 4.9 单位合订信托契约中与合订相关的规定自证券持有人协议签署之日起生效，直至合订单位被解除合订。4.10 单位数量在适用合订时，某一类别在任何时间已发行的被合订单位的数量须等于已发行随附股份的数量。 4.11 联名持有人联名登记为单位（或在适用合订时，合订证券）或选择权持有人的人作为联合占有人联名持有而非作为共同占有人共同持有，除非受托人另行同意。4.12 名册只有录入名册的人才被确认拥有某一单位（或在适用合订时，合订证券）或选择权的权益。4.13 从持有人处获得的信息(a) 每一持有人须向

35、受托人提供受托人发送给持有人的通知（简称“所需信息要求”）中所要求的任何信息（简称“所需信息”）。(b) 除非第4.13(c)条另有规定：(i) 受托人可在任何时间签发所需信息要求，并可签发补充所需信息要求，以寻求获得更多信息；且(ii) 每一持有人授权受托人在必要时使用所需信息，包括向第三方提供信息。(c) 受托人仅可在其认为就下列目的而言需要所需信息时方可签发所需信息要求，并规定持有人提供所需信息的合理期间：(i) 遵守澳大利亚或任何其他辖区的法律（包括反洗钱法立法）或政府机关提出的对受托人有约束力的信息要求；或(ii) 减少信托或任何持有人遭受重大损害（无论是否为金融损害）的风险。(d)

36、 若持有人未在所需信息请求规定的时间按照规定方式提供任何所需信息，则即便本信托契约有任何其他规定，持有人须向受托人补偿受托人就持有人未能提供所需信息而遭受的任何损失。 (e) 每一持有人承诺，受托人依据持有人（或其代理人）提供的指令付款不会违反澳大利亚或任何其他辖区的法律。 5. 选择权5.1 发行选择权受托人可在收到单位持有人（作为合订证券持有人）在证券持有人协议项下必要的批准后按下述规定发行选择权：(a) 基于行使选择权时发行的单位的价格（简称“行权价”）：(i) 为依据第7.1(b)条确定的发行价格，在计算日前最新估值时间计算；或(ii) 为受托人非依据本款(i)段确定的价格；(b) 有

37、对价；(c) 无对价；且(d) 符合受托人确定的其他条款，惟该等选择权（及发行条款）与单位持有人（作为合订证券持有人）相关决议所述条款一致。5.2 选择权重组受托人可在任何时间依据选择权条款重组选择权。5.3 选择权行权(a) 选择权仅可依据其条款行使。(b) 受托人须在选择权行权时处理单位的付款和发行，如同该付款和发行是在申购单位，但受托人不得拒绝发行单位，除非发行条款允许拒绝。5.4 选择权的随附权利(a) 选择权将不授予对信托财产的任何权益，不授予对信托财产收入或资本的任何参与权。 (b) 每一选择权持有人同意不进行下列行为：(i) 干预受托人在本信托契约项下的任何权利或权力；(ii)

38、计划就某一资产行使权利或就某一资产请求任何权益（如提出影响某一资产的中止诉讼申请）；或(iii) 要求将某一资产转让给选择权持有人（或任何其他人）。(c) 除非选择权条款另有规定，不是单位持有人的持有人，有权参加单位持有人的任何会议，但无权接收会议通知或在会议上发言或表决。(d) 除非选择权条款另有规定，不是单位持有人的持有人无权享有单位持有人的任何其他权利。 6. 单位和选择权发行6.1 发售与最低认购受托人需在收到单位持有人（作为合订证券持有人）在证券持有人协议项下必要的批准后，按照单位持有人（作为合订证券持有人）相关决议规定的条款：(a) 发售单位或者认购或出售选择权；(b) 确定须提交

39、的单位或选择权申请的最低金额；且(c) 邀请要约认购或购买单位或选择权。6.2 申购形式每一单位或选择权申请，除受托人另行批准外：(a) 应符合相关披露文件的格式和内容要求，并随附相关披露文件要求的申购资金；或(b) 若无相关披露文件，则按照受托人批准的方式进行。6.3 接受或拒绝若无单位持有人一致表决批准，受托人不得：(a) 接受某一申请；(b) 拒绝某一申请；或(c) 拒绝部分申请。适用合订时，若申请人未能在同一时间申请同等数量的随附证券，且相同数量的随附证券未能在单位发行之同一时间向申请人发行，则受托人须拒绝某一类别的被合订单位的申请（包括行使选择权后的申请）。6.4 不结算资金以支票或

40、其他付款指令（以结算资金支付的除外）交付申购款项后发行的单位或选择权，在该等支票或付款指令未在提示支付后五个营业日（或相关披露文件规定的其他期间）内结算时归于无效。 6.5 单位或选择权发行单位或选择权在下列时间发行：(a) 受托人接受申请且单位或选择权被录入名册；或(b) 受托人获得申购资金（或可为受托人接受的财产，拟基于该等财产发行的单位或选择权转让至受托人），以时间在后者为准，或在受托人确定的其他时间。6.6 发行单位数量除非第6.8条另有规定，在任何时间就单位或选择权申购发行的单位或选择权的数量将计算如下：(a) 所缴纳的申购款项或财产价值余额除以该等时间的相关发行价格； (b) 舍至

41、最近单位，且任何余额将成为资产。6.7 随附证券的相应发售在合订适用时，本第6条所指任何单位的发售须随附每一合订实体同时相应发售的随附证券，该等发售仅在接收者接纳的随附证券数量与依据第6条接收的单位数量相同时方可接受。6.8 作为对价的单位除非单位持有人（作为合订证券持有人）依据证券持有人协议另行同意（且批准），若投资收购对价包括受托人发行单位，则受托人设立并发行的单位数量将依据下列公式确定：MVA CIP公式中：MVA=按照本信托契约确定的被收购投资价值C=就投资（如有）缴纳的现金对价金额IP=发行单位的发行价格（依据第7.1条确定）。6.9 证书单位或选择权不签发任何证书（除非受托人就某些

42、单位或选择权、某一类别或所有单位另行决定签发证书）。6.10 有缺陷申请若在发行单位或选择权后10个营业日（或受托人确定的更长期间）内，受托人合理认为：(a) 申请人无权持有单位或选择权；(b) 申购表被错误签署或在无权力或未经授权的情况下签署；(c) 申购表存在缺陷，被错误接受；或(d) 到期申购款未进入受托人账户，或虽然入账，但后被付款方索回，受托人可撤销此等单位或选择权，并可适当录入名册，并在必要时利用信托财产向申请人偿还申购款。若单位或选择权依据本第6.10条被撤销，则不需要受托人调整撤销信托单位前确定的发行价格。6.11 对权益发行的限制若发行或赎回任何单位或任何其他信托权益将导致违

43、反永久性规则或任何其他普通法或衡平法规则，则从开始日的第80个周年开始，受托人不得发行或赎回该等单位或信托权益。除非第34条另有规定，本条优先适用于本信托契约所有其他条款。7. 发行价格7.1 发行价格(a) 依据第2.2(b)条为设立信托而发行的任何单位的发行价格，为每单位1.00澳元。(b) 其他单位的发行价格将等于：信托净值+ 交易成本发行单位数量均在受托人收到（或视为收到）单位申请或申购资金（如适用）或财产（或其他拟转让投资）前的最近估值时间计算，以时间在后者为准。但是，受托人可经单位持有人（作为合订证券持有人）依据证券持有人协议批准，就某些单位、某类别或所有单位确定不同的发行价格。7

44、.2 适用合订时发行价格的确定若：(a) 适用合订；(b) 导致某一单位作为合订证券的组成部分而发行、出售、撤销或回购；且(c) 本信托契约规定了合订证券发行价格的计算或确定方法，但未规定该单位发行价格的计算或确定方法，单位持有人（合订证券持有人）须为本信托契约之目的确定合订证券的哪部分发行价格代表某一单位的发行价格。合订证券的发行价格将在该单位的发行价格与随附股份的发行价格之间按照合订证券持有人（依据证券持有人协议第9.1(j)条规定）一致决议的方式（并按该决定的规定）配置。但是，若依据一项或多项选择权的行权发行合订证券且该等选择权的条款规定了该等单位的发行价格，则该单位和随附股份的发行价格须按照选择权条款的相关规定来确定。7.3 发行价格的满足发行价格可通过支付现金或向受托人转让其可接受的其他财产（或两者）来满足。若受托人接受现金之外的财产，则与该等财产估值或转让有关的成本应从信托财产支付或报销。8. 单位的撤销8.1 单位的撤销