快速路PPP项目投资合作合同模版.doc

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1、xx市xx港快速通道青菱段工程PPP项目投资合作合同xx市xx港快速通道xx段（xx立交-丁字桥路）工程PPP项目投资合作合同甲方：xx市城乡建设委员会乙方：xxxx局集团有限公司、xx信托股份有限公司、xx桥建集团有限公司、xxxx铁路工程有限责任公司联合体二Oxx年 月 目录第一条 项目概况4第二条 合作内容5第三条 双方的权利和义务8第四条 项目公司10第五条 其他约定12第六条 合同构成13第七条 违约责任13第八条 其他条款14中标通知书17根据中华人民共和国招标投标法、中华人民共和国政府采购法、中华人民共和国合同法以及中华人民共和国招投标法实施条例等法律法规，结合xx市xx港快速通

2、道xx段（xx立交-丁字桥路）工程PPP项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本合同由xx市人民政府（下称“市政府”）授权xx市城乡建设委员会 (下称“甲方”)与 xxxx局集团有限公司、xx信托股份有限公司、xx桥建集团有限公司、xxxx铁路工程有限责任公司联合体(下称“乙方”)于 xx年 月 日在 xx市签署。鉴于：(1)经市政府批准xx市xx港快速通道xx段（xx立交-丁字桥路）工程采用PPP模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的社会资本方进行合作。(2)甲方于xx年 2 月 8 日至xx年 5 月 日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进

3、行公开招标。经过法定程序，确定乙方为本项目的社会资本方。(3)根据市政府批复，由市政府授权xx市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“xx城投”）作为出资方代表与乙方在项目所在地合资成立项目公司。 甲、乙双方就有关事项协商一致，共同达成如下条款，以资共同遵守：第一条 项目概况（1） 项目名称：xx市xx港快速通道xx段（xx立交-丁字桥路）工程PPP项目。（2） 项目实施机构：xx市城乡建设委员会。（3） 建设地点：xx市洪山区。（4） 建设规模：xx港快速通道xx段西起xx立交，东至丁字桥路附近，项目全长4458.221m。沿线经过x，还与地铁5号线、7号线、8号线、12号线（远期规划）、

4、13号线（远期规划）交叉。xx港快速通道xx段起点接xx港长江大桥工程，桩号x；终点位于丁字桥路西侧，桩号x。采取主线高架桥+地面辅路的建设模式，主线标准段设双向6车道，相邻匝道集散车流集中段、跨铁路段双向8车道；地面辅道为次干路。本工程包含1座互通式立交、3对上下匝道、1对人行坡道桥、1座人行天桥。（5）合作期限：13年。其中，建设期限为3年，以具体开工时间为准起算。本项目工程质量验收合格后进入运维期,运维期为10年。（6）资金来源：本项目初设概算总投资为540115.81万元，其中项目资本金占比20%，外部融资占比80%。第二条 合作内容2.1 本项目采用建设-运营-移交（BOT）运作方式

5、2.1.1 在本协议签订后二十个（20）工作日内，乙方应依法和政府指定的出资代表方即xx城投签署股东合同(见附件一)，注册成立项目公司。2.1.2 乙方和项目公司负责对项目进行投资、融资、建设和运维。2.1.3 在项目公司注册成立后的三十（30）日内，甲方应与项目公司签署PPP项目合同（见附件二）。2.1.4 甲方应按照PPP项目合同约定支付可用性付费和运维绩效付费。2.1.5合作期限届满，乙方和项目公司将项目及运维权无偿移交给政府或其指定机构。2.2 项目合作内容2.2.1 项目融资内容根据市城建委关于xx港快速通道xx段（xx立交丁字桥路）工程初步设计的批复（x号）文件，本项目估算总投资为

6、540115.81万元，其中政府出资方xx城投出资5000万元，其余资金由社会资本方负责筹措。2.2.2 项目建设内容本项目主要建设内容包括xx港快速通道xx段（xx立交丁字桥路）的道路、桥梁、排水、交通、照明、绿化以及相关的配套工程等。具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。2.2.3项目运维内容根据xx市市政道路运维的实际情况，本项目运维的范围为：地面道路、高架桥（含匝道)、伸缩缝、桥梁病害的五项维护内容（梁体、墩台砼破损和露筋维修；梁和桥墩的裂缝封闭；梁和桥墩的裂缝注浆；台后挡墙裂缝维修；栏杆维修）及其他不可预见维修项目，维修内容及标准将按照实施

7、机构确定的相关标准进行维护。其余工程的养护，按xx市现行养护体制由政府相关部门办理接收后自行养护。2.2.4 项目移交内容 乙方和项目公司应向甲方或其指定单位无偿移交项目的内容包括但不限于：（1）本项目的项目设施或项目资产的所有权利、所有权和利益等；（2）与项目设施相关的所有设备及备品备件等、与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（如可以转让）；（3）管理和养护项目设施所必需的技术文件和技术资料等。（4）具体移交内容、移交标准、移交程序将根据PPP项目合同约定执行。（5）运维绩效考评办法及实施细则按PPP项目合同约定执行，若执行过程中，xx市政府或相关管理部门出台新的城市道路

8、维修养护管理办法、规章制度等，甲方可相应进行调整，乙方和及项目公司同意遵照执行。2.3 项目风险承担2.3.1本项目投融资是否到位、建设工程进度、建设工程质量和运维质量等风险由乙方承担。2.3.2本级政府可控的政策及法律法规风险由甲方承担，本级以上政府政策及法律变更，则由甲乙双方共同承担。2.3.3本项目设计已由政府方委托开展，设计文件本身的缺陷由政府方承担，在施工过程中变更设计的，应按xx市的现行相关规定办理变更手续。2.3.4 在本项目建设、运维期间，如发生不可抗力事件（洪水、地震等自然灾害等），致使项目产生不能或暂时不能正常使用的风险，由甲乙双方共同承担。项目公司应为本项目实施购买保险，

9、用于灾害后项目实施的修复。2.3.5项目审批获得迟延风险主要由甲方承担，但由于乙方和项目公司原因导致的，由乙方和项目公司承担。2.3.6施工成本超支风险由乙方和项目公司承担，已履行变更程序的除外。2.3.7融资风险、资金不能满足施工进度要求的风险由乙方和项目公司承担。2.4 全生命周期合作甲乙双方对本项目实行投资、融资、建设、运维至终止移交的全生命周期的合作。第三条 双方的权利和义务3.1 甲方的权利和义务3.1.1甲方享有包括但不限于以下权利：（1）有权要求乙方和项目公司根据本合同及PPP项目合同约定进行投资、融资、建设、运维、移交； （2）有权对项目公司的投资、建设、运维及本项目移交进行全

10、程监管，包括但不限于项目融资进度、项目投资进度、工程建设进度、工程变更、建设质量、运营维护服务质量、项目移交资产可用性等； （3）在合作期限内，如发现乙方存在违约情况，按照PPP项目合同的约定依法要求乙方和项目公司承担违约责任； （4）在项目建设期或竣工验收完成后，有权委托审计机构对项目公司的项目总投资进行跟踪审计和竣工决算审计； （5）在乙方和项目公司严重违约时，有权直接介入或提前终止合作； （6）在本项目运维期内，有权要求项目公司提交运维记录，并对项目设施的运维情况进行监督，对项目公司的运维进行绩效考核。 （7）合作期满，有权要求乙方和项目公司无偿将本项目资产及运维权移交给甲方或甲方指定的

11、机构。3.1.2 甲方应承担以下义务：（1） 在本合同约定期限内，甲方应与项目公司签署PPP项目合同；（2） 协调推进项目征地征拆工作，为项目用地、项目施工所需基本配套设施等提供协助；（3） 为乙方达到本项目工程建设的施工条件与政府有关部门进行协调；（4） 应将本项目可用性付费和运维绩效付费申报列入市政府年度财政预算和中长期财政规划中，审核项目公司提出的项目资金支付申请，协调财政履行PPP项目合同约定的资金支付义务；（5） 合作期满，协助相关部门办理项目资产移交。 3.2 乙方的权利和义务 3.2.1 乙方享有以下权利：（1） 按照投资合作合同、股东合同约定收回投资成本、取得合理投资回报；（2

12、） 有权指导、监督、协调项目公司的各项经营活动。 3.2.2 乙方应承担包括但不限于以下义务：（1）按照本合同的约定,负责完成组建项目公司；（2）负责本项目投融资，乙方应采取必要措施，防止项目建设资金链中断,确保项目资金及时到位，保证工程建设正常实施，乙方应当确保其资金来源合法、合规，不存在权利负担；（3）乙方资金筹措和调度必须及时足额到位，为实现本项目的工程质量、安全文明等目标要求创造条件。由乙方负责实施的工程，保证不拖欠农民工工资和材料商工程款，乙方应当购买建筑工程相关的保险。 （4）除为本项目融资之外，乙方不得以其他目的对本项目的资产、设施、预期收益等进行转让或设置担保权益；（5）负责本

13、项目的投资、融资、建设和运维，乙方就项目公司在PPP项目合同项下的义务和责任向甲方承担连带责任。在项目公司无法履行PPP项目合同时，由乙方继续履行项目公司在该合同中的义务； （6）按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，确保项目的工程质量和财产、人员安全； （7）有义务使项目公司按照法律规定及PPP项目合同的约定，全面接受甲方、监理单位、政府相关职能部门、审计单位的监督、审核及审计；（8）在遵守法律规定的前提下，乙方接受甲方对本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。第四条 项目公司

14、4.1 项目公司成立条件4.1.1乙方应依法和xx城投签署股东合同，在项目所在地注册成立项目公司。项目公司注册地址应为真实的固定场所，不能为临时办公场所。4.1.2甲方应协助xx城投和乙方依法组建项目公司，并办理相关的工商登记手续。4.1.3乙方和xx城投共同成立的项目公司的所有行为必须以遵守法律法规及乙方签订的所有责任和义务为前提，不得违反。4.2项目公司注册4.2.1项目公司注册资本金为50000万元，其中：xx城投出资5000万元，占项目公司10%的股权；乙方出资45000万元，占项目公司90%的股权。甲乙双方均以现金方式对项目公司出资，双方注册资本金出资需在项目公司成立之日起三十日内完

15、成。4.2.2 xx城投除承担注册资本出资义务外，不承担任何其他出资、融资或融资担保责任。4.3项目公司成立时限乙方确保在本合同签订之日起二十个工作日内设立项目公司，达到可以对外营业的法定条件。登记管理机构向项目公司签发营业执照之日为项目公司成立之日。4.4项目公司的组织形式及结构项目公司是按照公司法及相关规定成立的有限责任公司，并依公司法及章程规定设置股东会、董事会、监事，行使各自的职权。4.5项目公司的运营4.5.1项目公司成立后，乙方负责组织项目管理团队，负责本项目的融资、建设、管理和运维。4.5.2 项目管理团队应当接受董事会、监事的监督。4.6 项目公司股权变更的限制 为了保证项目的

16、顺利实施，乙方在项目公司的股权变更应遵守以下约定： 4.6.1股权锁定期。本项目自项目公司成立之日起至工程缺陷责任届满后两年为股权锁定期。但是经政府方认可的股权融资行为导致的股权变化除外。 4.6.2 在股权锁定期内，乙方作为项目公司的股东不得转让其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求（由司法机关裁定和执行）或经政府方批准，但是不能损害甲方的利益。 4.6.3股权锁定期之后，经甲方事先书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足项目合同约定的技术能力、财务信用、运维经验等基本条件，并以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义

17、务。4.7项目退出及移交合作期限届满，项目公司及乙方应无偿将项目移交给甲方或甲方指定的有关单位。第五条 其他约定5.1 项目公司在成立后，乙方应敦促项目公司与甲方签署 PPP项目合同、递交建设履约保函、行使和履行PPP项目合同规定的权利和义务。5.2如乙方未能依法签署合同，或者未按要求递交履约保函的，则甲方可以提取其投标保证金作为乙方的违约金，并有权终止本合同，取消乙方的中标资格，赔偿甲方所有损失。5.3乙方应加强工期控制，尽快开工，确保与xx港大桥工程同步完工。该项目计划于xx年5月28日进场开工，主线高架桥工程与xx港大桥工程同步完工（计划完工时间2019年6月），2019年12月前整体工

18、程完工。5.4乙方同意充实设备施工力量，加强施工组织调度,进一步加强质量、安全、文明施工和工期管理，确保省市政工程示范金杯奖、省安全文明施工现场，争创全国市政工程金杯示范奖。若未获得省级奖项，按每个省级奖项100万元支付违约金给甲方。第六条 合同构成甲乙双方确认，除非双方另有约定，则本项目招标文件及其组成部分、投标文件及其组成部分，以及PPP项目合同、股东合同，构成本合同不可分割的组成部分，对双方具有法律约束力。第七条 违约责任 7.1 甲方违约责任甲方未能按PPP项目合同约定协调市财政局向乙方支付可用性付费和绩效付费的，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在收到催告通知之日起四十五（45 )日内

19、仍未能协调市财政局向乙方支付的，则乙方可提出每日按照当期未付金额的万分之一 (0.01% )另行向乙方支付违约金。7.2乙方的违约责任7.2.1延迟开工、竣工因乙方原因不能在本合同规定的开工日开工或竣工验收日前完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付项目工程费用的万分之一 (0.01% )的违约金。延期期间建设期利息乙方自行承担，如因乙方原因拖期超过30日，则甲方有权提出提前终止本合同。但不可抗力和甲方原因造成的延迟除外。7.2.2 注册资金、项目资本金及融资资金未按时到位若乙方未能按照项目合同规定将注册资金、项目资本金及融资资金到位的，则由其支付延误期间的违约金，违约金支付标准应每日按照未到位资

20、金金额的万分之一 (0.01% )计算。违约超过6个月影响政府工程进度的，甲方有权取消乙方的中标资格，所造成的损失由乙方承担。7.2.4乙方及项目公司同意建立健全质量安全管理机构设置，履行建设单位质量安全责任。若未切实履行主体责任,造成较大以上的责任事故的,甲方可要求项目公司依据法律或公司章程规定更换项目经理，乙方作为项目公司股东必须同意，由此造成的经济损失，由乙方承担。第八条 其他条款 8.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。凡因履行本合同所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商解决。协商未能解决，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2 本合作合同一式十四份，双方各执七份，具有同等法律效力。8.3 合同附件：附件一：股东合同附件二：PPP项目合同附件三：中标通知书（以下无正文）（以下为签字盖章页）甲方：xx市城乡建设委员会 （盖章） 授权代表： 乙方：（联合体牵头方）xxxx局集团有限公司（盖章）授权代表：（联合体成员方）xx信托股份有限公司（盖章）授权代表：（联合体成员方）xx桥建集团有限公司（盖章）授权代表：（联合体成员方）xxxx铁路工程有限责任公司（盖章）授权代表：中标通知书17