资产重组合作协议模版.docx

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1、xx贸易有限公司与xx省xx集团有限公司之合作框架协议20xx年六月三十日目录第1条本次合作2第2条xxxx的运作4第3条特别约定6第4条委托加工8第5条乙方的陈述和保证8第6条保密9第7条协议解除9第8条违约责任9第9条适用法律及争议的解决9第10条其他912xx贸易有限公司与xx省xx集团有限公司之合作框架协议本xx贸易有限公司与xx省xx集团有限公司之合作框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方（以下统称为“双方”，单称为“一方”）于xx年6月30日（以下简称“签署日”）在xx市签署：甲方：xx贸易有限公司住所：xx法定代表人：xx乙方：xx省xx集团有限公司住所：xx法定代表人：xx甲

2、乙双方就战略合作事宜，经友好协商一致，达成如下合作框架协议，以资共同遵守：1) 本次合作1.1 本次合作的方式(1) 由乙方及下属xx省内子公司的相关资产及相关子公司股权装入新设公司xxxx（xx）有限公司（以工商局核准的名称为准，以下简称“xxxx”）。(2) 甲方收购xxxx70%的股权。(3) xxxx收购乙方下属3家xx省内在建饲料厂的100%股权。1.2 本次合作的范围(1) 甲乙双方一致同意，乙方及下属xx省内子公司装入xxxx的资产如下：（a）乙方所有的位于xx工业园区三期的土地及地上建筑物；（b）xx市xx制油有限公司所有的位于秀屿区笏石工业园区三期的土地及地上建筑物；（c）漳

3、州市xx饲料有限公司所有的土地、房产、设备；（d）xx省宁德市xx饲料有限公司所有的土地、房产、设备；（e）xx省南平xx饲料有限公司所有的房产、设备；（f）龙岩市xx饲料有限公司所有的土地、房产、设备；（g）x限公司所有的土地、房产、设备。上述具体出资资产的范围以相关资产评估报告为准。(2) 甲乙双方一致同意，乙方下属子公司并入xxxx的股权如下：（a）xx省xx县xx饲料有限公司100%股权；（b）xx省xx饲料科技有限公司100%股权；（c）永安市xx饲料有限公司100%股权。1.3 本次交易的评估值双方知晓并同意，本次交易的评估值的确定系以双方约定的xxxx在xx年至2020年（以下简

4、称“约定期”）的净利润总和（以下简称“目标利润总和”），作为估值依据计算得出（目前预评估值为人民币8.01亿元），并经国有资产管理部门核准的价格为准（核定的价格须双方共同认定为准）。约定的各年度目标利润为：xx年：6,360.61万元。2017年：6,678.56万元。2018年：6,992.38万元。2019年：7,173.08万元。2020年：7,350.04万元。1.4 本次交易的对价本次交易甲方需支付的对价：（7.98亿元1.28亿元） 70%（7.98亿元-1.28亿元）为根据预评估值，由甲乙双方确定的xxxx100%股权的价格。1.28亿元为乙方及下属xx省内子公司装入xxxx资产

5、对应的抵押贷款余额（具体以股权转让协议签署时的抵押贷款余额为准）。1.5 约定期内净利润偏差的处理(1) 若xxxx在约定期的实际经审计净利润总和（以下简称“实际利润总和”）高于目标利润总和，则超过目标利润总和的部分甲方享有20%，乙方享有80%。(2) xxxxxx年实际利润，将根据甲方收购xxxx股权后，xxxxxx年度剩余月份的实际利润依据双方约定的方式折算为xx年度全年的实际利润。(3) 若xxxx在约定期的实际利润总和小于目标利润总和，则针对目标利润总和与实际利润总和差额部分的80%，乙方优先以现金方式向甲方进行补偿，如乙方不能以现金方式补偿，则以其持有的xxxx股权向甲方补偿，具体

6、计算公式如下：补偿现金=（目标利润总和实际利润总和） 80%补偿股权的比例=（补偿现金/xxxx100%股权的价格） 100%此处所指xxxx100%的股权价格以本次交易评估报告为基础，经国有资产管理部门核准的价格为准（核定的价格须双方共同认定为准）。(4) 如约定期内，甲方饲料板块整体上市，则在根据本协议3.3条评估xxxx100%股权的评估基准日之前，进行本条约定的净利润偏差处理。约定期将调整为xx年至根据本协议3.3条评估xxxx100%股权的评估基准日之前。1.6 科研、销售人员乙方承诺将促使乙方下属子公司主要科研人员、销售人员与原公司解除劳动合同，并与xxxx签署劳动合同，成为xxx

7、x的正式员工。其中林华清、朱松平、彭鸿清3名主要科研人员在xxxx成立5年内如未违反国家法规及xxxx管理制度，不得解聘。1.7 商标乙方承诺，在甲方收购xxxx股权之前，将持有的与饲料行业相关的商标无偿转让给xxxx。转让后，xx省内乙方及其下属子公司（不含xxxx）将不再使用前述商标；乙方xx省外相关公司可以继续无偿使用。2) xxxx的运作2.1 规范运作双方一致同意，xxxx设立后将严格按照中华人民共和国公司法以及中国有关法律规定，建立健全法人治理结构和现代企业制度，设立股东会、董事会、监事会，其具体职权将在修订后的公司章程中明确规定。2.2 董事、监事及高级管理人员(1) 董事会甲方

8、收购xxxx股权后，xxxx董事会应由3名成员组成，其中甲方推荐2名董事、乙方推荐1名董事，董事长由甲方推荐，经董事会选举产生。(2) 监事甲方收购xxxx股权后，甲方将向xxxx委派1名监事。(3) 高级管理人员甲方收购xxxx股权后，xxxx的总经理、财务总监、人力资源总监由甲方推荐，xxxx董事会任命。2.3 股东、董事权利(1) 甲方成为xxxx股东后，xxxx合并、分立、解散或者变更公司形式的事项，须经xxxx全体股东一致通过，方可施行。(2) 甲方成为xxxx股东后，甲方如需占用xxxx资金，须经xxxx全体董事一致通过，方可施行。(3) 甲方成为xxxx股东后，甲方下属子公司xx

9、饲料有限公司发生的采购、研发、市场等费用如需xxxx承担，须经xxxx全体董事一致通过。(4) 其余股东、董事的权利将依据中华人民共和国公司法和xxxx公司章程的规定享有。2.4 采购管理甲方收购xxxx股权后，将保持xxxx原生产、销售、技术等经营管理的稳定性和连续性，但财务、采购、风控、质量安全管理必须纳入甲方的管理体系。原辅材料采购以市场价格为主导，同等价格、同等品质应当优先选取甲方提供的原辅材料。甲方应根据xxxx的销售体量给予相应的原料授信额度。2.5 库存原料及成品交割(1) 库存原料甲乙双方将在约定的交割日对交易范围内乙方下属子公司现有原料（包含包装物、配件等库存物资）进行盘点，

10、根据交割日市场价格确定库存原料价值，由xxxx支付给乙方相应下属子公司。(2) 库存成品甲乙双方将在约定的交割日对交易范围内乙方下属子公司现有成品进行盘点，根据双方约定的价格确定库存成品价值，由xxxx支付给乙方相应下属子公司。2.6 合规经营xxxx应按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、缴纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查监督。2.7 劳动用工xxxx设立后应按中华人民共和国劳动合同法的规定与所聘用的人员签署劳动合同，并按劳动合同的约定

11、对所聘用的人员支付工资及奖金，按照中国法律规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金。xxxx还应分别与其聘用的关键管理人员及主要销售人员正式签署经甲方认可的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议。2.8 xxxx流动资金xxxx将通过银行贷款自行解决流动资金及新建扩建项目资金需求，如银行贷款不足，甲方将向xxxx提供流动资金及新建扩建项目资金贷款，资金的利息支出由xxxx承担。3) 特别约定3.1 乙方承诺，在xxxx设立后，乙方、乙方实际控制人彭炳华先生、本次合作范围内及委托的3家饲料厂的股东、乙方在职人员在甲方饲料板块整体上市前，将不得在xx省内从事与xxxx业务相竞争或相似的业务或活动（以下简称

12、“竞业业务”）：(1) 自己从事竞业业务，无论是否通过成立其他实体的形式。(2) 投资于从事竞业业务的其他实体。(3) 作为从事竞业业务实体的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动。3.2 甲乙双方同意对乙方及乙方关联人在广西、湖南、贵州、云南等省已运营饲料厂的合作，将按本次合作模式，由甲方周亚平先生及乙方彭圣雄先生尽快商讨推进；乙方在安徽、湖南省的在建饲料厂的合作，按本次合作模式，由甲方周亚平先生及乙方彭圣雄先生进一步商讨推进。 3.3 未来如甲方饲料板块整体上市，则乙方持有的xxxx股权可换取等值甲方饲料板块上市公司的股份，共享上市收益。乙方持有的xxxx的股权价格按照换股时

13、xxxx100%股权的评估价值乘以乙方的持股比例计算。3.4 本次交易产生的财务尽职调查、法律尽职调查、评估、税务筹划等中介费用如在300万元以内，则甲乙双方各负担50%；如中介费用超过300万元，则超额部分甲方负担70%、乙方负担30%。3.5 xxxx的可分配利润，应当每年进行现金分红，分红的额度为当年实现的可分配利润（不含之前年度留存的未分配利润）的50%，具体比例应当由xxxx股东会、董事会按照xxxx公司章程的约定决策。3.6 并购款的支付：股权转让协议生效后，甲方应于6个工作日内付给转让xxxx股权的股东80%的并购款；在办理完毕工商变更登记后10个工作日内甲方支付15%的并购款；

14、在土地、主要房产等出资资产的所有权人变更为xxxx后10个工作日内支付剩余5%的并购款。乙方收到前述并购款后，应当用来支付欠甲方的货款。3.7 甲方在xx省内不得收购第二家饲料企业或同类企业。3.8 根据国家政策，xxxx新建扩建期间，银行贷款利息支出应列入建筑成本，投产后，利息列入费用支出。3.9 在甲方收购xxxx股权后，本次合作范围内的公司及接受委托加工的3家饲料厂（以下简称“原债权人”）对经销商享有的债权按照如下方式处理：(1) 不与xxxx继续合作的经销商，债权债务由原债权人与经销商自行处理；(2) 与xxxx继续合作的经销商，如其满足如下条件，则xxxx将承接乙方对该等经销商的债权

15、：S （T 12） 3 85%其中：S为该经销商在甲方收购xxxx股权后3个月内从xxxx采购饲料的数量T为该经销商与原债权人签署的业务合同中约定的xx年全年采购饲料的数量3.10 乙方及xx市xx制油有限公司所有的位于秀屿区笏石工业园区三期的在建工程的全部未付账款由乙方及xx市xx制油有限公司承担，与甲方及xxxx无关。3.11 本次合作范围内的公司及接受委托加工的3家饲料厂（详见1.2条）的债务、欠缴或需要补缴的税款及其他各类款项（如应缴而未缴或欠缴的社会保险费、住房公积金等）及与员工的任何纠纷，将由本次合作范围内的公司及接受委托加工的3家饲料厂自行解决，与甲方及xxxx无关。3.12 甲

16、乙双方任何一方将持有的xxxx股权质押给第三方，应事先取得对方的同意。3.13 甲乙双方一致同意，由甲方周亚平先生及乙方彭圣雄先生具体负责双方在本协议中约定事项的具体推进，甲乙双方承诺给予全力配合，力争于xx年7月31日之前完成甲方收购xxxx股权。4) 委托加工4.1 甲方收购xxxx股权后，xxxx将委托乙方及下属3家饲料厂加工产品。4.2 上述接受委托加工的3家饲料厂为：(1) xx市康华饲料有限公司。(2) xx省xx莆港饲料有限公司。(3) xx市日山饲料有限公司。4.3 xxxx委托乙方及上述3家饲料厂颗粒及破碎全价饲料的加工费为115+（配方成本*0.006）元/吨。加工费每月结

17、算一次，于次月5日前结清。4.4 若因国家政策市场或其他因素影响加工费升降幅度超过5%，由双方协商调整。5) 乙方的陈述和保证5.1 除已向甲方披露的信息外，本次合作的资产和股权不存在任何性质的其他第三方优先权利的抵押、质押、担保、留置或其他法律上的限制。5.2 除乙方向甲方披露的情况外，本次合作的资产持有方不存在正在进行的或可能发生的任何会对本次合作的资产产生重大影响的诉讼、仲裁和司法调查。6) 保密6.1 本协议中的条件和条款，均是保密信息，本协议任何一方不应当向任何其他人、实体或者公司披露该等信息，除非该等披露是相关法律、法规及规范性文件所要求的。6.2 如任何一方确定其被要求披露关于本

18、协议的信息，则其应当在做出该等披露之前，与本协议其他各方协商该等披露的时间、内容和方式，在尽可能的范围内，对其他方合理要求的部分内容予以保密。6.3 无论本协议以任何理由解除或终止，本条约定的保密义务仍然对各方有效。7) 协议解除经双方协商一致，可以解除本协议。8) 违约责任任何一方的陈述或保证不真实或与事实不符，或者违反本协议项下承诺或其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。9) 适用法律及争议的

19、解决9.1 本协议适用中华人民共和国法律。9.2 各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。10) 其他10.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。任何先前本协议各方有关本协议主题事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及函件存在不一致之处（如有），以本协议为准。10.2 甲方收购xxxx股权时，双方及xxxx股东将另行签署股权转让协议。10.3 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协

20、商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。10.4 若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后7日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。10.5 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。10.6 本协议一式贰份，协议各方各执壹份，每份协议具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx贸易有限公司与xx省xx集团有限公司之合作框架协议的签署页）甲方：xx贸易有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：_乙方：xx省xx集团有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：_