投资银行业务持续督导管理办法模版.docx

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1、投资银行业务持续督导管理办法第一章 总则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）证券发行与上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务和并购重组独立财务顾问业务的持续督导工作的业务流程，明确公司开展持续督导工作相关的部门和保荐代表人、财务顾问主办人等项目主办人、持续督导专员等有关人员在持续督导工作中的职责，提升持续督导工作质量，防范持续督导工作的违规风险，根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定等法律、法规和规则（

2、统称“相关法律、法规、规则”）以及公司投资银行业务管理制度，制定本办法。第二条 公司从事投资银行业务持续督导工作的部门和人员应在持续督导期间内勤勉尽责、诚实守信，按照本办法开展持续督导工作，督促上市公司、挂牌企业或相关当事人规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。第三条 公司从事投资银行业务持续督导工作的部门和人员应依法保守上市公司、挂牌企业和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。第四条 公司在与上市公司、挂牌企业或相关当事人签署的保荐协议、推荐协议或独立财务顾问协议中，对双方在持续督导期间的权利义务应予以明确，并按规定报中国证监会、证券交易所

3、等证券监管机构或部门备案。第五条 本办法是对公司从事投资银行业务持续督导工作流程和部门及人员职责界定的一般规定。公司投资银行事业部可根据相关法律、法规、规则和本办法的规定，另行制订不同类别投资银行业务的持续督导工作指引。第六条 公司从事拟上市企业首次公开发行股票、上市公司发行证券（不含公司债）、上市公司并购重组、暂停上市公司恢复上市、终止上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股改承诺以及挂牌企业股票挂牌与定向发行等投资银行业务的持续督导工作，适用本办法。公司从事债券承销业务需履行持续跟踪或受托管理责任的，不适用本办法。第二章 持续督导工作的组织 第七条 投资银行业务部门具体负责证券发行与上市保

4、荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务和并购重组独立财务顾问业务的持续督导工作。第八条 投资银行业务部门应为每一个持续督导项目委派两名项目主办人，并指定一名项目主办人担任项目负责人。证券发行与上市保荐业务持续督导工作的项目主办人，应具备保荐代表人执业资格；股票挂牌与定向发行推荐业务持续督导工作的项目主办人，应具备相关监管机构或部门所要求的特定业务资格。在持续督导期间届满前，因委派的项目主办人离职、被撤销与履行持续督导义务相关的业务资格或因其他特殊原因导致其无法继续履行持续督导职责的，投资银行业务部门应另行委派新的项目主办人。原项目主办人应当做好交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司

5、、挂牌企业或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新项目主办人履行持续督导工作职责。原项目主办人在具体负责持续督导工作期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导责任人的更换而免除或者终止。第九条 作为公司从事持续督导工作的首要责任人，项目主办人应认真履行以下持续督导职责：（一）制定持续督导工作计划和实施方案并贯彻执行；（二）对上市公司、挂牌企业或相关当事人进行定期现场检查和专项现场检查；（三）审阅上市公司、挂牌企业或相关当事人的信息披露文件；（四）督导上市公司、挂牌企业或相关当事人建立健全内控制度并有效执行；（五）主动、持续关注并了解上市公司、挂牌企业经营环境、财务状况等事

6、项的变化情况和规范运作情况，关注上市公司、挂牌企业相关媒体报道和市场传闻，关注上市公司、挂牌企业及其控股股东、实际控制人履行承诺的情况，发现涉及证券监管机构或部门要求报告的事项，应当在履行内部质量控制程序后及时向证券监管机构或部门报告；（六）做好对证券监管机构或部门问询的回复，出席证券监管机构或部门的约谈，对上市公司、挂牌企业或相关当事人的特定事项进行核查，按时报送相关文件资料及证券监管机构或部门要求的其他工作；（七）按时参加证券监管机构或部门组织的专业培训；（八）证券监管机构或部门规定的其他职责。第十条 投资银行业务部门可以为项目主办人指派1-2名持续督导专员，协助其履行持续督导职责。在开展

7、现场检查或专项现场核查时，必须有一名项目主办人作为业务负责人参与。每名持续督导专员最多可同时担任10个项目的持续督导专员。持续督导专员协助项目主办人履行持续督导职责，并不减轻或免除项目主办人对持续督导工作应承担的责任。第十一条 投资银行业务部门指派的持续督导专员应当具备下列条件：（一）具有不少于一年的投资银行相关业务经历；（二）熟悉相关法律、法规、规则；（三）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到证券监管机构或部门的行政处罚、通报批评以上纪律处分或公司合规部的合规处罚。第十二条 投资银行事业部质控综合部应为每一个持续督导项目指定专门的审核员，负责持续督导项目信息披露和媒体报道等日常

8、工作的监督、项目持续督导意见或报告审核、持续督导关注函审核、现场检查报告的审核、现场检查工作的监督、保荐总结审核、持续督导项目档案复核、对上市公司及挂牌企业或相关当事人培训情况的检查等质量控制工作，并对所负责项目的持续督导工作进行年度评价。第十三条 公司合规部负责对投资银行业务部门从事的持续督导工作进行合规管理，并对以公司名义出具的持续督导意见或报告、持续督导关注函、现场检查报告、保荐总结等持续督导文件进行合规审查。第三章 持续督导工作计划第十四条 持续督导人员应根据相关法律、法规、规则和本办法的有关要求，结合被督导对象的实际情况，合理制订持续督导工作计划。第十五条 持续督导工作计划的内容包括

9、但不限于：（一）持续督导对象；（二）持续督导期间；（三）持续督导的方式和内容； （四）持续督导的现场检查；（五）持续督导的报告；（六）持续督导的时间和人员安排。第十六条 持续督导人员应在持续督导全过程中，根据相关法律、法规、规则的变化和被督导对象的实际情况，对持续督导计划进行适时的修订或调整。第四章 持续督导对象第十七条 持续督导项目的督导对象包括但不限于： （一）上市公司、挂牌企业及其子公司；（二）上市公司、挂牌企业及其子公司的董事、监事和高级管理人员；（三）上市公司、挂牌企业的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（四）上市公司、挂牌企业的收购人、收购人的控股股东或实际控制人；

10、（五）上市公司、挂牌企业收购人或控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员；（六）上市公司、挂牌企业重大资产重组交易中作出承诺的相关当事人；（七）上市公司股权分置改革中作出承诺的限售股东；（八）暂停上市公司恢复上市、终止上市公司重新上市过程中作出承诺的相关当事人。第十八条 持续督导人员应根据持续督导项目的性质，合理确定持续督导对象。第五章 持续督导期间 第十九条 持续督导项目的持续督导期间一般按以下原则确定：（一）首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整

11、会计年度。（二）首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。（三）上市公司收购人财务顾问项目的持续督导期间，自收购人经核准刊登收购报告书当日起算，至收购完成后12个月。（四）上市公司重大资产重组（包括发行股份购买资产）独立财务顾问项目的持续督导期间，自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于1个完整会计年度。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达

12、到100%以上的重大资产重组，持续督导期间自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。（五）上市公司暂停上市后申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。（六）上市公司终止上市后申请重新上市的，持续督导期间为公司重新上市后当年剩余时间及其后的两个完整会计年度。（七）股权分置改革项目的持续督导期间，自股权分置改革完成对价支付、上市公司股票复牌交易的当日起算，至股权分置改革相关承诺全部履行完毕日止。（八）全国中小企业股份转让系统及区域性股权交易中心股票挂牌推荐项目的持续督导期间，按公司与挂牌企业签订的挂牌推荐并持续督导协议的约定确定。 第二十条

13、 持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐代表人或项目主办人应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕；（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；（四）其他尚未完结的事项。第二十一条 公司因与上市公司签订再融资保荐协议而承继前任保荐机构持续督导责任的，公司的持续督导期间自与上市公司签订再融资保荐协议之日起，至前任保荐机构根据相关法律、法规、规则所确定的原持续督导期间结束日止。公司因上市公司或相关当事人的前任保荐机构或财务顾问丧失业务资格、主动辞聘等原

14、因而受聘担任新的保荐机构或财务顾问的，公司的持续督导期间自与上市公司或相关当事人签订保荐协议或财务顾问协议之日起，至前任保荐机构或财务顾问根据相关法律、法规、规则所确定的原持续督导期间结束日止。若证券监管机构、证券交易所对前两款情形的持续督导期间另有规定的，从其规定。第二十二条 若出现下列情形之一，中国证监会或证券交易所要求公司在持续督导期间届满后延长对上市公司或相关当事人的持续督导期间的，公司应在延长后的持续督导期间内继续履行持续督导职责：（一）上市公司或相关当事人在持续督导期间内受到中国证监会的行政处罚；（二）上市公司或相关当事人在持续督导期间内被中国证监会立案调查，但在持续督导期间届满前

15、未形成明确结论；（三）上市公司或相关当事人在持续督导期届满前12个月内被中国证监会采取行政监管措施，或被证券交易所给予惩罚性处分；（四）上市公司治理结构、内控制度、信息披露等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化导致监管风险较大；（五）相关当事人未完全履行在并购重组中做出的相关承诺或约定的相关义务； （六）重大资产重组实施后，上市公司实现利润未达到盈利预测的50%； （七）在持续督导过程中，保荐代表人或财务顾问主办人或协助其履职的持续督导专员未曾关注到上市公司或相关当事人存在的重大风险，导致公司未能及时就特定事项发表独立意见及持续督导意见或者发表的独立意见及持续

16、督导意见不恰当；（八）中国证监会、证券交易所认定的其他需要延长持续督导期限的情形。第六章 持续督导的方式和内容第二十三条 持续督导人员应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。第二十四条 持续督导人员应根据持续督导项目的性质，合理确定持续督导的主要内容。第二十五条 首次公开发行股票并上市项目、上市公司发行证券项目、股票挂牌企业的持续督导主要内容包括但不限于：（一）督导上市公司、挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律、法规、规则，并切实履行其所做出的各项承诺；（二）督导上市公司、挂牌企业建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规

17、则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；（三）督导上市公司、挂牌企业建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；（四）督导上市公司、挂牌企业建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（五）对上市公司、挂牌企业的信息披露文件及向证券监管机构或部门提交的其他文件进行事前或事后审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司、挂牌企业予以更正或补充，上

18、市公司、挂牌企业不予更正或补充的，应及时向证券监管机构或部门报告；（六）持续关注上市公司、挂牌企业经营环境和业务变化情况、股权及管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况等重大变化，以及募集资金的存储与使用、关联交易、对外担保等重大事项，督促上市公司、挂牌企业对于达到信息披露标准的重大变化或重大事项及时履行信息披露义务；（七）持续关注上市公司、挂牌企业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证券监管机构行政处罚或被证券监管机构出具监管关注函、证券交易场所纪律处分或者被证券交易场所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正；（八）持续关

19、注上市公司、挂牌企业及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；（九）持续关注公共传媒关于上市公司、挂牌企业的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司、挂牌企业存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司、挂牌企业如实披露或予以澄清；（十）对上市公司、挂牌企业进行定期现场检查和专项现场检查；（十一）证券监管机构或部门规定及相关协议约定的其他工作。第二十六条 上市公司、挂牌企业并购重组独立财务顾问项目的持续督导主要内容包括但不限于：（一）督促上市公司、挂牌企业或相关当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，督促和检查其履行方案中约定的相关义务以及证券监管机构和证

20、券交易所的相关事项，及时办理资产产权或股权过户、债务转移等手续，并依法履行报告和信息披露义务；（二）督促上市公司、挂牌企业或相关当事人及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证券监管机构有关上市公司、挂牌企业治理的规定和证券交易场所业务规则的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全良好的公司治理结构和规范的内部控制制度；（三）督促和检查上市公司、挂牌企业或相关当事人落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺；（四）及时审阅上市公司、挂牌企业发布的临时公告，督促上市公司、挂牌企业和相关当事人按照证券交易场所业务规则的要求及时、公平地披露信息，确保所披露的信息真实、准确、完整，并特别关注

21、关联交易的公允性与对外担保的合规性；（五）结合上市公司、挂牌企业定期报告，核查并购重组方案是否按计划实施、是否达到预期目标，实施效果是否与此前公司发表的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；（六）对上市公司、挂牌企业或相关当事人进行现场检查； （七）就上市公司、挂牌企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员可能损害上市公司、挂牌企业利益的行为进行现场尽职调查。如发现存在损害上市公司利益的情况，应督促其提供解决方案；（八）有充分理由确信上市公司、挂牌企业或相关当事人可能存在违反证券监管机构或部门相关规定的行为时，应督促上市公司、挂牌企业或相关当事人做出说

22、明并限期纠正；（九）证券监管机构或部门要求的其他事项。第二十七条 恢复或重新上市（含挂牌）项目的持续督导主要内容包括但不限于：（一）督促已恢复或重新上市（含挂牌）的公司按照证券交易场所业务规则的要求，建立健全内部控制，切实履行信息披露义务；（二）督促已恢复或重新上市（含挂牌）的公司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力；（三）督促和检查恢复或重新上市（含挂牌）过程中相关当事人做出的承诺履行情况；（四）对已恢复或重新上市（含挂牌）的公司进行定期现场检查和专项现场检查；（五）证券监管机构或部门要求的其他事项。第二十八条 股改项目的持续督导主要内容包括但不限于：（一）督

23、导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员遵守相关法律、法规、规则，并切实履行其所做出的各项承诺；（二）督导做出股改承诺的相关股东及其董事、监事和高级管理人员建立健全并有效执行内部控制制度，严格履行股改承诺；（三）与做出限价减持承诺的上市公司相关股东所指定交易的证券营业部共同做出监督安排，通过技术手段保证相关股东履行承诺；（四）督促做出注入资产承诺的上市公司相关股东如期履行承诺；（五）若上市公司相关股东做出追加对价安排，应关注追加对价条件的成就情况，并采取必要的措施督促相关股东如约追加对价；（六）督促上市公司原非流通股股东按照相关法律、法规、规则的规定，依法履行减持所涉及的信息披露义

24、务；（七）对上市公司或做出股改承诺的相关股东进行定期现场检查；（八）证券监管机构或部门要求的其他事项。第七章 持续督导的现场检查第二十九条 持续督导人员应按照证券监管机构或部门的有关规定，对持续督导对象进行现场检查。现场检查包括定期现场检查和专项现场检查。第三十条 持续督导人员应制定持续督导现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。证券监管机构或部门对现场检查工作计划有报送要求的，应按规定报送。第三十一条 首次公开发行股票并上市项目、上市公司发行证券项目和股票挂牌推荐项目定期现场检查的

25、时间要求具体为：（一）上海证券交易所上市的公司，每年结合出具上市公司持续督导年度报告工作进行一次检查；（二）深圳证券交易所上市的公司，至少在上半年和下半年对上市公司各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，若上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，应至少每季度对上市公司进行一次检查；（三）全国中小企业股份转让系统或区域性股权交易中心挂牌的公司，每年至少进行一次检查。证券交易场所对定期检查时间另有规定的，从其规定。第三十二条 首次公开发行股票并上市项目、上市公司发行证券项目和股票挂牌推荐项目定期现场检查的内容包括但不限于：（一）公司治理和内部控制情况，特别是

26、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况；（二）信息披露情况；（三）上市公司、挂牌企业的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金或大额资金往来情况；（四）募集资金存储和使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资、风险投资等情况；（六）经营状况；（七）上市公司、挂牌企业或相关当事人承诺的履行情况；（八）现金分红制度的执行情况；（九）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证券监管机构或部门提出的各类整改要求的整改情况；（十）证券监管机构或部门要求的其他事项。 第三十三条 上市公司、挂牌企业并购重组独立财务顾问项目的定期现场检查结合出具年度持续督导意见每年进行一次，工

27、作内容包括但不限于：（一）检查并购重组方案的实施情况，检查有关各方办理资产交付和产权过户手续的证明文件；（二）了解本期上市公司、挂牌企业生产经营、市场环境、行业走势等情况；（三）检查与有关各方履行公开承诺、落实后续计划及其他相关义务约定有关的原始文件；（四）根据并购重组方案的实际执行情况，检查是否符合原定时间计划、是否达到预期目标、是否与原定实施效果存在较大差异；并购重组方案涉及盈利预测或业绩目标的，检查是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；（五）检查上市公司、挂牌企业的规范运作情况；（六）证券监管机构或部门要求的其他事项。第三十四条 股改项目的定期现场检查结合出具年度持续督导意见

28、每年进行一次，工作内容包括但不限于：（一）相关股东对承诺履行的内控制度建立和执行情况；（二）相关股东承诺履行情况； （三）相关股东减持股份的信息披露情况； （四）证券监管机构或部门要求的其他事项。 第三十五条 恢复或重新上市（含挂牌）项目的定期现场检查结合出具年度持续督导意见每年进行一次，工作内容包括但不限于：（一）上市公司、挂牌企业内控建立健全情况；（二）上市公司、挂牌企业信息披露情况；（三）上市公司、挂牌企业规范运作情况；（四）恢复或重新上市（含挂牌）过程中有关当事人做出的承诺履行情况；（五）上市公司、挂牌企业董事、监事和高级管理人员的培训情况； （六）证券监管机构或部门要求的其他事项。第

29、三十六条 上市公司、挂牌企业出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或证券监管机构或部门要求的期限内，对上市公司、挂牌企业进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）证券监管机构或部门要求的其他情形。第三十七条 持续督导人员开展现场检查可以采用的方法包括但不限于：（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司、挂牌企业董监高、相关证券服务机构负

30、责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（二）察看现场，包括但不限于：上市公司、挂牌企业及其分支机构或子公司的主要生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，上市公司、挂牌企业内设部门及其分支机构等；必要时，还应查看上市公司、挂牌企业控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；（四）走访或函证有关方，包括但不限于上市公司、挂牌企业的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证

31、券服务机构等；（五）聘请证券服务机构提供专业意见；（六）持续督导人员认为的其他必要手段。第八章 持续督导的报告第一节 持续督导专项意见第三十八条 持续督导人员应对公司持续督导的上市公司以临时报告形式披露的下列事项发表专项独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）证券交易场所或者公司认为需要发表独立意见的其他事项。挂牌企业发生的上述事项需要持续督导人员发表专项意见的，从其规定。第三十九条 持续督导人员

32、对上市公司、挂牌企业相关事项发表的专项独立意见应当至少包括以下内容：（一）上市公司、挂牌企业应披露事项的基本情况；（二）发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；（三）相关事项的合规性，对上市公司、挂牌企业的影响、可能存在的风险以及上市公司、挂牌企业采取的措施是否有效；（四）发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。证券交易场所对专项独立意见的内容和格式有具体规定的，从其规定。第四十条 持续督导人员发表专项独立意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。第四十一条 持续督导人

33、员应当将以相关专项独立意见及时告知上市公司、挂牌企业，便于上市公司、挂牌企业将专项独立意见和相关公告一并公告或向证券交易场所备案。第二节 持续督导现场检查报告第四十二条 持续督导人员应在对上市公司、挂牌企业的现场检查结束后五个工作日内完成现场检查报告，并以书面方式告知上市公司、挂牌企业现场检查结果及提请公司注意的事项，对存在的问题提出整改建议，同时报证券交易场所备案。第四十三条 定期现场检查报告包括但不限于以下内容：（一）本次现场检查的基本情况；（二）对现场检查事项逐项发表的意见；（三）提请上市公司、挂牌企业注意的事项及建议；（四）是否存在应向证券监管机构或证券交易场所报告的事项；（五）上市公

34、司、挂牌企业及其他中介机构的配合情况；（六）本次现场检查的结论。证券交易场所对现场检查报告的内容和格式有具体规定的，从其规定。第四十四条 专项现场检查报告包括但不限于以下内容：（一）本次现场检查的基本情况；（二）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；（三）本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。证券交易场所对专项检查报告的内容和格式有具体规定的，从其规定。第三节 持续督导定期报告第四十五条 保荐代表人应为上海证券交易所的首次公开发行股票并上市项目和上市公司发行证券项目出具如下定期督导报告：（一）在上市公司年度报告披露后五个工作日内，向上海证券交易所提交持续督导年度报告书。该报告书

35、应包括如下内容：1自上市公司发行证券或前次提交持续督导年度报告书起对上市公司的持续督导工作情况；2对上市公司信息披露审阅的情况；3上市公司是否存在相关法律、法规、规则规定应向证券监管机构和上海证券交易所报告的事项。（二）对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：1募集资金的存放、使用及专户余额情况；2募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；3用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；4闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；5募集资金投向变更的情况(如适用)；

36、6会计师关于上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的鉴证意见；7公司关于上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见。第四十六条 保荐代表人应为深圳证券交易所的首次公开发行股票并上市项目和上市公司发行证券项目出具如下定期督导报告：（一）在主板和中小企业板上市公司年度报告披露后十个交易日内（持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外），或者在创业板上市公司年度报告和中期报告披露后十五个交易日内，向深圳证券交易所提交年度保荐工作报告。该报告书应包括如下内容：1保荐工作概述；2公司存在的问题及采取的措施；3公司及股东承诺事项履行情况；4其他事项。（二）对上市公司年度募集资金的存放与使用情况进

37、行现场核查并出具专项核查报告，并与上市公司披露年度报告一同披露。核查报告的内容参照第四十五条第（二）项的规定。（三）对上市公司内部控制的建立和实施以及自我评价情况进行核查并出具专项核查报告。核查报告的内容包括但不限于：1上市公司内部控制的建设情况；2上市公司内部控制的实施情况；3上市公司内部控制存在的问题及整改计划；4上市公司内部控制自我评价情况；5上市公司内部控制审计情况（若有）；6公司关于上市公司内部控制及其自我评价的核查意见。（四）对上市公司年度内从事的证券投资、套期保值等高风险业务情况进行核查并出具专项核查报告。核查报告的内容包括但不限于：1证券投资、套期保值等高风险业务情况概述；2开

38、展证券投资、套期保值等高风险业务拟投入的资金及期间；3开展证券投资、套期保值等高风险业务可能存在的风险及其应对；4证券投资、套期保值等高风险业务的内部控制；5公司关于上市公司开展证券投资、套期保值等高风险业务的核查意见。（五）对上市公司日常关联交易计划和执行情况进行核查并出具专项核查报告。核查报告的内容包括但不限于：1关联方及关联交易概述；2关联交易的目的及对上市公司的影响；3公司关于上市公司日常关联交易计划和执行情况的核查意见。（六）对中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表进行核查并出具核查报告。（七）对上市公司证券发行作出的业务承诺实现情况进行核查并出具核查报告。第四十七条 财务顾问主办

39、人应为上市公司重大资产重组或合并的并购重组独立财务顾问项目出具如下定期督导报告：（一）在上市公司年度报告公布前，出具持续督导工作报告，向证券监管机构、证券交易所提交并由上市公司公告。持续督导工作报告至少包括如下内容：1交易资产的交付或者过户情况；2交易各方当事人承诺的履行情况；3盈利预测的实现情况；4管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5公司治理结构与运行情况；6与已公布的重组方案存在差异的其他事项。（二）相关当事人对上市公司或相关资产在持续督导期间的经营业绩做出承诺的，应在对上市公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行核查的基础上出具专项核查报告，和上市公司年度报告一同披

40、露。专项核查报告至少包括如下内容：1业绩承诺的具体情况；2业绩承诺的实现情况；3公司关于业绩承诺实现情况的核查意见。第四十八条 财务顾问主办人应为上市公司收购的并购重组独立财务顾问项目出具如下定期督导报告：（一）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导报告，报证券交易所备案。持续督导报告应重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。（二）结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监

41、事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向证券交易所报告。第四十九条 保荐代表人应在恢复或重新上市的上市公司年度报告披露后五个交易日内，向证券交易所提交持续督导年度报告书。该报告书应包括如下内容：（一）自上市公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况；（二）对上市公司信息披露审阅的情况；（三）上市公司及相关当事人是否存在未履行恢复上市承诺的情况。第五十条 持续督导期间内，保荐代表人应在每年结束后二十个工作日内，为完成股改的上市公司出具年度保荐工作报告书，并向证券交易所报送。年度保荐工作报告书应包括如下内容：（一）对相关股东的持续督导工作情况；（二）对相关股东为履行承诺的内部控制

42、执行情况的结论性审阅意见；（三）对相关股东披露减持股份信息的结论性审阅意见；（四）相关股东是否严格按照约定切实履行其承诺； （五）相关股东经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响； （六）相关股东持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照股权分置改革管理办法第二十四条的规定减持股份； （七）相关股东及上市公司就相关股东履行承诺事宜进行信息披露的情况；（八）证券交易所要求的其他情况。第五十一条 在股票挂牌企业年度报告披露后五个或十个转让日内，持续督导人员应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心提交年度持续督导报告。年度持续督导报告包括以下内容：（一）挂牌企业基本情况；（

43、二）持续督导工作情况概述；（三）持续督导期间发生的重大事项及处理情况；（四）挂牌企业配合持续督导工作情况的说明；（五）对挂牌企业所披露的信息审阅情况，并对挂牌企业信息披露情况发表结论性意见；（六）对挂牌企业募集资金使用及募投项目情况的说明及结论性意见；（七）挂牌企业年度业绩与预测情况的说明及结论性意见；（八）挂牌企业存在的问题、风险以及需要重点关注的事项；（九）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心要求报告的其他事项。第五十二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心要求要求提交季度持续督导报告的，持续督导人员应在每个季度结束后的五个转让日内提交季度持续督导

44、报告。持续督导人员以其它方式提交的材料包含季度持续督导报告所载内容的，可不再提交该季度的季度持续督导报告，但应告知全国中小企业股份转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心。季度持续督导报告包括以下内容：（一）控股股东、董事、监事及高级管理人员的变动及持股变化情况； （二）募集资金使用情况；（三）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （四）向银行贷款及公司借款情况；（五）发生的诉讼、仲裁及行政处罚情况；（六）信息披露情况；（七）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心要求报告的其他事项。第四节 持续督导总结报告第五十三条 首次公开发行股票并上市项目和上市公司发行证券项目的持续督

45、导工作结束后，保荐代表人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内，向证券监管机构、证券交易所报送保荐总结报告书。公司法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：（一）上市公司的基本情况；（二）保荐工作概述；（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；（五）对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；（六）对上市公司信息披露审阅的结论性意见；（七）对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见；（八）中国证监会和证券交易所要求的其他事项。第五十四条 恢复或重新上市项目持续督导工作结束后，保荐代表人应在

46、上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内，向证券交易所报送保荐总结报告书。公司法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应包括以下内容：（一）上市公司的基本情况；（二）保荐工作概述；（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；（四）对上市公司信息披露审阅的结论性意见；（五）对上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况的结论性意见。第五十五条 保荐代表人应在股改项目的持续督导工作结束后十个工作日内，向证券交易所报送保荐总结报告书。股改项目保荐总结报告书的内容与年度保荐工作报告书相同。第五十六条 公司与股票挂牌企业约定的持续督导期限届满，持续督导人员应在向全国中小企业股份

47、转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心提交最后一个年度持续督导报告的同时提交持续督导总结报告。公司提前与挂牌企业解除推荐挂牌督导协议的，持续督导人员应按照本办法第五十七条的规定，在协议解除之日起五个工作日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心提交实际履行职责的持续督导期间的持续督导总结报告。持续督导总结报告包括以下内容：（一）挂牌企业基本情况；（二）持续督导工作情况概述；（三）持续督导期间发生的重大事项及处理情况；（四）挂牌企业配合持续督导工作情况的说明；（五）对中介机构参与挂牌企业挂牌及其他相关工作情况的说明及评价；（六）对挂牌企业所信息披露审阅的结论性意见；（七）对挂牌企业募集资金使用审阅的结论性意见；（八）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或区域性股权交易中心要求报告的其他事项。第五节 特定事项报告 第五十七条