私募基金公司风险控制制度.docx

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1、风险控制制度第一章 总 则第一条 为了将公司各项业务风险控制在可控范围之内，确保公司业务规范经营、稳健发展，保证公司的经营目标和经营战略得以实现，特制定本制度。第二条本管理办法依据相关法律法规和相关规定，并结合本公司的实际情况制定。第二章 风险控制的目标第三条通过建立、实施和维护一系列的风险控制办法和流程，以便公司能够在确保资本安全的前提下，审慎地承担风险活动，实现风险调整的资本收益率最大化，目标如下：1、促进公司业务发展与风险承受能力的平衡，实现公司经营目标和发展战略，不断提升股东权益。2、确保公司经营运作的合规性。3、完善公司内部控制管理办法和流程，形成科学、合理的授权决策机制、执行机制和

2、监督机制。4、建立行之有效的风险控制系统，营造风险文化的氛围，使得风险管理意识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，确保内控机制的建立、完善和各项管理管理办法的执行。第三章 风险管理组织体系第四条 公司建立含有三个层级的风险管理体系第一层次为前台业务部门、后台业务支持部门和行政部门的风险控制；第二层次为风险控制部的风险管理和控制；第三层次为公司风险决策委员会的风险管理和控制;第五条 公司风险决策委员会是公司业务风险管理的最高决策机构，主要职责是制定公司业务发展与目标并授权总经理贯彻实施贸易业务管理制度，审核决策公司的各业务项目。第六条 公司风险控制部对公司业务项目进行监督管理，对业务项

3、目风险环节进行前置管理。风控经理受总经理领导，全面负责风险控制部工作，为保证风险控制部负责人独立、客观判断和控制业务风险，在项目风险汇报、提出项目处置建议等方面享有向风险决策委员会直接对接权限。公司风险控制部主要职责如下：（一）负责审核业务相关的风险管理制度。（二）负责监控业务项目的现货与期货业务。（三）负责审核客户的资质及尽职调查。（四）负责对业务项目操作过程中的潜在风险提出预警。（五）审核业务项目资金授信额度申请报告，提出意见和建议。（六）审核业务项目相关的期货操作评估报告。（七）对业务项目运作相关部门的期货保值、期货对冲和对应的现货进行综合评价。（八）监督管理业务项目的相关期货运作过程第

4、四章 风险管理一般流程第七条公司的风险管理流程是一个循环处理及反馈的流程，分为五个阶段：1、风险识别；2、风险评估和衡量；3、风险管控；4、风险监测；5、风险报告与分析。第八条公司风险控制部需要依据其要求开展风险识别、评估、监控、管理和分析工作,公司各部门应将在风险管理过程中出现的风险管理的盲点和缺欠提交风险决策委员会，由风险决策委员会对风险控制制度进行完善。第九条公司的风险识别过程如下：1、风险控制部是公司各类风险的汇集中心，收集来自公司各部门和各业务领域的风险事件和潜在风险；2、风险控制部对风险事件或潜在风险进行评估和衡量。第十条风险评估和衡量1、通过分析风险发生的驱动因素，估计所识别风险

5、发生的概率或者可能性；2、以定量或定性的方法，评估在不采取风险防范措施的情况下，风险发生时可能造成的损失；3、分析防范特定风险可以采取的措施和手段，将风险防范措施的成本与潜在的风险损失进行比较；4、评估可能的风险损失对公司经营目标产生影响的程度；5、按照影响大小和是否可自行解决两个维度，确定风险级别。第十一条风险管控1、按照风险收益平衡原则，决定是否需要采取措施来避免、减少、转移、承担这些风险；2、建立良好的沟通机制，保证对风险的处理及时准确；3、制订有效措施来避免、减少、转移、承担这些风险。第十二条风险监测1、对公司风险的定性和定量评估工作进行监测；2、评估风险管理、转移策略的有效性和适当性

6、，包括是否将公司的风险水平控制在可接受的水平；3、建立风险管理的各项预警指标体系，对风险进行监测，在潜在的风险变得严重之前，对其进行识别和管理；4、清晰记录风险损失事件，对不同类别风险的发生原因、情形和后果进行经验分析，进而为量化模型的建立创造条件。第十三条风险报告与分析风险控制部对风险事件进行分析，制作风险管理报告，不断补充、完善和更新公司的风险管理管理办法。第五章 风险管理框架和内容第十四条公司应自觉遵守国家有关法律法规，严格制定各项业务的管理规章、操作流程，并针对各个风险点设置必要的控制程序。第十五条风险管理框架和内容1、公司风险决策委员会对业务下达风险限额，审批超限申请。制定分级决策授

7、权体系，明确各层次的投资限额和风险限额；并对持仓比例和结构、重大投资项目、操作策略等问题实行集体决策。2、公司需对业务建立恰当的责任分离制度。交易决策、交易执行、账户管理、资金结算、资金划付、会计核算等业务相互分离、相互监督。严禁将自营账户借给他人使用。3、业务必须使用自有资金和依法筹集的资金，自营交易的资金必须履行严格的资金调度审批手续。4、确保研究部门和自营操作岗位的防火墙有效。第十六条资金风险管理框架和内容1、坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理制度；2、严格资金业务的授权批准制度，强化重大资金投资的集体决策制度。凡对外开办的每一笔资金业务都要按业务

8、授权进行审核批准，对特别授权的资金业务要经过特别批准；3、健全资金业务的风险评估和监测制度，严格控制资金流动性风险；4、各项资金比例严格控制在公司可承受风险范围之内。第十七条 创新业务控制框架和内容1、公司应在审慎经营和合法规范的基础上力求金融创新。在充分论证的前提下周密考虑金融创新品种或新业务的法律性质、操作程序、经济后果等，严格控制金融新品种、新业务的法律风险和运行风险。具体内容如下：2、业务部门提出新产品、新业务的建议，并对新产品、新业务经济和商业的可行性进行评估；3、业务部门设计新产品和新业务的详细运营流程和风险控制措施；4、风险控制部对新产品、新业务的合规性进行审核评估，评估新产品和

9、新业务所包含的信用风险、市场风险和操作风险并审核流程和风险控制措施的完整性和有效性；5、风险决策委员会根据可行性评估报告和风险评估报告决策是否执行，并设定新产品、新业务的信用风险和市场风险限额。第七章 项目风险管理第十八条 公司各业务项目立项严格遵照逐级审批制。即由业务项目负责人规划设立项目，报总经理/业务副总审批，审批通过后报风险决策委员会，风险决策委员会审批通过后授权项目负责人具体运行各业务项目。（一）各业务项目负责人应详细制订项目计划书，报总经理审批。计划书应充分说明项目情况、预计使用资金、项目运行周期、预期利润、可能的风险、风险监控方案、风险应急措施等各项基本要素。（二）总经理/业务副

10、总根据公司经营规则划和目标，从经营稳妥、合规安全、风险可控等角度审慎通过立项审批。通过审批后在项目计划书上签字确认，报送风险决策委员会审核。未通过审批的项目，退回项目负责人，项目负责人可采取修改项目计划书重新报批或停止项目等处置措施。（三）风险决策委员会主要负责人就报送项目计划召集会议，对审批通过项目计划确定立项事宜和项目风控标准。对审批不通过项目计划，做出退回或废止决定。（四）项目计划经风险决策委员会审批通过后，项目负责人领导项目团队运作项目。项目启动后，风险控制部全程监控项目运作风险。第十九条 公司各业务项目实行试错容错机制，项目负责人在预案中设定风险敞口额度，执行环境，可能后果。风险决策

11、委员会决定风险敞口额度。风险控制部根据风险敞口额度严格监控。并及时上报总经理和风险决策委员会。第二十条 项目风险控制遵照风险预警额度授权制。项目运作前，风险决策委员会讨论通过项目具体风控标准，并授权风险控制经理部署风控事宜。根据项目风险情况分级预警，依次从风控员、风险控制经理、风险决策委员会分成三级风险控制。各级根据项目具体情况设置预警额度，达到预警标准后向上一级预警汇报。项目风险预警达到最高级后，风险决策委员会召集有关人员举行项目风控会议，出具风险化解办法或做出暂停、中止项目决定。第二十条 项目每日风险报告。各项目运作过程中，项目风控人员应当在每日结算后制作项目风险报表，报送项目相关人员。风

12、险报表根据项目情况分为期货风险表和现货风险表。项目期货风险报表包含下列要素：项目名称、初始资金、期末权益、盈亏情况（浮动盈亏、盯市盈亏）、持仓情况、当日成交情况、当日持仓变动情况。项目现货风险报表包含下列要素：采购情况、销售情况、项目资金收付、项目应收应付资金、项目已收已付资金、头寸（仓单、在途货物、移交货物）第二十一条风险控制部应定期向风险决策委员会和经营层提供风险评估报告及风险管理建议。除了一些需要保密的数据外，风险控制部可通过公司办公网将部分报告内容传递给各业务部门负责人和有关人员。第八章 客户适当性及资信评估第二十二条 客户必须是商业实体、金融机构、投资机构等法人或组织；可投资资产高于

13、100万元人民币的高净值自然人。第二十三条 业务人员负责对客户进行尽职调查，做好客户信息收集工作。调查必须通过实地走访、客户行业的了解、客户交易情况的了解、三证、征信报告、是否存在已解决或未解决的诉讼、客户资金情况等。市场风控和法务人员负责对客户资料进行审核、补充验证，确定客户的风险评级，对客户交易资金较大的客户，可由律师事务所或者第三方机构出具尽职调查报告。尽职调查和客户资料审核通过后交由市场风控存档。市场风控人员定期整理客户资料，跟踪客户信誉、经营等情况，建立数据库。第九章 信息传递控制第二十四条 公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。第二十五条 公司建立内部信息传递体系

14、，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的控制程序：（一）公司风险控制部为公司内部信息收集和处理部门，负责信息的收集、整理、存档工作；其他部门应及时将业务档案交由风险控制部归档，不得将业务档案另作他用；公司各部门负责本部门工作范围内的信息收集、处理、传递和控制，各部门第一负责人为本部门信息传递控制的责任人；（二）公司提供信息共享的技术平台，各部门应将所收集和处理的信息在不违反保密制度的前提下，及时与其它相关部门共享，对需要保密的信息，可以设定共享权限，进行必要的控制；（三）公司禁止下列行为：具备信息收集职责的部门和个人未能及时对信息进行收集和沟通，造成严重后果的；具有信息处理职责，但未能及时处理

15、并反馈的；故意或严重不负责任地传递虚假或错误信息，给公司造成损失的；违反公司信息保密规定的；擅自将公司内部信息向其它单位和个人透露的；未经授权，以公司名义披露公司内部信息的；其它违反公司内部信息管理制度的行为；（四） 信息提供人应当遵循公司保密制度，对所提供的保密信息进行必要的控制，非因业务需要，不得将保密信息提供给无关人员和部门。第二十六条 公司员工对在工作过程中知悉的内幕信息及其它敏感信息，在该信息依法披露前负有保密义务，不得泄密，也不得利用前述信息谋取不正当利益。公司员工不得非法获取、提供、传播内幕信息及其它敏感信息。对因业务性质需要知悉内幕信息及其他敏感信息的公司员工，公司需要与其签订

16、保密协议。第二十七条 公司建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人。第二十八条 公司办公系统应与大有期货有限公司办公系统有效隔离。第二十九条 公司风险控制部负责对信息传递进行控制，对跨越信息隔离墙的人员和业务实施重点监控，并通过完整记录对重要信息传递过程留痕。第三十条 公司员工需在公司内部临时跨越信息隔离墙的，应由拟跨墙人员向其所在部门提出申请，并经其所在部门、拟跨入部门、风险控制部批准后实施。第三十一条 公司员工与大有期货有限公司员工相互之间临时跨越信息隔离墙的，应由拟跨墙人员向其所在部门提出申请，并经其所在部门、公司风险控制部以及大有期货有限公司相关部门批准后实施。第十章 损失承担第

17、三十二条 员工每月工资计提200-500元不等，作为个人风险金，每年12月份统一发放。第三十三条 每个项目完结后，计提收益的10%作为项目风险金，当风险金计提总额度到达注册资本的10%时，停止计提。第三十四条 由于员工个人造成的相关损失，从个人风险金中弥补，余额不足则另行要求。第三十五条 项目合理性亏损，包括系统风险和非系统风险，从项目风险金中弥补，余额不足则另行要求。第三十六条 项目非合理性亏损，包括由于尽职调查不到位，客户诚信问题，法律法规问题等造成的损失，追责到相关人员。第十一章 应急预案及危机处理第三十七条 项目上报风险管理委员会决策，方案中必须包含应急预案。第三十八条 应急预案措施应

18、通过项目全员认同，总经理为应急预案总决策人。第三十九条 应急预案要明确时间、责任人、具体情况的描述、可能的结果等重要信息。第四十条 当期、现市场发生不可预测的系统性风险，启动应急预案机制，有具体执行人员拿出相应的应急方案，视情况决策是否停止相关的现货业务活动，风控人员严格根据风控预案监控执行操作。第十二章 隔离墙管理第四十一条 总经理对业务隔离管理的有效性负最终责任。各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙管理的有效性承担责任第四十二条 工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。第四十三条 与公司工作人

19、员签署保密文件，严格规范信息保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用。第四十四条 对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全。第四十五条 对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。第四十六条 存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。第四十七条 同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。第十三章 利

20、益冲突防范及信息披露第四十八条 以风险控制和合规管理为核心，确保依法、合规、独立运作。公司与母公司在人员任职、机构设立、财务管理、业务运作等方面相互独立。第四十九条 公司的管理人员和从业人员专职，不得在母公司业务部门兼职，不得在母公司领取报酬。 第五十条 加强关联交易管理，规范与股东的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部报告审批程序及对外报备。不得存在损害客户利益或者显失公平的关联交易。第五十一条 公司员工避免任何可能与公司利益产生冲突的行为。当公司利益与员工个人利益冲突时，应以公司利益为重。当发现他人有损害公司利益的行为时，员工有责任及时予以制止并立即报告上级或公司有关部门。第五

21、十二条 公司员工有义务保守公司商业秘密。员工个人掌握的公司或项目的机密文件、资料（软件）等必须妥善保管好，未经授权，不得使用或泄露这些信息。对他人企图获取或骗取其无权知晓的信息行为，员工有责任制止，并立即向上级领导或公司有关部门报告。第五十三条 综合管理部和部门经理负责，要求员工妥善保管涉及可能导致利益冲突的未公开信息的纸面和电子文件，文件的存放场所应安全、保密，不得随意将文件、移动式硬盘等放在办公桌上或敞开式橱柜中，办公电脑应设置密码。废弃的文件应及时销毁，不得随意丢弃。会议、会谈或培训等业务活动结束后，应当及时清除涉及可能导致利益冲突的未公开信息的痕迹。第五十四条 公司业务人员与母公司及母

22、公司的其它子公司业务人员进行涉及敏感信息的业务交流沟通，应当遵守母公司相关规定。第五十五条 公司自有资金与母公司资金相互独立、分离运作、分别核算。第五十六条 公司各类账户独立设置，不得与母公司账户混合操作。 第五十七条 公司具有独立、固定和相对封闭的办公区域，使用独立的办公设备，确保独立运作。第五十八条 依据相关规定聘请会计师事务所定期进行会计审计。第五十九条 采取严格的信息隔离措施，防止公司员工泄漏因职务便利获取的未公开信息，或利用该信息为本人或者他人牟取不正当利益第六十条 公司根据期货业协会规定禁止公司及从业人员从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动，禁止与客户之间、在服务的不同客户之间进行利益输送第六十一条 公司应通过公司或母公司网站向社会公众公开披露前款信息公司信息披露的内容包括公司名称、住所地、注册资本、经营范围、备案试点业务和期货账户开立情况进行公示。第十四章 附 则第六十二条本制度由公司制订，由公司风险决策委员会审核，本办法将根据实际业务情况的变化适时进行修改和完善。第六十三条本制度自公司正式发布之日起生效。