智能产业医疗健康基金合伙协议模版.doc

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1、xx智能产业医疗健康创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议二零xx年x月3目录前言1第一条定义11.1定义11.2标题4第二条有限合伙企业42.1设立/变更42.2名称42.3主要经营场所52.4宗旨52.5经营范围52.6目标募集规模52.7期限52.8合伙人62.9合伙人登记册62.10出质限制62.11有限合伙费用62.12管理人费用8第三条出资93.1合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额93.2出资方式93.3缴付出资93.4逾期缴付出资10第四条有限合伙人124.1有限责任124.2有限合伙人权限124.3有限合伙人的陈述和保证124.4有限合伙人入伙134.5有限合伙人退伙144.6

2、身份转换14第五条普通合伙人及管理人145.1无限责任145.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序145.3管理人及管理团队155.4职责155.5利益冲突165.6违约处理办法165.7责任的限制175.8免责保证175.9普通合伙人除名及更换175.10普通合伙人退伙18第六条投资业务186.1投资目标186.2投资管理186.3投资限制196.4现金管理196.5禁止举债及担保19第七条资本账户、收益分配与亏损分担197.1资本账户197.2收益分配与亏损分担的原则207.3投资收入的分配207.4非投资收入的分配207.5非现金分配217.6所得税21第八条会计及报告218.1记账2

3、18.2会计年度228.3审计及财务报告228.4查阅财务账簿228.5信息披露228.6保密22第九条合伙事务的执行239.1合伙事务的执行239.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力239.3授权239.4资产托管239.5管理协议24第十条合伙人大会及咨询委员会2410.1合伙人大会2410.2咨询委员会25第十一条权益转让及后续募集2811.1有限合伙人权益转让2811.2普通合伙人权益转让2911.3后续募集29第十二条不可抗力31第十三条争议解决31第十四条解散和清算3114.1解散3114.2清算3214.3清算清偿顺序33第十五条其他3315.1通知3315.2附件3415.3

4、全部协议3415.4可分割性3415.5保密3415.6签署文本3515.7本协议生效日3515.8其他35附件一 合伙人及其认缴出资附件二 普通合伙人营业执照xx智能产业医疗健康创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由深圳市xx资本管理有限公司作为普通合伙人及管理人与附件一所示之有限合伙人签署本协议的各方共同订立。前言鉴于：1、深圳市xx资本管理有限公司是一家依照中华人民共和国公司法合法设立并有效存续的公司，注册号为【x】，企业认缴出资额为人民币1000万元，深圳市xx资本管理有限公司担任本协议发起设立的合伙企业的普通合伙人与管理人。2、各方均有意按照本协议所定

5、条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法的规定，发起设立一家有限合伙制的股权投资企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 定义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指xx智能产业医疗健康创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 公司法，指中华人民共和国公司法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。1.1.3 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华

6、人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。1.1.4 有限合伙、合伙企业或有限合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的xx智能产业医疗健康创业投资基金（有限合伙）(暂定名，以工商登记为准)。1.1.5 普通合伙人或管理人，指担任本合伙企业的普通合伙人并承担本合伙企业投资业务管理职能的机构。本协议签订之时，普通合伙人及管理人均为深圳市xx资本管理有限公司。1.1.6 有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的各方，以及通过受让有限合伙权益或在后续募

7、集中认缴有限合伙出资而入伙的有限合伙人。1.1.7 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.8 管理团队，指管理人之管理团队。1.1.91.1.10 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人，或与该等人士关系密切的亲属，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.11 管理费，指作为管理人及/或管理人指定的第三方服务机构

8、向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向管理人及/或管理人指定的第三方服务机构支付的报酬。1.1.12 业绩报酬，指普通合伙人根据本协议第7.3.1条第（3）和（4）项获得的收益。1.1.13 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括本协议第2.11.1条所列举的各项费用（包括但不限于管理费）。1.1.14 管理人费用，指由管理人应自行承担的开支。1.1.15 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。1.1.16 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总金额。1.1.17 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议

9、约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.18 总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。1.1.19 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益；对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回实缴出资额及取得收益分配的权利以及法律规定和本协议赋予的合伙人会议参与/表决权、咨询委员会会议参与/表决权等权利以及与之相关的利益；对于普通合伙人而言，除基于本协议约定取得财产份额及收益分成的权利，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。1.1.20 后续募集期，指本协议第11.3.1条约定的有限合伙后续募集期限，即

10、有限合伙首次变更日后180个自然日内。1.1.21 项目投资，指有限合伙进行的股权投资。1.1.22 投资组合企业，指有限合伙已经对其进行了投资并持有股权或其他财产份额的企业。1.1.23 拟投资目标项目，指经普通合伙人投资决策机构确定立项，拟对其开展尽职调查的目标项目。1.1.24 临时投资，指固定收益类的受托理财产品、货币型基金、理财型债券基金、现金、通知存款等低风险的现金管理类的产品。1.1.25 后续投资，指根据在投资期终止前已经达成的交易文件的约定对合伙企业已投资的投资组合企业进行的后续资金投入。1.1.26 投资成本，指对任一投资项目而言，指由本合伙企业收购和投入该投资项目的投资本

11、金及为投资而发生的费用（为投资而发生的费用包括但不限于法律、审计、评估、财务顾问等形式的中介费用，但是不包括管理费）。1.1.27 投资收入，指本合伙企业因出售、处置投资项目收到的现金或实物分配变现后的现金，或是从投资项目分得的股息、利息以及其他收入扣除税费等剩余的部分。为明确起见，前述投资包括有限合伙进行临时投资。1.1.28 投资收益，指投资收入扣减投资成本的剩余部分。1.1.29 违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。1.1.30 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。1.1.31 年化收益率，指年单利计算的收益率。1.1.32 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.33

12、 资管机构，指（待定）。1.1.34 资产委托人，指资管计划中的委托人。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙企业2.1 设立/变更2.1.1 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立有限合伙企业。2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记/变更注册之目的，将签署并提供所需的全部文件，履行所需的全部程序，有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙注册日；有限合伙总认缴出资额达到人民币三亿元、全体合伙人签署本协议后办理相应的工商变更登记之日，即有限合伙的首次变更日。2.1.3 有限合伙首

13、次变更前：(1) 如任何合伙人违反本协议约定导致有限合伙无法变更注册，普通合伙人可直接以守约合伙人为有限合伙之全部合伙人进行有限合伙设立的变更登记注册，在此情况下，视为该违约合伙人自动退出本协议，本协议其他方均无需为此承担任何责任。普通合伙人有权代表守约合伙人要求违约合伙人承担其违约责任。(2) 如签署本协议的合伙人总认缴出资额达到人民币三亿元，且有限合伙人已按上述约定签署并提供了所需的全部文件，履行了所需的全部程序后的四十五（45）个自然日内，普通合伙人未向企业登记机关申请有限合伙的变更登记，则有限合伙人可以书面通知普通合伙人的方式退出本协议，在此情况下，该有限合伙人无需承担责任。如上述程序

14、履行完毕后六十（60）个自然日内，普通合伙人仍未向企业登记机关申请有限合伙的设立登记的，则本协议自动解除。 2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为xx智能产业医疗健康创业投资基金（有限合伙）。2.2.2 根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可决定变更有限合伙的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙的主要经营场所为2.4 宗旨有限合伙将充分借鉴国际成熟市场创业投资基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于信息技术、新材料运用、医疗健康等相关领域的未上市优质企业的投资，旨在为投资者创造优异回报。2.5 经营范围有限合

15、伙的经营范围为：投资、投资管理、投资咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6 目标募集规模本有限合伙的目标募集规模为人民币3亿至5亿元（下称“目标募集规模”），2.7 期限2.7.1 有限合伙的存续期限为自有限合伙首次变更日起5年。分为投资期和退出期。2.7.2 投资期自有限合伙成立之日起到下列日期中较早的一个为止：1）首次变更日起满3年之日（含后续募集期），或2）有限合伙总认缴出资额全部投资完毕之日，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。在投资期届满之日后，有限合伙人将无须为投资于新的投资组合企业而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付有限合伙费用以及对已有投资组合企业完成后

16、续投资的除外。投资期结束后，对合伙人已经缴付的出资，扣除满足履行后续投资及预期费用后的剩余部分，普通合伙人可将其返还给有限合伙人。2.7.3 投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为有限合伙的退出期。在退出期内，普通合伙人应将有限合伙对投资组合企业的投资全部变现。在退出期内，除经咨询委员会同意，有限合伙不应投资于新的投资组合企业。但对已有投资组合企业进行后续投资不受此限。2.7.4 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并经合伙人大会审议通过，合伙企业退出期每次可延长1年，最多延长2次，但有限合伙的总存续期限最多延长至7年。2.7.5 有限合伙的存续期（包括存续期的延长，如有）结束后有限合

17、伙进入清算期。2.8 合伙人2.8.1 有限合伙的唯一普通合伙人为深圳市xx资本管理有限公司。2.8.2 各合伙人的名称、住所载列于本协议附件一。2.8.3 普通合伙人应将有限合伙之合伙人名称、住所、认缴出资额列入附件一， 并根据合伙人的变更情况随时更新附件一。2.9 合伙人登记册有限合伙注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.10 出质限制任何合伙人均不得在其对有限合伙的出资份额上设定质押、产权负担或任何第三方权利。2.11 有限合伙费用2

18、.11.1 有限合伙应承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 有限合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册及募集完成后的变更登记费用，法律、会计、咨询费用等按实支出；(2) 所有因对最终实现投资的目标公司或项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估等费用，其中能够由项目公司或项目承担的，管理人将尽可能使项目公司或项目承担；(3)(4) 取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手续费用；(5) 与有限合伙事务有关的诉讼费、仲裁费、公告费、披露费用等非常规费用；(6) 有限合伙之审计费用、财务报表及账册、文件、报告费

19、用，包括制作、印刷和发送成本；(7) 管理费；(8) 合伙人大会及咨询委员会会议费用；(9) 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用；(10) 有限合伙解散、清算费用；(11) 托管费用以及合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加费等必要的费用；(12) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。各方同意，有限合伙不得向任何自然人支付有限合伙费用。2.11.2 有限合伙首次变更日之前，普通合伙人、普通合伙人股东或

20、其关联人垫付的、有限合伙设立过程中所产生的相关费用，由有限合伙在成立后具备支付条件时予以报销或返还。2.11.3 除本协议另有规定外，作为管理人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列约定向管理人总计支付管理费如下：(1) 在本协议约定的投资期内，有限合伙按各合伙人认缴出资额的2%/年支付管理费，每一合伙人的管理费计算公式为：投资期管理费=合伙人认缴出资额2%当期管理费计算天数/365；退出期内有限合伙按各合伙人认缴出资比例分摊的尚未退出项目的资本金（当项目部分退出后有限合伙仍持有被投资目标公司股权/股票时，尚未完全退出的投资项目投资本金应按该项目的全部投资本金

21、与尚未退出的比例计算）的2%/年支付管理费，每一合伙人的管理费计算公式为：退出期管理费=合伙人按照其认缴出资比例分摊的尚未退出项目的资本金（当项目部分退出后有限合伙仍持有被投资目标公司股权/股票时，尚未完全退出的投资项目投资本金应按该项目的全部投资本金与尚未退出的比例计算）2%当期管理费计算天数/365。(2) 如管理人基于合理预算提出高于前述标准的管理费支付方案，经普通合伙人报送合伙人大会同意后方可实施。(3) 管理费每六（6）个月预付一次，每六（6）个月为一个收费期间，第一个收费期间为有限合伙支付首期管理费之当日起六（6）个月，以后收费期间依次类推。首个支付日为普通合伙人发出的首期款缴付出

22、资通知中列明的“到账日”，之后各收费期间的管理费在各收费期间开始的第十一（11）个工作日内支付（遇法定节假日则提前至此前最近的工作日）。为明确起见，管理费从有限合伙人的实缴出资额中扣除，有限合伙人无需另行支付管理费。(4) 每个收费期间开始的第十（10）个工作日之前按照本条第（1）项约定结算上一个收费期间有限合伙应付管理人及/或管理人指定的第三方服务机构管理费的准确金额，如实际支付金额多于结算的应付金额的，差额部分则折抵下一收费期间的管理费或下一期有限合伙人出资，如不能折抵的，则管理人及/或管理人指定的第三方服务机构应将差额部分返还给有限合伙。（5） 管理费收取起算日为本协议2.1.2约定的有

23、限合伙的成立日。2.11.4 在有限合伙后续募集期内接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，管理人有权对新增的有限合伙人认缴出资额以及现有有限合伙人追加的认缴出资额追加收取自有限合伙支付首期管理费之当日起的管理费。2.11.5 如果投资期（含经合伙人大会批准延长的投资期）结束后，本有限合伙实际投资金额（即有限合伙投资的所有项目的本金总额，含已退出的项目）占总实缴规模的比例低于70%，则管理人应扣减有限合伙人下一收费期间的管理费，扣减的管理费金额=该有限合伙人的总认缴规模2%（1-有限合伙实际投资金额/有限合伙总认缴规模）投资年限（含经合伙人大会批准延长的投资期）。2.12 管理

24、人费用有限合伙发生的下列费用由管理人以管理费承担：(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 与有限合伙及管理人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施（如办公设备、家具、车辆等）费用；(3) 投资决策委员会会议及管理人的其他会议费；(4) 因对经过有限合伙普通合伙人投资决策机构立项但最终未实现投资的目标项目而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，其中上述费用累计超过本有限合伙实缴出资额1%的部分；(5) 所有因对拟投资目标项目或投资组合企业的投资、持有、运营、出售而发生的合理的差旅费、接待费；(6) 其他管理人的日常运营经费。普通合伙人可在应收管理费的额

25、度内指示有限合伙支付给管理人，并以之抵扣应付管理人的管理费。第三条 出资3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额3.1.1 普通合伙人可在有限合伙的总认缴出资额达到普通合伙人认为合适的募集规模后，由普通合伙人决定向企业登记机关申请有限合伙设立登记。3.1.2 单个有限合伙人认缴出资额不应低于人民币1000万元。3.1.3 有限合伙成立时各有限合伙人认缴的出资如本协议附件一所示。3.2 出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。3.3 缴付出资3.3.1 除本协议另有规定外，各合伙人应按照本3.3条约定缴付出资。3.3.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列

26、明该合伙人该期应缴付出资的金额。就每一期出资而言，该等缴付出资通知送达该合伙人之日起第三十（30）个自然日为针对该合伙人的“到账日”，该合伙人应于到账日当日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至托管账户。3.3.3 有限合伙首次变更日后，普通合伙人将依照有限合伙的募集进度，向所有合伙人发出首期缴付出资通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的50%。普通合伙人应于有限合伙设立之日起三（3）年内根据项目情况就二期出资（“后期出资”）签发缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付二期出资的应缴付金额和到账日。其中，各合伙人二期出资比例为该合伙人认缴出资额的50%。3.3.4 合伙人缴付首期出资后，从有利于有限

27、合伙的角度考虑，经普通合伙人提议、合伙人大会同意，可决定减少有限合伙规模，停止接受后续出资。在此种情况下，普通合伙人应将缩小有限合伙企业总认缴出资额的情况书面通知各有限合伙人。同时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。如任何合伙人的实缴出资额或预缴出资额等于或超过其缩减后的认缴出资额，其不得再被要求缴付出资，超出部分应连同自该等金额缴付至托管账户之日起按照同期银行存款利率计算的利息一并返还给有限合伙人。普通合伙人应就超出部分已收取的管理费返还给该有限合伙人。3.4 逾期缴付出资3.4.1 除本协议另有规定外，若任何合伙人未能按照3.3条约定于到账日或之前足额缴付出资，

28、普通合伙人可认定该有限合伙人为“违约合伙人”，违约合伙人应承担违约责任：(1) 自到账日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。到账日次日，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十（10）个工作日内（下称“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款约定的违约金。(2) 若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在第（1）款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。自催缴期届满之日次日，普通合伙人可以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五（15）个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日

29、起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条第（1）款和本第（2）款约定的违约金。普通合伙人亦可不给与违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）和第（5）款之约定追究违约合伙人的违约责任。(3) 若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙支付滞纳金，直至该违约合伙人支付全部应付违约金为止。如果违约合伙人未主动缴纳，普通合伙人有权自任意一笔对该违约合伙人的分配款中扣除该等违约金。(4) 就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担

30、赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。(5) 若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则：i 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但合伙企业法或本协议约定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。ii 普通合伙人有权选择将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）

31、在有意向认缴的守约合伙人之间按其当时的实缴出资比例分配，或接纳新的合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人在投资期内仍应按照其签订本协议时的认缴出资额承担有限合伙费用（包括管理费）；退出期内原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的管理费除外的有限合伙费用仍由违约合伙人承担。因执行本条，在不违反法律法规的前提下，导致违约合伙人或者履行后续出资的新的合伙人的出资额低于本协议约定的有限合伙人的最低出资额的，全体合伙人予以确认和同意。iii 自该期出资的到账日起，每次有限合伙根据本协议第7.2条、第7.3条和第7.4条进行收入

32、分配时，该违约合伙人该次到账日之前的实缴出资额按减计20%的余额计算，即违约合伙人应收回的实缴出资额按80%计算，基于实缴出资额的收入分配比例按照上述减计后的实缴出资额占该减计后出资额与守约合伙人实缴出资额之和的比例计算。3.4.2 本条约定的违约金、滞纳金作为有限合伙的其他收入按照本协议第7.4条第（2）款予以分配，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额，也不作为普通合伙人与有限合伙人分配收益的基数。3.4.3 除本协议另有规定外，对于第3.4.1条项下的“违约合伙人”，普通合伙人可从有利于有限合伙的角度决定采取前述措施，或选择采取下列措施：(1) 直接启动仲裁程序向违约合伙人追索1)

33、欠缴出资额；2)自到账日起就欠缴出资额按每日万分之五或千分之一（适用时）计算的逾期出资违约金；以及3)有限合伙因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。(2) 免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之初始总认缴出资额中减去。(3) 与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所约定的追责方式之外的和解方案。对有限合伙人违约，依照前述程序，由普通合伙人代表有限合伙决定并执行上述违约处理条款；对普通合伙人违约逾期缴纳首期出资的，各守约有限合伙人除依照前述规则要求普通合伙人承担责任外，在上述规则约定的宽限期届满仍不缴付的，则

34、有限合伙企业进入清算。若普通合伙人逾期缴纳二期出资的，各守约有限合伙人除有权依照前述第3.4条的规则要求普通合伙人承担违约责任外，在上述规则约定的宽限期届满仍不缴付的，还有权根据5.9条启动执行事务合伙人除名程序。 第四条 有限合伙人4.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。4.2 有限合伙人权限4.2.1 有限合伙人依照本协议拥有对有限合伙的知情权。4.2.2 有限合伙人依照本协议参加或授权代表参加合伙人会议并拥有对有限合伙合伙人大会的会议表决权。4.2.3 有限合伙人有权依照本协议拥有对有限合伙的取得收益权。4.2.4 有限合伙人依照本协议拥有对普通合伙人的监督权，检查其执

35、行有限合伙事务的情况。4.2.5 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。4.2.6 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人权利行使表决权时，应遵守本协议的明确约定。4.2.7 本协议所有约定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。4.2.8 其他依照合伙企业法等相关法律法规享有的权利。4.3 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1) 如其为机构投资人，则其系依法成立并有效存续的

36、实体；(2) 如其为机构投资人，则其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权；(3) 代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(4) 其具备中国法律、法规、规章、规范性文件以及主管部门要求的认缴本合伙企业权益的资格，并且除需监管机关批准或备案外，就本次认缴已获得必要的授权和批准，签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何约定或其在其他协议项下的义务； (5) 除已明确披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化。全体合伙人一致确认，资管机构系以其

37、发行的资管计划募集资金投资于本有限合伙，不构成对前述规定的违反；(6) 其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；(7) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙；(8) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(9) 其缴付至有限合伙的出资来源合法；(10) 其及其授权代表向有限合伙和普通合伙人提交的所有信息及资料，包括有关其主体资格和法律地位的资料，是真实、准确和完整的，如该等资料或信息发生变化，其将及时地通知普通合伙人。4.4 有限合伙人入伙普通合伙人根据本协议第11.3条约定进行后续募集时，可决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合

38、伙人同意后，由普通合伙人批准入伙并签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续并修改本协议附件一、在有限合伙的合伙人登记册上登记。4.5 有限合伙人退伙4.5.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化以及有权机关的监管要求而不得不提出退伙，经普通合伙人同意（该项同意不得被不合理的拒绝或拖延）后，该有限合伙人可以退伙。4.5.2 在有限合伙企业存续期间，有合伙企业法第四十五条规定的

39、情形之一的，有限合伙人可以退伙。4.5.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3) 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；(4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。退伙的有限合伙人的财产份额可由现有合伙人或新有限合伙人承继，该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。4.5.4 在有限合伙存续期间，有限合伙人发生下列情形之一时，可以退伙：(1) 本协

40、议约定的退伙事由出现；(2) 经普通合伙人同意；(3) 该合伙人严重违反本协议约定的义务，并经除该违反本协议的合伙人之外的其他合伙人一致同意。自发生退伙情形之日起30个自然日内无承继方承继出资份额的，则普通合伙人有权决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额，有限合伙企业应按照法律规定及本协议的约定向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额4.6 身份转换普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第五条 普通合伙人及管理人5.1 无限责任普通合伙人对有限合伙债务承担无限责任。5.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序5.2.1 执行事务合伙人应具备如下条件

41、：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。5.2.2 符合上述5.2.1条约定条件，当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。5.2.3 深圳市xx资本管理有限公司为有限合伙普通合伙人及执行事务合伙人。对有限合伙及其投资和其他活动的管理、控制、运营和决策权力专属于普通合伙人（由普通合伙人直接或通过其正式委派的代表进行）。普通合伙人下设投资决策委员会，普通合伙人管理团队核心成员应担任投资决策委员会委员。有限合伙的投资（及退出）最终决策由投资决策委员会作出。5.3 管理人及管理

42、团队5.3.1 管理人普通合伙人为本合伙企业之管理人。本合伙企业将与管理人另行签署委托管理协议，就管理人的权利及职责、义务等事项进行约定。尽管有前述约定，管理有限合伙并进行有限合伙的经营活动是普通合伙人的专属职责，有限合伙投资项目的选择和处置的决定应由普通合伙人根据本协议相关约定而作出。5.3.2 管理团队管理人应结合国际惯例，根据国内有限合伙市场状况，制定有竞争力的激励机制，通过市场化方式招聘在国内外具有深厚股权投资有限合伙经验的资深专业人士组成管理团队。5.4 职责5.4.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权，包括但不限于：(1) 承

43、担本合伙企业的投资决策及其他业务的日常管理工作；(2) 代表本合伙企业聘任顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务；(3) 代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；(4) 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(5) 代表合伙企业订立托管协议；(6) 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；(7) 管理和保持有限合伙的资产；(8) 开立、管理和撤销有限合伙的银行账户、证券账户；(9)

44、 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；(10) 代表有限合伙对外签署文件。5.4.2 在第5.4.1条约定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有决定权：(1) 委派或变更执行事务合伙人委派的代表；(2) 确认各合伙人实缴出资额并出具和签署出资确认书；(3) 根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至达到目标募集规模；(4) 按照本协议约定批准有限合伙人转让本合伙企业权益；(5) 按照本协议约定批准有限合伙人入伙或退伙；(6) 在本合伙企业正常经营范围之内，决定转让或处分本合伙企业的知识产权、不动产和其他财产的权利，但本款

45、的权利仅限于普通合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业财产的权利；(7) 对本协议进行不影响实质性内容的文字错误或措辞的修改以及进行既不减损有限合伙人既有权利亦不增加有限合伙人既有义务的修改；5.5 利益冲突5.5.1 各合伙人确认普通合伙人及其股东现正在运营并将持续运营多支基金。5.5.2 普通合伙人确认，在本协议签署之日以前，普通合伙人及其股东或前述各方的关联人设立或募集（包括与第三方人士共同设立或募集）具有相同投资策略的人民币基金均不会对本有限合伙的设立、募集或投资产生不利影响。5.6 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益、履行职责。若因普通合伙

46、人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。5.7 责任的限制5.7.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。5.8 免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问、咨询委员会委员等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各/该人士因此产生的所有损失和费用（该等补偿应源自有限合伙的可用资产），除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各/该人士的故意或重大过失所引起。5.9 普通合伙人除名及更换5.9.1 普通合伙人未按照本协议约定履行出资义务，因故意或重大过失行为给有限合伙造成损失或执行合伙事务时有不正当行