证券股份有限公司私募基金托管服务协议模版.doc

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1、xx证券股份有限公司私募基金托管服务协议协议编号:XXXXX 年 月 日本协议由以下各方订立:委托人(本协议“甲方”)：XX私募基金（有限合伙）注册地址： 通讯地址:合伙目的:合伙经营范围:合伙期限:执行事务合伙人(普通合伙人)： 委派代表： 托管人(本协议“乙方”)：xx证券股份有限公司法定代表人:注册地址：通讯地址：负 责 人:联系电话:传 真:鉴于：1、甲方是根据中华人民共和国合伙企业法(以下称“合伙企业法”)和其他中国法律、法规在中国境内设立的有限合伙企业；2、乙方是合法成立并有效存续的证券公司，经国家有权部门批准开展托管业务；为明确甲、乙双方在托管服务中的权利、义务及职责，确保委托资

2、产安全，保护甲、乙双方的合法权益，依据中华人民共和国合同法等中国有关法律法规订立本托管服务协议。本协议双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经协商一致订立。释义：1、合伙人：指经中国工商注册登记部门登记确认有效的XX私募基金（有限合伙）的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。2、普通合伙人：指对甲方债务承担无限连带责任的合伙人。XX作为甲方唯一的普通合伙人，是甲方的执行事务合伙人。3、有限合伙人：指签署XX私募基金（有限合伙）合伙协议作为有限合伙人的任何机构和个人。4、托管账户：指甲方在乙方指定营业机构开立并经甲乙双方确认为托管账户的专用账户,即客户资金账户。5、银行结算账户:银行结算账户是以甲方名

3、义在存管银行开立的，与客户托管账户和管理账户建立一一对应关系的银行存款账户。6、客户交易结算资金管理账户:甲方在存管银行开立,用于簿记管理甲方证券交易结算资金的存管专户，与甲方托管账户一一对应。7、客户交易结算资金汇总账户:乙方为集中存管客户交易结算资金而在存管银行以乙方名义开立的专用存款账户，用于集中存管客户交易结算资金，该账户中的资金为客户所有。8、结算备付金账户：以甲方名义在中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中国结算公司”）沪深分公司开立的，用于甲方完成包括托管客户在内的场内交易的资金结算。9、证券账户：以甲方名义开立的，用于甲方在投资范围内进行股票、债券、基金等证券品种投资交易的登

4、记与托管。10、期货保证金账户：以甲方名义在期货经纪商处开立的，用于存放期货交易结算资金的专用账户。11、合伙协议：指甲方全体合伙人于 年 月 日 签署的XX私募基金（有限合伙）合伙协议。12、指令：指甲方向乙方发出的资金划付指令、投资指令、投资协议或与投资相关的其它书面文件。13、交易依据：指与指令中交易相关的合伙企业投资决策文件、股权交易合同、相关凭证和材料等。14、委托资产：指甲方合伙人委托乙方进行托管的财产，包括甲方募集所得资金、投资购买的股票、债券、期货等金融资产以及由这些金融资产所产生的资本利得、利息、红利等。15、合伙企业文件：指甲方依法订立的有效文件，包括但不限于甲方的XX私募

5、基金（有限合伙）合伙协议及其补充协议等。16、合伙企业：XX私募基金（有限合伙），即本协议的甲方。17、本协议：指本托管服务协议。18、合伙人收益：指根据合伙企业文件约定的计算方式，以人民币形式分配的收益。本协议中相关释义或其他释义可参见XX私募基金（有限合伙）合伙协议等合伙企业文件确定。第一条 双方声明（一）甲方声明：1、甲方为合法成立的有限合伙企业,可以依法从事投资业务；2、甲方保证签署本协议符合XX私募基金（有限合伙）合伙协议的约定，并已经完成了合伙企业内部的审批程序或已经取得全体合伙人的一致同意；3、承诺并保证有限合伙人以合法的自有货币资金认缴出资，保证委托资产的合法性，保证不存在任何

6、其他权利限制或妨碍乙方对本委托资产履行托管权利的情形，甲方在协议项下对乙方的委托不会为任何其它第三方所质疑；4、甲方保证提供给乙方的所有与本协议有关的资料和信息的合法性、真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；5、甲方承诺不侵犯乙方基于本协议享有的合法权益；6、甲方承诺由甲方的执行事务合伙人进行本委托资产的投资运作。（二）乙方声明：1、乙方为合法成立并有效存续的证券公司，依法具备开展托管业务的资格；2、乙方承诺在国家有关法律、法规、监管规定允许的范围内，遵循诚信原则，选派专职人员负责本协议约定的托管服务工作；3、乙方承诺不侵犯甲方基于本协议享有的合法权益；4、乙方仅对

7、其托管的甲方委托资产依据本协议的约定承担托管服务职责，乙方的托管服务行为不构成任何投资承诺，乙方不对甲方委托资产来源和甲方的投资经营承担任何责任；5、乙方承诺提供给甲方的数据、报告等资料的完整性、真实性与合法性，没有任何重大遗漏或误导性陈述。第二条 甲方的权利与义务（一）甲方的权利：1、甲方依据XX私募基金（有限合伙）合伙协议，享有全部委托资产及孳息的所有权，有权对委托资产行使投资管理权及资产处分权；2、甲方有权向乙方查询委托资金财务状况、交易记录；3、甲方有权根据本协议的规定监督乙方对委托资产的保管情况；4、甲方有权按时获取乙方的托管报告以及乙方按照本协议约定对委托资产数据的计算结果； 5、

8、甲方有权根据本协议的约定向乙方发出资金划付指令； 6、其他法律、法规规定和本协议约定的权利。（二）甲方的义务：1、以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本委托资产； 2、从本协议生效之日起，按照本协议的约定，及时足额地将托管财产移交乙方，同时向乙方提供XX私募基金（有限合伙）合伙协议等合伙企业文件样本原件或复印件（加盖甲方公章），并将合伙人明细及全体合伙人签字样本原件发送至乙方；3、按照本协议规定，及时、足额地向乙方支付托管服务费；4、甲方认缴出资金额达到（含）5亿元人民币或等值外币时，须到国家发展改革委员会进行备案； 5、按照相关法规的规定和合伙企业文件的约定对外接受审计、工商年检等程序；6、

9、对于可能导致合伙企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管服务的重大事项，应至少提前五个工作日通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间；7、在合法合规的前提下，甲方应乙方要求应当提供开展托管服务各项工作必须的协助；8、及时向乙方提供托管业务所需的文件，包括但不限于加盖甲方公章的XX私募基金（有限合伙）合伙协议及其补充协议等合伙企业文件原件或复印件(加盖公章)，加盖甲方公章的甲方对外投资形成的有效凭证复印件，并保证其完整、真实、合法、有效；9、当甲方因合伙人增资、入伙、退伙或转让等导致委托资产发生变动时应提前书面通知乙方，将经中国工商注册登记部门确认的有关文件复印件加盖甲方公章后及时提供给乙方，并

10、将变更后的合伙人明细表（加盖甲方公章）原件发送至乙方；10、甲方应确保合伙企业文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本协议不相冲突； 11、在向乙方发送划款指令前，甲方应保证托管账户有足额的资金，并提供交易依据。本款所指交易依据包括但不限于甲方投资决策文件、甲方与项目方签订的股权交易合同等；12、根据国家法律法规的规定，将所有与投资有关的法律文件、账册等资料保存至少20年；13、甲方确保委托资产来源及其投资行为的合法性；14、本协议有效期内，甲方不得将已经建立的托管服务中的部分或整体业务另行委托给第三人；15、在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经告知乙方，甲方

11、不得将委托资产用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资产及甲方造成的损失，全部由甲方承担；16、甲方承诺向全体合伙人披露托管账户信息，并在收到合伙人出资款后一个工作日内全额划入托管账户；17、甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，合法合规且不与本协议相矛盾，不存在误导投资者的描述，否则甲方及甲方执行事务合伙人将承担由此产生的全部责任；18、甲方承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；严格遵守并执行XX私募基金（有限合伙）合伙协议及其约定的投资目标和投资政策；19、其他法律、法规规定和本协议约定的权利。第三条 乙方的权利与义务（一）乙方的权利：1、按照本协议约定，行使安

12、全保管委托资产、办理资金收付事项、监督甲方投资行为等权利；2、监督甲方按照本协议约定及业务开展需要，开立相关账户，托管本委托资产；3、从甲方获取资金划付指令、投资指令、投资协议等相关资料或数据以及其它交易依据；4、按照本协议约定及时、足额收取托管费；5、要求甲方提供与本委托资产有关的信息；6、乙方有权根据甲方发送的书面指令所涉及的投资内容行使监督权，发现甲方违反本协议及XX私募基金（有限合伙）合伙协议相关的约定时，暂停执行指令并及时以书面形式通知甲方，要求甲方改正。甲方未按规定及时整改的，乙方有权对其相关指令不予执行并向监督部门报告，由此引起的法律后果由甲方承担；7、乙方有权检查甲方履行本协议

13、的情况，如发现甲方违反本协议约定的行为，乙方有权停止执行甲方的指令并要求甲方承担违约责任；8、乙方有权向甲方获取最新版本的XX私募基金（有限合伙）合伙协议正本及全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；9、其他法律、法规规定和本协议约定的权利。（二）乙方的义务：1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分委托资产；2、以诚实信用、勤勉尽责的原则保管委托资产；3、为所托管的不同委托资产分别设置托管账户、证券账户等投资交易必需的相关账户，确保委托资产和乙方自有资产及其托管的其它资产之间相互独立；4、建立与甲方的对账机制，定

14、期核对资金头寸、证券账目、资产净值等数据。业务开展过程中产生的相关会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件档案保存20年以上；5、对委托资产的投资信息和相关资料负保密义务，除法律、行政法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何机构或者个人泄露相关信息和资料；6、未经甲方书面许可，乙方托管服务中的部分或整体业务不得转委托或再委托给第三人；7、乙方应当配备足够的、合格的托管业务专职人员，负责托管事宜；8、乙方出现财务状况严重恶化等影响托管职责正常履行的情况时，乙方应提前五个工作日通知甲方；因故意或重大过失导致委托资产损失的，应当赔偿直接损失；9、乙方根据甲方的要求为甲方提供托管服务,托管服

15、务的内容可以包括资产保管、募集资金验证、资金划转、委托资产参与与退出、估值核算、投资清算与交收、业务监督等；10、乙方应当根据XX私募基金（有限合伙）合伙协议，制定基金投资监督标准与监督流程，对合伙协议生效之后委托资产的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等进行严格监督，及时提示甲方违规风险；11、办理与委托资产有关的信息披露事项；12、按时完成委托资产的会计核算和估值计算，编制财务会计报告、中期和年度报告；13、乙方应当及时执行甲方发出的合法、有效指令；14、公平对待所托管的不同委托资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；15、除法律法规有关规定及本合同约定外，不

16、得为乙方及任何第三人谋取利益；16、其他法律、法规规定和本协议约定的义务。第四条 资产保管（一）委托资产保管的原则和范围1、本委托资产的保管责任由乙方承担。乙方将遵守基金法、合伙协议及本协议的相关约定处理委托资产保管事务。乙方保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管委托资产。2、乙方保管的委托资产的范围主要包括：甲方募集所得资金、投资购买的股票、债券、期货等金融资产以及由这些金融资产所产生的资本利得、利息、红利等。3、乙方应对甲方移交乙方且由乙方实际保管控制的资产负安全保管职责。乙方对甲方在中国结算公司开立的证券账户以及在乙方处开立的托管账户负有安全保管责任；对保管在

17、乙方开立的账户之外的资金和有价证券等资产不负有保管责任。由于非乙方的过错致使其保管的资产发生损毁或灭失的，乙方不承担赔偿责任。4、乙方应建立健全内部风险监控制度，对负责委托资产业务人员的行为进行事前控制和事后监督，防范和减少风险。5、乙方必须将委托资产与自有资产严格分开，将本委托资产与其托管的其他委托资产严格分开；乙方应当为本委托资产设立独立的账户，建立独立的账簿，与乙方的其他业务和其他资产的托管业务实行严格的分账管理，保证不同委托资产之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。6、除依据基金法的相关规定、XX私募基金（有限合伙）合伙协议及本协议的相关约定外，乙方不得为

18、自己及任何第三人谋取利益，乙方违反此义务，利用委托资产为自己及任何第三方谋取利益的，所得利益归于委托资产；乙方不得将委托资产转为其固有财产，不得将固有资产与委托资产进行交易，或将不同委托资产进行相互交易，违背此款规定的，乙方将承担相应的责任，包括恢复委托资产的原状，造成委托财产损失的，应当承担相应赔偿责任。7、乙方应安全、完整地保管委托资产；未经甲方授权，不得自行运用、处分、分配任何委托资产。（二）委托资产成立时募集资金的验证1、委托资产推广期结束,甲方应向乙方提交资金划拨通知单、募集资金全额入账的银行余额对账单等募集资金入账证明，乙方再通过网上银行查询功能，查询募集资金到账情况。2、甲方应于

19、募基资金到账的一个工作日内，通过“银证转账”功能将募集资金全额转账至托管账户。乙方根据资金划拨通知单对托管账户中的募集资金进行验资确认，确保甲方转入的委托资产与银行结算账户实际入账金额一致。验资结束后，委托资产正式成立。（三）相关账户的开立与管理1、托管账户的开立与管理：托管账户应以甲方名义开立和使用，用于办理委托资产证券交易结算、其它金融产品交易结算和其他金融服务的资金结算业务。甲方应根据乙方相关规定在乙方下属分支机构负责为甲方开立资金账户（托管账户）。甲方应配合乙方办理开立账户事宜并提供相关资料。乙方通过托管账户对甲方的证券买卖交易实现前端控制；通过与甲方签订客户交易结算资金第三方存管协议

20、与其银行结算账户建立封闭式银证转帐关系。托管服务关系确立后，乙方在集中交易系统中将甲方托管账户进行标识，同时甲方申请并授权乙方限制其账户的证转银、撤销指定交易、转托管等对外划转委托资产的柜台操作功能。甲方成立时，属于委托资产的募集资金全额转入托管账户；甲方成立后，合伙人入伙或增资的确认资金也转入托管账户。在本协议有效期内，乙方通常情况下关闭托管账户“证转银”功能，禁止甲方将资金从托管账户划款至其银行结算账户。甲方需要从托管账户向银行结算账户划拨资金时，应向乙方提交书面资金划付指令，乙方审核后为甲方设定转出资金额度，开通托管账户“证转银”功能，由甲方将资金从托管账户转账至银行结算账户。甲方转账完

21、毕后，乙方立即关闭托管账户“证转银”功能。2、银行相关账户的开立与管理：客户交易结算资金管理账户客户交易结算资金管理账户是存管银行以甲方名义开立的，用于簿记管理甲方证券交易结算资金的存管专户，与甲方的托管账户一一对应。银行结算账户A、银行结算账户以甲方名义开立，仅用于与本委托资产相关的一切货币收支活动，包括但不限于募集资金的归集、结算款项的划付及委托资产费用类资金划付等。B、甲方负责委托资产银行结算账户的开立与使用，甲方须在存管银行建立银行结算账户与托管账户的一一对应关系，证券交易结算资金进出只能通过银证转账方式完成。本协议有效期内，甲方不得擅自取消或变更上述账户间的对应关系。C、甲方须开通银

22、行结算账户的网上银行功能，为乙方的指定业务人员提供仅有查询功能的操作员用户及网银EKEY，并开通邮件、短信等方式的资金变动通知功能，乙方通过上述功能实时监控银行结算账户资金变动情况。D、本协议有效期限内，由于甲方原因导致乙方无法通过网银、邮件、短信及时监控银行结算账户的资金变动的，乙方有权向甲方发出风险提示，如超出风险提示结束时间，甲方还未予以恢复的，乙方有权采取相应措施。E、银行结算账户同时也是托管客户的期货结算账户。当托管客户需进行期货交易出入金操作时，托管客户须将所需资金按“托管账户D银行结算账户D期货保证金账户”的路径进行定向划付。F、本协议有效期限内，甲方负责通过网上银行方式办理银行

23、结算账户资金的划拨。甲方办理资金划拨前，须向乙方递交书面资金划付指令；乙方收到资金划付指令后，通过网银、邮件、短信等方式监督甲方实际划款操作。如发现甲方实际划款操作与资金划付指令及备案划款路径不同的，乙方有权向甲方发出风险提示，超出风险提示结束时间，甲方还未予以纠错的，乙方有权追究甲方违约责任并采取相应处理措施。G、银行结算账户为甲方资金划付的过渡账户，实行“日日清零”制度。乙方通过实时监控功能，督促甲方当日完成所有的资金划付操作，保证每日日终银行结算账户资金余额为零。除法律、法规及规章另有规定外，甲、乙双方均不得采取任何行为使得该账户无效。H、银行结算账户的开立和使用，限于满足开展本委托资产

24、业务的需要。甲、乙双方均不得假借本委托资产的名义开立其他任何银行结算账户；亦不得使用本委托资产的银行结算账户进行本委托资产业务范围以外的活动。I、银行结算账户归属于客户结算资金第三方存管账户体系，是与托管账户建立一一对应关系的银行存款账户，对该账户的管理应符合客户结算资金第三方存管中账户管理的相关规定，证券交易结算资金进出只能通过银证转账方式完成。客户交易结算资金汇总账户客户交易结算资金汇总账户是以乙方名义在存管银行开立的专用存款账户，用于集中存管客户交易结算资金，该账户中的资金为客户所有。同时该账户作为乙方托管服务的资金交收账户，乙方发生的场内、场外交易的资金交收、退伙资金的支付、费用类资金

25、的划付，均通过本账户完成。结算备付金账户结算备付金账户是以乙方名义在中国结算公司沪深分公司开立的，用于公司完成包括委托资产在内的全部资产的资金结算，包括委托资产证券投资的资金交收及有关交易费用、手续费的支付等。甲方托管费用的划付由乙方通过该账户划拨至乙方自有结算备付金账户后再划入乙方的自有银行账户。3、证券账户的开立与管理证券账户用于委托资产在投资范围内进行股票、债券、基金等证券品种投资交易的登记与托管。证券账户由乙方所属分支机构负责按照xx证券股份有限公司私募基金托管业务操作指引和xx证券股份有限公司开户代理业务操作指引的相关规定，以甲方名义在中国结算公司沪深分公司开立。甲方应配合乙方办理开

26、立账户事宜并提供相关资料。证券账户限于满足开展本委托资产业务的需要。甲方不得出借和擅自转让本委托资产的任何证券账户；亦不得使用本委托资产的证券账户进行本委托资产业务范围以外的活动。证券账户的开立和证券账户卡的保管由乙方负责，证券账户内资产的管理、运用和处分由甲方负责。4、期货保证金账户的开立与管理：甲方负责以甲方名义在期货经纪商处开立期货保证金账户，并在期货交易所获取交易编码。期货保证金账户须与甲方银行结算账户建立一一对应的关联关系。本协议有效期内，甲方不得擅自取消或变更上述账户间的关联关系。同时，甲、乙双方约定期货保证金出入的具体划款方式，在协议有效期内，由甲方通过约定的方式办理期货保证金的

27、出入，乙方有权进行监督。5、其他账户的开立与管理在本协议订立日之后，本委托资产被允许从事其他投资品种投资业务的，该投资业务涉及相关账户的管理应当遵守相关规定；该投资业务涉及相关账户的管理若无相关规定的，则乙方应当比照并遵守上述关于账户管理的规定办理。6、因开立所有上述账户而产生的账户卡等相关资料正本复印件（加盖甲方公章）交一份于乙方保管，以供乙方开展托管业务使用，其正本由甲方托管。7、乙方应当指定甲方的证券交易单元，并负责证券交易的清算交收。（四）相关资产的托管与移交1、甲方现金资产与有关资料的移交与确认甲方应在合伙企业设立后3个工作日内，向乙方发送加盖甲方公章的合伙企业成立通知，在发出合伙企

28、业成立通知书后3个工作日内，向乙方提交下列文件、资料：加盖甲方公章的XX私募基金（有限合伙）合伙协议复印件和加盖甲方公章的经工商注册登记变更的合伙人份额明细复印件；财产托管账户的开户文件；甲方相关业务联系人名单以及预留印鉴；所有合伙人的签字样本的正本复印件；甲方的托管财产书面确认书；乙方要求提交的其他文件或资料。2、甲方投资股权凭证的托管乙方与甲方签订本协议时，其对外投资形成的股权凭证或权利证明文件等的正本复印件（加盖甲方公章）。乙方根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例等一系列必要事项。甲方应在发出划款指令之日起10个工作日内将股权证明文件复印件（

29、加盖甲方公章）发送至乙方，并于完成工商注册登记部门的股东变更手续后五个工作日内将相关股东名册等经工商注册登记部门确认的证明文件复印件（加盖甲方公章）发送至乙方。甲方应在对合伙企业所持有的项目股权进行处分后三个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件复印件（加盖甲方公章），并负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。甲方应提前于股权处置资金应到账日期 日内，将股权处置证明文件提交乙方并告知拟到账日期，否则，乙方免责。如甲方未按期提供股权处置的书面证明文件，或者未按期将股权处置资金及时足额划入财产托管账户，乙方不

30、承担相关责任。乙方发现托管账户资金与甲方出具的上述书面证明文件不一致时，乙方将通过录音电话通知甲方查找原因。如发生甲方划入财产托管账户内股权处置资金高于本委托资产应收的部分，则由甲方向乙方出具书面文件（加盖甲方公章），说明资金来源及处置方法，乙方核对无误后将托管账户内多余部分资金划至甲方指定账户；如发生甲方划入托管账户内股权处置资金低于本托管财产应收的部分，则甲方应在三个工作日内向乙方出具书面说明。如甲方未及时提供说明的，乙方有权向甲方、甲方合伙人报告，并停止执行甲方的所有资金划付指令，停止办理甲方账户销户事宜，直到上述问题妥善解决。3、甲方有关法律文件的保管甲方工商登记和税务登记文件、甲方合

31、伙人名册、股权出资证明及股权转让文件等原件由甲方保管；甲方的XX私募基金（有限合伙）合伙协议等与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供正本复印件（加盖甲方公章），由乙方保管正本复印件；甲方应将其他任何可能影响乙方托管业务正常开展的法律文件加盖甲方公章后及时提供给乙方保管；4、甲方印章的保管甲方印章包括：甲方公章、甲方合同专用章、甲方财务专用章、甲方执行事务合伙人或委派代表私章等。甲方印章由甲方负责保管。第五条 指令的发送、确认与执行（一）甲方对发送指令人员的授权1、甲方应事先向乙方报备指令发送人员的书面授权通知（以下称“授权通知书”），载明甲方有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人

32、员”）及各人员的权限范围、授权生效日期等。甲方应向乙方提供指令发送人员的人名预留印鉴样本。2、甲方向乙方发出的授权通知书应加盖公章并由执行事务合伙人委派代表签字。授权通知书原件由甲方送交乙方，乙方在收到授权通知书后以回函确认。委托人对授权通知内容的真实性、完整性和准确性负责。3、甲方和乙方对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向资金划付指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露或泄露。（二）指令的内容指令是甲方在运作委托资产时，向乙方发出的资金划拨及其他业务指令。包括：资金划付指令、投资指令与投资协议等。甲方发送的资金划付指令应写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等。甲方

33、对指令内容的真实性、完整性和准确性负责等。（三）指令的发送、确认和执行1、指令由授权通知书确定的指令发送人员代表甲方用传真的方式向乙方发送，附加原始凭证或其他相关的交易依据（如有），如提供复印件的，应加盖甲方公章。乙方与甲方就指令相关内容电话确认后方可执行。2、甲方应按照XX私募基金（有限合伙）合伙协议的约定和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，依据相关业务规则传真发送指令。指令发出后，甲方应及时电话通知乙方。指令正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真件的内容为准。3、乙方应对指令进行复核，对符合本协议约定的指令应在约定期限内执行,乙方应对指令进行确认，乙方应指定专人接收甲

34、方发出的指令、并从表面形式上审核指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，以及资金账户中余额是否充足等。对符合本协议要求的指令应在约定期限内执行，不得延误。乙方发现甲方的指令违法、违规或违反合伙协议约定的不予执行，并及时书面通知甲方。4、甲方在发送指令时，应为乙方办理业务留出至少2小时的时间。甲方15：00发送的划款指令，乙方可于下一个工作日上午执行。指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行所造成的损失由甲方承担。以传真方式发送并确认的资金划付指令，传真件与原件不一致造成资金划拨错误的，乙方不承担责任。5、乙方有权要求甲方提供相关交易

35、凭证、合同或其他有效会计资料，以确保一方有足够的资料来判断指令的有效性。（四）被授权人更换1、甲方若对授权通知的内容进行变更（包括但不限于指令发送人员的名单的变更或权限的变更，同时提供新的预留印鉴），应至少提前1个工作日通知乙方。2、修改的授权通知书应由甲方加盖公章并由执行事务合伙人委派代表签字。甲方对授权通知书的修改应以传真的方式发送给乙方，同时电话通知乙方，乙方收到变更通知后书面传真回复甲方。甲方收到乙方的传真回复视为通知已送达乙方。3、变更后的授权通知书自通知送达乙方之时起生效，甲方在此后三个工作日内将变更的授权通知书原件送交乙方。如变更通知载明的生效日期与该日期不一致，则以后到日期为生

36、效日期。变更通知生效前，原授权书的内容继续有效。（五）其它事项1、乙方在接收指令时，应对投资指令的印鉴和被授权人是否与授权通知书内容相符做审慎检查应对投资指令的印鉴和被授权人是否与授权通知书内容相符做形式上的检查，并对指令形式的真实性进行形式检查，如发现问题，应及时通知甲方。乙方不得在指令确定的授权范围外从事相关资金划转活动，如乙方超越授权指令确定的范围对委托资金进行处理，由此造成的损失由乙方承担，由此产生的收益归委托资产所有。2、除因故意或重大过失致使委托资产的利益受到损害而负赔偿责任外，乙方对执行甲方指令对委托资产造成的损失不承担赔偿责任，因该指令违反法律法规或合伙协议及本协议约定导致的赔

37、偿责任由甲方承担。3、乙方因正确执行甲方投资指令而产生的相关法律责任，由甲方承担，乙方不承担该责任。乙方因未正确执行甲方指令而使委托资产的利益受到损害或产生相关法律责任，由乙方承担，甲方不承担该责任。4、甲方向乙方下达指令时，甲方应确保托管账户有足额的资金余额，对超头寸的指令乙方不予执行，但应立即通知甲方，由甲方审核、查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效，由此造成的损失由甲方负责赔偿。5、对于可能存在甲方由于管理原因、内部道德风险等原因导致发出的违法、违规指令而使委托资产的利益受到损害或产生相关法律责任的，应由甲方承担全部责任。甲方不得以不知情、相关人员犯罪、不是真实意思表示为由，主张指令

38、无效或者要求乙方承担赔偿责任。6、甲方发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。乙方在确认指令时，发现甲方的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知甲方改正。第六条 投资清算及交收（一）证券交易的资金结算1、资金清算证券交易所场内交易的清算交收，由乙方负责指定交易单元用于甲方证券投资交易，甲方所有在证券交易所的证券投资交易活动，应集中在该交易单元上完成。乙方根据甲方证券交易的成交结果及中国结算公司的清算交收数据，在甲方托管账户中办理证券交易所场内交易的清算交收，不需要甲方提交指令。乙方委派专职人员负责托管业务的清算与交收，通过信息技术部

39、统一管理并指定的路径读取清算数据，分别进行法人清算和客户清算。清算人员无清算数据修改权限。期货交易所交易的清算交收，由甲方签约的期货经纪商负责，甲方应在委托资产运作起始日之前以甲方名义与乙方、期货经纪商就期货交易品种的费率、佣金收取标准、交易数据传输与接收、资金清算与交割等事项另行签订操作备忘录作为本协议的附件。乙方根据甲方期货经纪商与托管客户的合同约定，读取甲方期货经纪商发送的清算数据，通过现有的集中交易系统、法人清算系统及期货交易系统，办理甲方投资交易的清算交收。证券交易所场外交易的清算交收，由乙方根据相关结算机构的结算规则办理。2、资金划拨对甲方在合理期限内发出的资金划付指令，乙方应在收

40、到指令后两小时内复核并执行，不得延误。如甲方资金划付指令的预留印鉴表面核对不一致，乙方应暂缓执行并立即书面通知甲方要求其确认相关指令，若甲方在乙方发出上述通知后一个工作日内未予确认的，乙方应不予执行，有关责任及后果由甲方承担。如甲方发送的指令有违法、违规或违反XX私募基金（有限合伙）合伙协议约定的，乙方应不予执行并立即书面通知甲方要求其变更或撤销相关指令。若甲方在乙方发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令的，乙方应不予执行并有权报告相关监管部门。对甲方超头寸的划付指令，乙方不予垫款，有关责任及后果由甲方承担。若乙方因监督需要甲方另行发送交易解释、说明等文件，则视乙方收到上述有效文件和指令的时间为

41、乙方收到划付指令的时间。（二）证券交易记录、资金和证券账目的核对对委托资产资金、证券账目的核对，由甲、乙双方协商一致后定期核对，确保双方账目相符。（三）委托资产参与与退出的业务安排甲、乙双方应按照XX私募基金（有限合伙）合伙协议等相关约定，在委托资产参与与退出的时间、场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等各方面相互配合，积极履行各自的义务，保证委托资产的参与与退出工作能够顺利进行。第七条 净值估算和会计核算（一）资产估值1、估值对象委托资产所拥有的股票、权证、债券、基金、银行存款本息及其它投资资产。2、估值方法（1）交易所上市交易品种的估值。上市流通的股票、净价交易的债券、交易型指数基金E

42、TF、场内购买的开放式基金和封闭式基金以估值日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一交易日的收盘价计算。逆回购交易以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。上市的非净价交易的债券按交易所提供的该证券收盘价减去其中所含应收利息后得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日该证券的收盘价计算得到的净价估值。如果最近交易日之后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。（2）交易所发行未上市品种的估值。送股、转增股、配股和公开增发新股等发行的未上市股票，按估值日交易所上市的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，

43、以最近一交易日收盘价计算。首次发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。非公开发行有明确锁定期股票按以下方法估值：如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该股票的估值价。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价，应按以下公式确定该股票的价值：FV=C+(P-

44、C)(Dl-Dr)Dl其中：FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。（3）配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价等于或低于配股价，则估值为零。（4）认沽/认购权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的认沽/认购权证按估

45、值日的收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值；未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。（5）在交易所固定收益平台上市的债券等固定收益品种采用估值技术确定公允价值。（6）开放式证券投资基金（包括场外购买的上市型开放式基金LOF）以估值日前一日基金净值估值。如遇到基金拆分、到期、转型及封转开等情况，甲方应根据基金公告与乙方共同协商确定估值办法。（7）银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。（8）货币市场基金以估值

46、日前一日公布的每万份收益计提应收基金红利。（9）估值技术是指甲方和乙方协商一致的，被市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的确定公允价值的方法。如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的，甲方可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，与乙方商议后按最能反映委托资产公允价值的方法估值。如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。3、估值程序日常估值由乙方进行，甲方确认，最终计算结果以其确认结果为准。乙方定期与甲方进行委托资产净值的核对，月末、年中和年末进行估值报表的核对。4、暂停估值的情形委托资产投资涉及的证券交易市

47、场遇法定节假日或因其他原因停市时；因不可抗力或其他情形致使乙方无法准确评估委托资产价值时；监督管理部门认可的其他情形。出现以上情形，可以暂停估值，但估值条件恢复时，乙方必须按约定完成估值工作。（二）委托资产净值的计算和确认1、委托资产净值是指委托资产总值减去负债后的净资产值。委托资产单位净值即每份委托资产单位的净值，等于委托资产净值除以委托资产份额总数。2、甲方应定期对委托资产估值数据进行确认，月末、年中和年末进行估值报表的书面核对，并将核对无误的估值数据、估值报表等资料盖章后回传乙方。3、委托资产单位净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。4、乙方采取必要、适当、合理的措施确保委托资产估值的准确性和及时性。当收益率计价出现错误时，乙方应立即通知甲方，并予以纠正，同时采取合理的措施防止损失进一步扩大。5、前述内容如法律法规或监管部门另有规定的，按其规定处理。（三）委托资产的建账和对账1、乙方在本委托资产成立后，以委托资产为单位独立设置、登录和保管本委托资产的全套账册，对账册定期进行核对