物业收益权信托受益权资产支持专项计划-服务合同模版.docx

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1、xx证券股份有限公司（作为管理人，代表“xxxx信托受益权资产支持专项计划”）及xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司（作为资产服务机构）xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同中国上海20xx年【】月30目 录第一条定义5第二条应收账款的管理和服务5第三条资产服务机构的陈述、保证和承诺6第四条资产服务机构8第五条违约责任12第六条不可抗力13第七条保密义务13第八条法律适用和争议解决14第九条其他14xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同本xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同（以下简称“本合同”或“服务合同”）由以下双方于2017年【】月【】日在中国上海市签订：管理人：xx证券

2、股份有限公司（“xx证券”，代表“xxxx信托受益权资产支持专项计划”）法定代表人：【】联系地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】资产服务机构：xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司（“xxxx”）法定代表人：【】联系地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】以上主体合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：1. xx证券是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律、法规的规定具备担任计划管理人的资格和能力，拟设立“xxxx信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），并作为该专项计划的管理人，为资产支持证券持有人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获

3、取收益。2. xx深国投信托有限公司（作为信托受托人，“xx信托”）与上海xx空间经营管理有限公司（作为委托人，以下简称“xx”）签署xx信托-xxxx信托贷款单一资金信托之信托合同（以下简称“信托合同”）设立xx信托-xxxx信托贷款单一资金信托（以下简称“单一信托”）。根据信托合同，xx信托以单一信托所筹集的资金向xxxx（作为借款人）发放信托贷款（以下简称“信托贷款”）。3. 根据xxxx与xx信托签订的xx信托-xxxx信托贷款单一资金信托信托贷款合同（以下简称“贷款合同”）、xxxx信托受益权资产支持专项计划应收账款转让合同（以下简称“应收账款转让合同”），xxxx同意以xxxx信托

4、受益权资产支持专项计划标准条款(以下简称“标准条款”)中规定的（1）借款人运营入池物业并依据入池租约已经形成的和将要形成的全部短期租金收入（不包括租赁客户应付物业使用费）；（2）借款人依据应收账款转让合同取得的其他物业管理公司运营入池物业并依据入池租约已经形成的和将要形成的短期租金收入作为偿还资金信托贷款的还款来源，并接受租金归集监督。4. 根据xxxx信托受益权资产支持专项计划说明书(以下简称“计划说明书”)、标准条款和xxxx信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议(以下简称“认购协议”)的约定，xx证券拟将专项计划募集资金用于向xx购买基础资产，并与xx签订xxxx信托受益权资产支

5、持专项计划信托受益权转让合同；5. 根据计划说明书、标准条款和认购协议的规定，管理人拟委任xxxx为资产服务机构，xxxx愿意接受该委任，由xxxx按照本合同的规定为专项计划提供与接收、持有、记录、划转上述租金收入及其催收有关的管理服务及其他服务。根据中华人民共和国合同法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及其他有关中国法律的规定，双方经友好协商，就xx证券及xx信托委托xxxx代为收取、归集及管理8家xx物业管理公司（即xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司、上海xx公寓管理有限公司、xxxx（北京）物业管理有限公司、上海尚翌企业管理有限公司、上海豪翌企业管理有限公司、上海

6、翌尚企业管理有限公司、上海翌汇企业管理有限公司、上海汇柯企业发展有限公司）上缴的租金收入相关事宜达成以下合同，以昭共同信守。第一条定义本合同中词语或简称的定义与标准条款中关于定义的规定相一致，可直接参见标准条款的定义部分。第二条租金收入的管理和服务2.1 资产服务机构的委任 2.1.1 管理人委托xxxx作为专项计划及信托贷款的资产服务机构，由其按照本合同的规定为专项计划提供与租金收入有关的管理服务及其他服务。xxxx同意接受该委托并根据本合同的规定履行相应职责。 2.1.2 在必要限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与租金收入有关的法律程序，包括但不限于进行与租金收入收取有关的法律程序。

7、管理人在此授权资产服务机构以其自身名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求以及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本合同必须经管理人同意的除外。2.1.3 如果在第2.1.2项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自身名义对租金收入进行相关法律程序，经资产服务机构书面请求，管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的租金收入进行相关法律程序，执行费用由资产服务机构承担。2.1.4 经资产服务机构书面请求，管理人应给予资产服务机构按照本合同和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。 2.1.5 管理人对资产服务机构的上述授权不得

8、排除或减损管理人自身的任何权利和授权。 2.2 资产服务机构的管理服务内容2.2.1 资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本合同附件一部分所规定的服务。2.2.2 为了便于租金收入的接收，经管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一部分中的服务内容进行修改或增补。2.2.3 对租金收入收缴、到账等状况进行监控，管理人除有权通过要求资产服务机构即时提供租金收入转付情况实时状况以知悉外，在发生以下任一情形时，资产服务机构应于知悉该等情形发生的1个工作日内将有关详细信息以电子邮件形式通知管理人：（1） 出现可能影响或无法按期足额到账租金收入的重大情形(包括但不

9、限于相关政策法律发生变化)，且该情形被资产服务机构获知或合理状况下应当被资产服务机构获知；（2） 资产服务机构获知的，任何影响租金收入按时足额到账、划转的情形。2.2.4 管理人有权通过实时查阅、复制资产服务机构处保管的或资产服务机构有权获取的租金收入及其记录存档的相关文件或要求资产服务机构提供与基础资产管理有关的任何资料等方式，对资产服务机构管理租金收入进行监督。2.3 租金归集账户的设置和监管 2.3.1 资产服务机构应在监管银行开立用于归集8家xx物业管理公司所运营的全部入池物业产生的所有租赁收入的监管账户。监管账户的基本信息如下：户名：xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司开户行：上

10、海华瑞银行股份有限公司账号： 2.3.2 xxxx担任资产服务机构期间，如监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形导致监管账户无法接收租金收入的，管理人将为专项计划管理之目的在监管银行开立新的人民币资金账户作为临时监管账户取代上述被冻结、扣划的账户，并在届时管理人与监管银行签订的监管协议中明确约定该临时监管账户内的资金不属于计划管理人的自有财产，在计划管理人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算时不属于其清算财产。xxxx应将相当于涉及租金收入已冻结、扣划的金额划付至管理人开立的临时监管账户。2.4 租金收入监管2.4.1 监管账户为xxxx唯一租金收款及归集账户。2.4.2 资产服务机

11、构应将收款账户收到的租金收入作相应的账务记录，于资产服务机构报告出具之日起15个工作日内或根据管理人的不定期要求与管理人进行核对。第三条报告和声明3.1 资产服务机构报告在每个特定归集期届满后3个工作日内，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向管理人和评级机构各递交一份资产服务机构报告，并将资产服务机构报告的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。报告内容包括但不限于报告期内是否发生资产服务机构解任事件、当期租金收入转付情况、信托贷款还款情况和贷款合同变更、诉讼进展、租金收入转付不正常(就资产服务机构所知)等情况。前述报告期系前一个特定归集期间。3.2 财务报表资产服务机构应在每个会计年度结束后4

12、个月内(如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的【10】个工作日内)，向管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告(应包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表(如有)，应管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附注文件。资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担。3.3 其他信息在所适用法律允许的范围内，经管理人、评级机构和资产支持证券持有人书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的其他信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机

13、构的营业场所进行。但资产服务机构的上述行为不得违反所适用的法律及贷款合同对借款人信息披露的禁止性规定，资产服务机构为了遵守该禁止性规定而拒绝向上述机构提供相关信息的，不构成其对本条义务的违反。3.4 审计配合为审计师对专项计划执行年度审计之目的，根据审计师的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向审计师提供的资料真实、准确和完整。第四条 服务记录及基础资产文件的保管4.1 基础资产管理情况记录为了能够确认信托还款日向信托财产专户划付的租金收入款项，资产服务机构负责对与租金收入款项接收有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护资产服务机构为制定资产服务机构报告所

14、需的其他相关信息。就基础资产而言，记录内容包括但不限于如下事项：(1) 专项计划设立前，由xxxx或其代表持有或维护的、与租金产生、接收、持有、记录、转付或催收等相关的而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；(2) 专项计划设立后，由资产服务机构或其代表持有或维护的、与租金产生、接收、持有、记录、转付或催收等相关的而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；(3) 租金缴纳、转付情况记录。包括专项计划设立日借款人收款账户实际到账的租金金额、应到账的租金金额、租金金额的实际到账日等信息；以及各信托财产专户归集日实际到账的租金收入金额、应到账

15、的租金收入金额、租金收入的实际到账日等信息；(4) 在租金逾期或缺额到账的情况下，逾期及缺额原因的记录；(5) 资产服务机构从其他方收到与租金有关的付款，应立即通知管理人，并及时将上述款项划转到监管账户，资产服务机构亦要对此情况进行记录；(6) 管理人要求的其他信息记录。4.2 基础资产文件的保管资产服务机构应安全、妥善保管第4.1款所述记录以及其代管理人保管的其他文件，并应与资产服务机构管理和持有的其他与租金收入无关的账簿、记录和文件分开存放和保管。4.3 保管人义务4.3.1作为保管人，资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：(1) 合理且谨慎地对租金收入文件进行保管，并与其管理服务和

16、持有的其他与租金收入无关的账簿、记录和文件分开存放和保管；(2) 自专项计划设立日起，基础资产文件为管理人所有，资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实，以确保所保管基础资产文件的准确性、完整性；(3) 资产服务机构作为保管人，在其无法继续保管基础资产文件或无法继续维持记录保存的计算机系统时，应立即采取合理的措施予以救济以减少损失。4.3.2资产服务机构保管基础资产文件的最初存放地为下述地址，在存放地发生变化时，资产服务机构应于将变化后5个工作日内将新的存放地书面通知管理人和评级机构。xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司住所： 办公地址： 联系人：电话：传真：4.3.3基础资产文件的

17、交付管理人和资产服务机构同意，基础资产文件自专项计划设立日起视为已经由原始权益人交付给作为管理人代理人的资产服务机构。在资产服务机构因发生资产服务机构解任事件而被解任后，资产服务机构应按照与管理人商定的程序，与管理人(由管理人继任资产服务机构时)或其他替代服务机构办理基础资产文件的交接手续，费用由资产服务机构承担。4.4 保管人的赔偿作为保管人的资产服务机构在对基础资产文件进行保管时存在恶意不当行为、疏忽等过错行为或任何不符合本合同约定的行为，损害管理人、资产支持证券持有人利益的，应对该等主体所遭受的损失进行赔偿，但若管理人同时存在恶意不当行为或疏忽的，双方按照各自过错程度分担损失和责任。第五

18、条资产服务机构的陈述、保证和承诺5.1 资产服务机构的陈述和保证 资产服务机构为了资产支持证券持有人、管理人的利益向管理人作出以下陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本合同签订之日以及在专项计划设立日均为真实、准确、完整：5.1.1 公司存续。资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，享有独立决策的能力与经营自主权，具有拥有其财产及持续经营业务的公司权力和授权。5.1.2 批准、授权和没有违法。资产服务机构承诺对本合同的签署、交付和履行，以及其作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是资产服务机构在其经核准/批准的经营范围内的、已得

19、到公司内部或外部必要的同意、批准和授权，并且(1)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何协议、合同、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(2)不违反或导致资产服务机构违反其公司章程、组织性文件或营业执照，或与之冲突；（3）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（4）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响买方履行本合同的能力。5.1.3 政府审批或许可。资产服务机构对本合同的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取

20、得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者备案（如有）。5.1.4 对资产服务机构的诉讼。不存在针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本合同项下义务的能力或应收账款产生重大不利影响的任何判决、命令或裁定，也不存在未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本合同项下义务的能力或对应收账款产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。 5.1.5 信息披露的真实性。资产服务机构按照本合同向管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本合同签订日均属真实、准确、完整，且不存在任何重大错误或遗漏，相关

21、财务报表系按照中国通用的会计准则制作。 5.1.6 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。 5.2 资产服务机构的承诺 资产服务机构在本合同有效期间内，同意并承诺如下： 5.2.1 资产服务机构将按照本合同的内容为单一信托与专项计划提供服务。5.2.2 资产服务机构将按照本合同、单一信托文件及其他专项计划文件约定、所适用法律要求和其惯常的标准、程序和政策规则，全权负责租赁收入的管理服务。5.2.3 遵守管理人就资产服务机构履行本合同项下义务而提出的合理指示和命令。5.2.4 保证其根据本合同、单一信托文件与及其他专项计划文件向

22、其他方提供的有关信息、材料、文件和信息真实、准确、完整和及时。 5.2.5 一旦资产服务机构获悉存在、已经启动针对资产服务机构的诉讼或仲裁程序，并且资产服务机构认为很可能对应收账款产生重大不利影响时，应立即就相关情况向管理人发出通知。 5.2.6 在得知发生与其有关的丧失清偿能力事件、资产服务机构解任事件后，在合理的时间内（但不迟于上述事件发生后的第5个工作日）通知管理人及评级机构。5.2.7 遵守并履行本合同和其作为一方当事人的其他单一信托文件与专项计划文件项下的保证、承诺和其他义务。 5.2.8 保证采取有效措施将与基础资产有关的记录和文件与资产服务机构管理服务和/或持有的其它业务项下的记

23、录和文件分开存放和保管，包括但不限于对其计算机系统中的基础资产文件进行标识，从而使基础资产与资产服务机构的其他资产相区别。5.2.9 承担保密义务，未经管理人书面许可，不得向第三人提供（披露）管理人提交资产服务机构使用且资产服务机构通过其他渠道无法获得的材料与文件，法律法规或监管机关另有要求的除外。5.2.10 采取与其管理的其他自有资产或受托资产相隔离的措施，防范道德风险。5.2.11 未经管理人书面许可，不得将其服务合同项下的职责转委托第三人，但服务合同另有约定除外。5.2.12 履行法律规定和服务合同规定的其他义务。第六条 资产服务机构6.1 兼并、收购、合并和改制 如果资产服务机构发生

24、兼并、收购、合并或改制情形，资产服务机构根据本合同所应承担的义务将由以下各主体承继，该主体无须与管理人重新签署本合同、进行备案登记或采取其他进一步的法律行为，但资产服务机构应及时将合并或兼并的情形通知管理人： 6.1.1 资产服务机构完全被吸收合并后继续存续的主体； 6.1.2 资产服务机构作为一方主体与另一方主体进行合并或兼并后的新设主体； 6.1.3 承继了资产服务机构原有主要业务的主体。上述主体须为有权主管机关批准设立的具有与资产服务机构同等主要业务的法人。6.2 转委托 6.2.1 除非本合同或本专项计划其他文件另有约定，在事先取得管理人书面同意并事先向评级机构提供书面通知前，资产服务

25、机构不能转委托他人或授权第三人行使或履行其在本合同和其他专项计划文件项下的权利、职责或义务；对于资产服务机构根据第6.2.2款合理提出的关于服务转委托的请求，管理人不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。 6.2.2 在日常的经营过程中，资产服务机构可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：（1）资产服务机构应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；（2）不得由于上述授权行为而免除资产服务机构在本合同项下的义务，并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为资产服务机构的行为，资产服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；（3）资产服务机构应

26、将委任行为通知管理人和评级机构。在代理人或代表人代替资产服务机构履行本合同项下义务时，管理人可要求资产服务机构主张其对上述代理人或代表人享有的权利。 6.2.3 对承担本合同项下资产服务机构义务的任何主体支付的报酬（不包括替代资产服务机构）应由资产服务机构以自有资金承担，管理人不承担任何责任。由资产服务机构和任何人签署的、将资产服务机构的职责委托给该人的协议应视为资产服务机构与该人之间的协议，管理人不应被视为该等协议的当事人，并且管理人不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。 6.3 资产服务机构的更换 6.3.1 资产服务机构的解任事件 ：系指以下任一事件：【环球注：

27、根据计划说明书，资产服务机构的解任事件之一为“资产服务机构未能，根据服务合同的约定，持续督促和管控入池租约的承租人将租金缴存至指定监管账户”。但我们理解，资产服务机构的服务内容仅包括对xx物业公司所收取的租金进行归集和催收，并不包括对承租人租金的归集和催收。建议相应调整语言。待券商确认是否修改计划说明书。】（1） 资产服务机构未能根据服务合同的约定，督促xx物业管理公司按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款），且在该日之后5个工作日内仍未付款；（2） 资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；（3） 发生与资产服务机构有关的丧

28、失清偿能力事件；（4） 资产服务机构未能保持履行服务合同项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；（5） 资产服务机构严重违反：（a）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；或（b）资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知（不管是否收到管理人的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日，以致对应收账款的现金流回款产生重大不利影响；（6） 有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化。6.3.2 后备资产服务机构的选任 （1） 后备资产服务机构应由有

29、控制权的资产支持证券持有人大会选任；（2） 有控制权的资产支持证券持有人大会选任后备资产服务机构后，后备资产服务机构应通过签署一份管理人认可的书面文件加入本合同，成为本合同的一方当事人，并承诺接受如下条款的约束：1）其同意提供本合同附件二部分规定的应由后备资产服务机构提供的后备服务；2）其同意根据本合同第6.3.3款的约定，在资产服务机构被解任后，承继资产服务机构在本合同项下的权利、义务，包括提供本合同附件一部分约定的服务。自被委任为后备资产服务机构之日起，后备资产服务机构应提供本合同附件二部分所列明的后备服务。6.3.3 启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构 （1） 如果在资产服务机构

30、被解任之前已经委任后备资产服务机构，则自管理人向资产服务机构发出的解任通知载明的解任日期起，后备资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本合同项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本合同项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于后备资产服务机构。 （2） 如果在发生资产服务机构解任事件时，后备资产服务机构尚未被委任，有控制权的资产支持证券持有人大会在作出解任资产服务机构的决议的同时应委任替代资产服务机构。根据本款约定被委任的替代资产服务机构应通过一份管理人认可的书面文件加入本合同。自对替代资产服务机构的委任生效之日起，替代资

31、产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本合同项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本合同项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构。 6.3.4 移交资料及资产资产服务机构的解任生效后30日内，卸任的资产服务机构应当向后备资产服务机构(或替代资产服务机构，视具体情况而定)交付或提供以下资料和财产，并由后备资产服务机构(或替代资产服务机构，视具体情况而定)出具收据，以及办理相应的变更手续：(1) 所有的租金收入文件、为回收或处置租金收入所必要的所有其他相关文件、档案或记录的原件；(2) 资产服务机构持有的所有专

32、项计划文件的原件及复印件；(3) 根据专项计划文件规定，由资产服务机构代表任何一方持有的与基础资产有关的现金或其他资产；(4) 专项计划设立日当日或之后收到的、能够证明租金缴纳情况和期限的(或与此相关的)所有原始文件。6.3.5 继续提供服务和协助义务 在根据本合同第 6.3.3 款的约定启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构之前，被解任的资产服务机构仍应按照本合同的约定继续提供服务，被解任的资产服务机构有权继续收取服务费。资产服务机构应在法律允许的范围内，无偿协助后备资产服务机构或替代资产服务机构与担保人、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与资产服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手

33、续（如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使后备资产服务机构或替代资产服务机构能够履行本合同约定的职责和义务。6.3.6 权利和义务的终止 （1） 资产服务机构根据本合同所享有的权利、授权和权力自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作日起被终止，但资产服务机构根据本合同的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外。 （2） 资产服务机构根据本合同所应承担的义务、责任自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作之日被免除，但资产服务机构根据本合同应承担的违约责任，或其他根据本合同应履行而未履行的责任（包括但不限于承担约定的费用）除外。 6.3.7 资产服务机构

34、更换的费用承担 根据本第四条的约定解任资产服务机构所发生的费用应由被解任的资产服务机构承担，管理人及/或信托受托人以专项计划资产垫付的，有权向被解任的资产服务机构追偿。 第七条违约责任7.1 一般原则 任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向非违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。 7.2 资产服务机构违约 除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿管理人、专项计划因以下事项而遭受的实际损失： 7.2.1 资产服务机构违反了其在本合同或其他专项计划文件中所做的任何陈述、保证、承诺和规定的义务； 7.2.2 资产服务机构根据第6.2款的规定转委托的第三方或所授权的代表人的任何作为

35、或不作为； 7.2.3 因资产服务机构的原因导致未能按时足额转付租金收入(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时转付)；7.2.4 资产服务机构未能保持履行本合同项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和同意，或上述资格、许可、批准、授权和同意被中止、收回或撤销；7.2.5 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前提交资产服务机构报告(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时出具报告)；7.2.6 xxxx作为资产服务机构在专项计划设立日后，未能按照管理人的要求，使本合同指明的所有与基础资产有关的所有基础

36、资产文件、记录或电子数据按本合同的约定加注标识和保管；7.2.7 资产服务机构未按照本合同的约定及时向管理人及评级机构履行通知义务。7.3 过去违约行为的豁免 5.3.1 经有控制权的资产支持证券持有人大会同意，管理人可以豁免资产服务机构履行本合同约定职责过程中发生的任何违约行为以及相应后果，但资产服务机构未能按照本合同的规定向信托账户或专项计划账户划款的行为不在豁免之列。 5.3.2 一旦违约行为被豁免，则视其为不存在或已经得到相应救济，该豁免不得扩展到以后发生的其他违约行为或损害救济权力的行使，资产服务机构应将上述豁免事项书面通知评级机构。 第八条不可抗力8.1 可抗力事件 “不可抗力”是

37、指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。 8.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。本合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。 8.3 不视为违约如果发生

38、不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向另一方发出不可抗力事件消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。第九条保密义务本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方

39、披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评估师、顾问、咨询人员、托管人、监管银行、担保人、评级机构、专项计划代理推广机构及资产服务机构等披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明

40、。第十条法律适用和争议解决10.1 法律适用 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。 10.2 争议解决 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应通过友好协商解决；如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有决定外，仲裁费用由败诉的一方以全额赔偿为基础进行承担。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本合同的规定继续履行各自的义务。第十一条其他11.1 通知 11.1.1 除非本合同对电话指

41、令或通知另有规定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式作出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真、专人递送、邮资预付的挂号信或特种快递方式递送至第11.12款中所列的地址或传真号码（或按照本条的规定正式通知的其他地址或传真号码）。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：（1） 通过专人递送的，在送达时；（2） 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的， 在相关传真发送时；（3） 邮资预付的挂号信形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时；（4） 特种快递方式发送的，于投邮

42、后第3个工作日上午九时。 11.1.2 双方用于第 11.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下： （1） 资产服务机构：xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司联系地址：联系人：联系电话：传真：（2） 管理人：xx证券股份有限公司法定代表人：联系地址：联系人：联系电话：传真：11.1.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起七（7）个工作日内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（以下简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 11.2 可分割性 本合同的各部分应是可分割的。如果本合同中任

43、何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本合同的其他部分，本合同所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。 11.3 有限追索权和诉讼禁止 本合同双方承认，除针对管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。本合同双方进一步同意，且管理人代表资产支持证券持有人进一步同意且承诺，在专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止）及专项

44、计划终止日后的2年内，除本合同另有约定外，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。 11.4 修改 对本合同的任何修改须以书面形式并经双方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本合同的任何修改构成本合同不可分割的一部分。 11.5 弃权 除非经明确的书面弃权或更改，本合同项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及

45、任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。11.6 标题本合同中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本合同中任何规定的含义和解释。 11.7 完整协议 本合同应取代此前资产服务机构、管理人之间关于资产服务机构履行专项计划中管理服务义务的任何和所有（书面的或口头的）讨论和协议，并且本合同载有资产服务机构及管理人就本合同拟议之资产服务机构的管理服务义务达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除非经由资产服务机构及管理人签署书面文件，不得对本合同进行任何变更或修订。 11.8 文本 本合同正本一式六份，资产服

46、务机构持有一份，管理人持有一份剩余由管理人报备相关机构。 11.9 协议生效与终止 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效，并于专项计划资 产分配完毕之日（或管理人按照专项计划文件宣布专项计划未成功设立之日）终止。 本合同终止时，本合同项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。 （以下无正文）（本页无正文，对xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同的签署页）资产服务机构：xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表(签字)：（本页无正文，对xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同的签署页）管理人：xx证券股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表(

47、签字)：附件一：服务内容根据所适用的法律、信托贷款合同及本合同的规定，资产服务机构提供的服务应包括但不限于以下各项：一.服务范围1.租金的收取、划转与记录资产服务机构应根据法律规定，对8家xx物业管理公司所运营的入池物业产生的租金收入进行催收管理，并签署监管协议，在监管银行上海华瑞银行股份有限公司开立监管账户，用于归集和监管租金收入。2.资料保管二.租金的收取未经管理人同意，资产服务机构不得更改监管账户。三.资料保管关于资料的保管参见服务合同第四条中的规定。四服务转移1. 在资产服务机构可提供范围内，应管理人和后备资产服务机构(如有)的合理要求，向上述机构提供其履行服务合同项下义务所需要的信息和协助；2. 在委任后备资产服务机构之后的每半年，向管理人和后备资产服务机构(如有)提供一份关于租金收费的记录；