私募成长投资基金主要条款清单--clean.doc

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1、金控xxx先锋成长投资基金主要条款清单以下是本基金有限合伙协议主要条款清单。此清单为本基金私募设立之目的而呈送意向投资者参考，不构成具有法律约束力之基金入伙要约或要约邀请；同时受制于谈判过程而可能做进一步修改，最终条款应以全体合伙人适当签署的本基金之有限合伙协议（“有限合伙协议”）及其相关文件为准。本基金或有限合伙金控xxx先锋成长投资基金（有限合伙） 待名称预核准。，系根据中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律法规（“适用法律”） 在深圳市发起设立的一家人民币私募股权投资基金。基金发起人投资理念金控资产管理有限公司（“金控”）和xxx成长创业投资管理（上海）有限公司（“xx上海” ，与其关联

2、方统称“xxx”）以股权投资为业务发展的重要战略方向，充分利用集团旗下的银行、证券、信托、保险、期货、实业等多重优势资源，主动发挥国有资本优势，大力发掘和培育符合国家产业政策导向的优秀成长型企业，以专业的增值服务提升企业价值，引导企业优化资本结构，助推企业向资本市场迈进。专注投资于成长期公司及Pre-IPO项目，充分借助xxx丰富的境外技术资源，通过创新技术与商业模式、跨境资源调配及迁移，将海外先进技术及管理经验移植到国内公司，帮助其迅速成长，利用竞争优势和广泛的全球网络来创造和增加企业价值。最终目标既可以寻求国内退出，亦可以在国际市场退出。普通合伙人金控xxx股权投资管理企业（有限合伙） 待

3、名称预核准。，一家在深圳市设立的有限合伙企业，担任本基金的普通合伙人，履行执行事务合伙人职责，对本基金的债务承担无限连带责任。有限合伙人具有高风险承受能力、适格的潜在境内机构投资人和自然人。普通合伙人与有限合伙人统称为“合伙人”。管理人【金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司待名称预核准。】，一家在深圳市设立的有限责任公司，担任本基金的管理人。管理人与本基金签署管理协议，并根据该管理协议及适用法律向本基金提供日常运营及投资管理服务；本基金根据管理协议向管理人支付管理费。 目标认缴出资总额本基金的目标认缴出资总额预计为人民币拾亿（1，000,000,000）元。普通合伙人的认缴出资普通合伙人

4、对本基金的认缴出资总额为人民币1000万元。经营期限投资期本有限合伙的经营期限为伍（5）年，但根据合伙企业经营需要，经顾问委员会同意，普通合伙人可决定将存续期限延长两次，每次壹（1）年。 本有限合伙的投资期为自本有限合伙成立日起5年。投资决策委员会基金管理人内设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由七（7）名成员组成，其中四（4）名由金控提名并经董事会选举产生，三（3）名由xx上海提名并经董事会选举产生。投资限制单个项目投资额尽可能控制在本基金认缴出资总额的10%以下，如有超额需求，经基金管理人董事会审议批准，方可进行投资。 顾问委员会

5、普通合伙人应在其认为合适的时间为本有限合伙企业组建联合顾问委员会（“顾问委员会”），负责处理利益冲突、评估等问题。顾问委员会由普通合伙人从本有限合伙企业有限合伙人中邀请【35】名认缴出资数额较大或社会影响力较高的有限合伙人的代表组成。对于顾问委员会所做决定、意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑；但普通合伙人并无义务必须依顾问委员会之意见行事。合伙人年度会议首次合伙人会议应当在本有限合伙成立日起三个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据8.1.1条听取普通合

6、伙人所作的上一年度年度报告。报告和财务信息披露管理人将按照有限合伙协议的具体约定，向各有限合伙人提供经审计的本基金年度财务报表。 管理费1) 自成立日起满伍（5）周年为止，有限合伙企业应按其总认缴出资额的2.0%/年支付管理费；在有限合伙后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，基金管理人有权对新增的认缴出资额追加收取自有限合伙成立之日起的管理费。2) 此后，如有限合伙企业继续存续，有限合伙企业应按有限合伙企业持有投资项目的投资成本总额（包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本）的2.0%/年支付管理费。有限合伙企业持有投资项目的成本总额按照每个季度开始日之剩余投

7、资成本计。3) 管理费由有限合伙按年度向基金管理人支付。管理费应当以月计算，不足一个月的部分，均按照一个月计算。唯如合伙协议有效期内第一年和最后一个公历年管理人的实际管理月数不足十二个月的，则有限合伙应按该年度的实际管理月份数向基金管理人支付相应比例的管理费。最末一期的管理费先按全期十二个月收取，在有限合伙结算、清算时按实际予以结算。4) 在本补充协议签署后十个工作日内有限合伙向基金管理人支付当年度的管理费，其后年度的管理年费在当年度的一月十日前一次性支付，如该日为法定节假日，则自动顺延至下一个工作日。管理费由基金管理人直接向托管机构发出管理费划款指令收取。普通合伙人营运费用普通合伙人及其关联

8、人士的日常营运费用（包括但不限于房屋租赁费用、办公室设备、雇员薪金和福利）应以普通合伙人的自有资金支付。管理人营运费用管理人的下列费用由管理人以管理费承担：5) 基金管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；6) 基金管理人与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；7) 基金管理人的其他日常运营经费。合伙费用有限合伙发生的总计费用包括但不限于与设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用、成本和开支： 1) 与有限合伙企业的设立和筹建以及募集相关的所有成本和费用，包括所有的募集代理费、有限合伙企业法律顾问的律师费和其它法律服务费用以及会计、打印、通讯、差

9、旅和备案登记费用和支出等；2) 有关政府登记、审批、备案或上述事项的变更而发生的政府收费和第三方服务费；3) 对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、顾问、评估及其它第三方费用，以及所有相关的差旅费、接待费及解除投资费用；4) 准备有限合伙季度或年度财务报表和相关报告的费用（含审计费）；5) 有限合伙企业之会计、账务管理、审计、顾问、律师费用；6) 合伙人会议、顾问委员会会议费用（各有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外）；7) 政府部门对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它支出；8) 管理费；9) 托管费用；10

10、) 诉讼费和仲裁费及与诉讼或仲裁相关的其它成本，包括本补充协议第12条规定的免责补偿金；以及；11) 根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承担的日常运营费用。所有因对投资项目和拟投资项目的评估、投资、持有、运营、退出而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，普通合伙人将尽最大可能促使相关投资标的公司承担，相关投资标的公司不能承担的部分由有限合伙承担。分配有限合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后的九十天或此后的合理时间内尽快进行分配；但，在放贷后十二个月内归还的过桥贷款可以用于再投资。来源于某一投资项目所得的可分配资金应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照其实缴出资比例

11、而划分，并将其中划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，其余的部分应在合伙人间按以下顺序进行分配：1) 返还有限合伙人之实缴资本：100%分配给有限合伙人，直至各该有限合伙人收回截止到本次分配时点的下列四项之和：（1）该有限合伙人在所有已退出投资项目（包括部分退出投资项目的已退出部分）中的投资成本、（2）在已退出投资项目的相关费用中该有限合伙人分摊的部分、（3）在本合伙企业已发生的其它费用（包括筹建费用和不与具体投资项目相关的合伙企业营运费用）中该有限合伙人分摊的部分乘以本合伙企业所有已退出投资项目（包括部分退出投资项目的已退出部分）的投资成本之和占本合伙企业的所有投资项目的投资成本总额的比例

12、而得的金额、以及（4）本次分配时点前普通合伙人已经确认的有限合伙企业持有的未处置项目投资本金损失中按该有限合伙人实际出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；2) 80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。普通合伙人根据以上（ii）所得金额即为“管理绩效分成”。免责保证各合伙人同意，普通合伙人及其工作人员以及应普通合伙人代表有限合伙作出的请求而担任与投资标的公司相关的任何其他实体的高级管理人员、董事、合伙人（有限合伙人担任该身份除外）、雇员及其聘请的代理人、顾问等职务的人士（“受偿人”）为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任

13、及义务均及于有限合伙（但该等人士所履行的对普通合伙人的职责与有限合伙委托事项无关的除外）。如普通合伙人及上述人士因履行本补充协议约定职责或办理本补充协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各受偿人因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该等人士的故意或重大过失行为（“禁止行为”）所引起。受偿人亦无须对任何有限合伙的经纪人、其他代理人、托管机构的疏忽而造成的损失承担责任。清算当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算： 1) 普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过； 2) 有限合伙经营期限届满；

14、3) 有限合伙从所有已投资之项目投资中退出；4) 普通合伙人被除名或出现当然退伙情形且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；6) 有限合伙被吊销营业执照；7) 出现合伙企业法及本补充协议规定的其他解散原因。有限合伙人权益质押与转让有限合伙人承诺，除非有限合伙补充协议另有明确约定，在有限合伙按照本补充协议约定解散或清算之前，不质押或转让其持有的合伙权益。 争议解决条款因本补充协议引起的及与本补充协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则在【北京】仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 托管银行中国银行股份有限公司【深圳】分行法律顾问xx律师集团担任本基金的法律顾问，针对本基金依据中国法律设立及其它相关问题出具的法律意见，并向本基金提供有关本基金结构设计的法律咨询。适用法律本关键条款的解释应以中国法律为依据。本基金之有限合伙协议及其相关文件达成并签署后应受中华人民共和国法律管辖。