证券股份有限公司保荐业务持续督导管理办法模版.doc

《证券股份有限公司保荐业务持续督导管理办法模版.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券股份有限公司保荐业务持续督导管理办法模版.doc（7页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券股份有限公司保荐业务持续督导管理办法第一章 总则第一条 为提高投行保荐业务质量，规范持续督导期保荐工作，切实控制投行保荐业务风险，特制定本管理办法。第二条 本管理办法适用于股份有限公司首次公开发行股票（含主板、中小板、创业板）和上市公司发行新股（配股、公开增发、非公开发行）、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行保荐项目。上市公司并购或重大资产重组、股改、恢复上市推荐等涉及持续督导工作的项目，参照本管理办法执行。本管理办法所称的监管部门，包括中国证监会、上市公司注册地的证监局、上市公司上市的证券交易所等具有证券监管职责的部门。第三条 签字保荐代表人及项目归属部门开展持续督导工作应遵

2、循中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定，切实履行持续督导期间保荐责任，做到诚实守信、勤勉尽责，对发行人持续督导期内之行为进行持续且充分的关注。第四条 本管理办法为投行保荐业务持续督导工作的最低要求。签字保荐代表人及项目所属业务部门从事持续督导工作不应只限于本管理办法规定的内容，应根据实际情况对上市公司开展有针对性的持续督导工作，对影响发行人上市持续经营、合规内控等各类因素进行持续关注与督导，并按规定实施必要的持续督导措施。必要的持续督导措施包括：发表独立意见、公开声明或向上市公司注册地所在的证监局、其上市的证券交易所进行报告等，相关持续督导措施须经公司批准后作出。第二章 持续督导工作组织

3、、实施第五条 保荐项目签字保荐代表人为项目持续督导第一责任人，项目归属部门为持续督导责任部门，投行管理总部为持续督导管理部门。第六条 签字保荐代表人应按照监管部门的要求，切实履行职责，负责执行持续督导项目的关注事项、现场检查、工作底稿等工作，及时出具相关文件，并对文件内容的真实性、准确性、完整性、有效性负责，承担第一责任。第七条 项目归属部门为持续督导工作的实施部门，统一协调、安排本部门持续督导工作；对文件进行实质性审核，在规定时间及时上报；指定人员进行工作底稿复核，出具复核意见；督促保荐代表人工作底稿归档、保管、移交；对本部门持续督导项目出现的重大问题，分析研究并组织实施专项核查，提出切实可

4、行的方案，并及时上报公司。保荐代表人和项目归属部门负责持续督导各类文件的上报和报送，因上报和报送不及时所带来的责任由保荐代表人和项目归属部门负责。第八条 投行管理总部承担保荐业务持续督导工作的管理、监督、提醒职责，负责对持续督导文件的形式审核，根据持续督导工作的相关规则的变化，及时修订补充本管理办法。必要时，投行管理总部可调阅保荐项目的持续督导工作底稿，并可进行现场检查。投行管理总部设置持续督导管理岗位，负责对持续督导项目的信息收集、统计、风险提示、专题汇报、文件审核及向交易所网络平台传送等工作。第九条 持续督导期间，如原保荐代表人工作调离，项目归属部门应及时指定继任保荐代表人，对余下的持续督

5、导工作落实责任。继任保荐代表人应做好交接，出具相关文件，及时通知上市公司，并报告监管部门。对于跨部门合作项目，持续督导责任部门为项目主要收入归属部门，公司另有安排的除外。第三章 持续督导工作内容与工作方式第十条 持续督导保荐代表人的工作主要是督导上市公司按照中国证监会和证券交易所的相关规则规范运作，关注其经营状况和持续盈利能力等，重点包括：1、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

6、关联交易发表意见；4、持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；5、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。除以上外，证券交易所对工作内容另有规定的，签字保荐代表人应遵照执行，切实履行责任。第十一条 保荐项目持续督导期开始时，保荐代表人应向上市公司告知持续督导工作有关事项，明确双方持续督导期间的权利义务及持续督导工作方法。保荐代表人应与上市公司所在地证监局监管员及上市交易所监管员保持日常沟通，按监管员要求出具相关文件，做好持续督导各项工作。第十二条 签字保荐代表人应在监管部门规定的时间内，与上市公司、募集资金

7、存放银行签订募集资金三方监管协议，并及时报送证券交易所备案。中小板的持续督导项目，签字保荐代表人应在上市公司上市之日起六个月内，督促上市公司与具有代办股份转让资格的券商签署推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书。第十三条 签字保荐代表人应按保荐协议的规定审阅上市公司的信息披露文件。信息披露文件未进行事前审阅的，在上市公司披露文件后，签字保荐代表人应在证券交易所规定的时间内完成对有关文件的审阅工作。签字保荐代表人在审阅上市公司信息披露文件过程中发现问题的，应当及时通知上市公司；事后审阅的，还应当通知上市公司的证券交易所监管员。第十四条 签字保荐代表人应按监管部门的规定对上市公司进行现场定期检查，出

8、具检查报告，及时报送。第十五条 按监管部门的规定，如出现特定情形，签字保荐代表人应对上市公司进行专项现场检查，出具检查报告，及时报送。第十六条 签字保荐代表人应持续关注上市公司的募集资金使用，走访募集资金存放银行，核对对账单。对于募集资金置换、还贷、补充流动资金、超募等情形，应按监管部门的相关规定严格履行持续督导职责。第十七条 签字保荐代表人应按监管部门的规定对上市公司进行培训，出具培训报告，及时报送。第十八条 持续督导期间，签字保荐代表人应关注公共传媒关于上市公司的报道，针对市场传闻及有关报道，第一时间上报项目归属部门和投行管理总部，及时进行核查，并督促上市公司履行信息披露义务。第十九条 签

9、字保荐代表人如发现上市公司存在重大问题需要向监管部门报告，应由项目归属部门形成明确处理意见，报公司审批。第二十条 持续督导期间，签字保荐代表人应当编写工作日志，并按照规定建立完善的持续督导工作底稿，对工作底稿进行分类、整理、归档。第二十一条 保荐代表人应当按证券交易所的规定及时完成、报送跟踪报告、独立意见、年度保荐工作报告、保荐总结报告等各类文件。第二十二条 保荐代表人发给上市公司的重要通知及文件，应同时采用书面形式和电子邮件形式，并要求上市公司有权接收方填写交收确认回执和发送电子邮件接收回执，完善必要的取证手续。第二十三条 保荐人员从事持续督导业务的工作方法包括：1、现场检查：（1）对上市公

10、司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；（4）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；（5）走访或函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关关联方；（6）走访或函证上市公司重要的供应商或客户；（7）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；（8）保荐代表人认为的其他必要手段。2、列席上市公司股东大会、董事会等重要会议；3、与上市公司相关负责人、其他中介机构负责人座谈；4、与相关政府管理机关（如人民政府、工商机关、海关

11、、税务机关、银行等）进行沟通、咨询查证；5、查收募集资金专户银行对账单、募集资金专户大额支出情况通知等募集资金存储的资料，抽调上市公司相关文件和原始凭证；6、对上市公司的定期报告及其他信息披露文件进行审阅，对上市公司的募集资金运用、对外担保、关联交易、委托理财等事项发表专项意见；7、向上市公司发出问询函，要求其进行书面回复；8、如上市公司在募集资金的管理和使用、规范运作、信息披露等方面存在违规情形时，要求其限期纠正，并记入持续督导工作日志。在上市公司有重大违法违规行为、且拒不纠正的情况下，向上市公司注册地的证监局或其上市的交易所进行报告，并在必要时发表公开声明；9、法律法规规定范围内的、能够切

12、实控制持续督导风险的其他有效方式。第四章 创业板上市公司年度现场核查工作的特别规定第二十四条 创业板上市公司年度现场核查工作计划1、核查对象上市公司及其所属企业和机构2、核查方式（1）与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（2）察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等。必要时，核查组还应当查看公司控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所。（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内

13、部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；（4）走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等；（5）核查小组认为必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；（6）核查小组认为的其他必要手段。3、核查期间上年1月1日（或上年上市日）至年度报告披露日。4、核查内容（1）上市公司治理的规范性，包括公司的治理环境、独立性水平、内部控制的有效性等；（2）信息披露的规范性，包括信息披露制度建立与执行情况、定期报告编制及披露情况、财务

14、报表分析等；（3）保护上市公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况，包括防止上市公司控股股东、实际控制人、关联方、董监高侵占上市公司利益相关制度的建立和执行情况，关联交易、对外担保的公允性和合规性等；（4）募集资金的管理情况，包括募集资金专户存储的执行情况、使用的安全性及合规性等；（5）承诺事项的履行情况；（6）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所提出的各类整改要求的整改情况；（7）证监会及其派出机构要求核查的其它内容。签字保荐代表人应当列明重点核查或关注的问题。第二十五条 创业板上市公司年度现场核查实施方案1、核查时间保荐代表人在现场核查时间确定后，

15、应告知投行管理总部质量控制部。2、核查小组项目归属部门应当组成现场核查小组，确定具体人员及分工。现场核查小组中应当包含至少一名签字保荐代表人，以及投行管理总部质量控制部1-2人。3、核查程序（1）准备签字保荐代表人与上市公司及其所属企业和机构联系、沟通，与上市公司注册地证监局就现场核查工作进行联系，听取意见，了解要求。在实施现场核查五个工作日前，向上市公司注册地证监局报送现场核查工作计划和实施方案。（2）实施核查小组进驻现场，分工实施。（3）复核投行管理总部质量控制部对工作底稿的编制结果进行复核。工作底稿包括：A、现场核查工作计划和实施方案，B、现场核查工作记录、访谈记录、往来函件、复制的文件

16、资料等现场结论所依据的相关证据材料，C、质量控制部门工作记录和内核报告，D、现场核查工作报告。（4）内核投行管理总部质量控制部出具工作记录和内核报告。（5）报告签字保荐代表人及其项目归属部门应当按时完成现场核查工作报告，经公司批准后，按规定时间完报送证监局和深圳证券交易所。第五章 附则第二十六条 财务顾问、股改、恢复上市推荐等项目的持续督导规定，参照本管理办法的规定执行。相关法律法规另有规定的，从其规定。第二十七条 如相关法律法规修订，规定有所变化，从其修订。第二十八条 持续督导期间违反本管理办法的，公司将根据造成影响的具体程度，按照相应的制度，追究签字保荐代表人和相关投行部门的责任。第二十九条 本办法自发布之日起实施。第三十条 本办法由公司投资银行委员会负责解释和修订。