银行理财资金设立信托计划之投资股权收购协议模版.doc

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1、 编号：FF公司与AA信托公司关于CC公司股权的股权收购协议年 月 日甲 方：FF公司住 所： 负责人： 乙 方：AA信托公司住 所： 法定代表人： 鉴于：1、乙方系经批准成立并有效存续的信托公司，作为XX银_理财产品（以下简称“理财产品”）所募资金设立信托计划（以下简称“本信托”）的受托人，有权按照本信托的信托文件管理运用信托财产，委托人（XX银行股份有限公司XX分行）按照本信托项下信托文件的约定向乙方交付理财产品所募集的部分资金作为本信托项下的信托资金；2、根据乙方与CC公司原股东和CC公司于 年 月 日签订的编号为 的增资扩股协议（以下简称“增资扩股协议”）以及本信托项下信托文件的约定，

2、乙方将依委托人（XX银行股份有限公司）交付信托资金的情况对CC公司（以下简称“被投资公司”）进行增资扩股，拟增资扩股资金额为 元(RMB 元)。甲方承诺信托期限届满前，甲方无条件溢价收购全部乙方以信托资金对被投资公司进行增资所对应持有的被投资公司股权（以下称“标的股权”）。现就以上内容双方约定如下：第一条 标的股权标的股权指乙方依据增资扩股协议对被投资公司进行增资而持有的被投资公司的相应股权。甲乙双方确认，本协议中所涉股权的收购基本价款、乙方对股权的持有期限以增资扩股协议所附附件增资确认书中载明内容为准。增资确认书所述乙方对股权的持有期限为本协议核算收购溢价款的计算标准，乙方对标的股权的实际持

3、有期限不受该增资确认书确定的持股期限的限制。如果实际持有期限与增资确认书确定的持股期限不一致的，实际持股期限起点以增资确认书列明的持股期限起点为准，终止时点以全部股权收购应付款项实际足额划入信托财产专户之日为准。乙方协助甲方办理工商变更登记所需的时间不计入乙方实际持股期限。第二条 标的股权的收购价款计算标的股权的收购价款，包括股权收购基本价款及股权收购溢价款两部分，其中：股权收购基本价款金额等于乙方增资实际缴付给被投资公司的增资款的金额，具体以增资确认书约定为准；股权收购溢价款以增资实际缴付的增资款为基础，按 %/年收取。第三条 股权收购价款的支付甲方应按下表所列支付股权收购价款，具体安排如下

4、：支付时间支付金额（万元） 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 总计 若甲方未按本协议约定的时间足额支付股权收购价款，则乙方有权要求甲方无条件承担补足支付的义务并有权向甲方收取违约金，违约金计算方法为：违约金额=应付未付的股权收购价款金额股权收购溢价款计算比率逾期天数2在信托期限届满之前，若发生被投资公司股权或资产存在重大兼并重组等事项，甲方可提前20个工作日向乙方及本信托的委托人提出申请，提前收购乙方持有的被投资公司全部股权。经乙方及委托人同意，甲方提前收购乙方持有的被投资公司全部股权收购款总额为扣除上述表格中已支付部分后的全部剩余股权收购价款。 第四条 股权收购价款的付款及收款

5、账户在本协议签订后5个工作日内，甲方承诺在建行DD支行开立新账户或指定其在建行DD支行的已有账户作为甲方受让乙方持有标的股权收购的专项资金监管账户。甲方应于股权收购协议约定的每期标的股权收购价款支付时间前1个工作日，将当期应支付的股权收购价款划入上述监管账户。对于最后一期股权收购价款（含股权基本价款人民币 亿元）的支付，甲方应按照股权收购专项资金账户监管协议约定的支付进度，将标的股权收购价款划入上述监管账户。甲方承诺，前述全部股权收购价款由其及时足额支付至乙方为本信托开立的信托财产保管专户。甲方指定第三方支付股权收购价款的，应要求第三方付款时注明款项用途为“支付FF公司收购CC公司股权价款”。

6、乙方收到该等款项，即视为甲方履行支付相应的股权收购价款的义务。但在乙方收到本协议项下甲方全部应付款项前，不免除甲方的支付义务。信托财产保管专户信息如下：户 名：AA信托公司开户行：XX银行DD支行账 号： 第五条 股权变更乙方在收到甲方全部股权收购价款之后，协助甲方办理股权变更登记相关事宜。第六条 向其他方转让股权甲方同意，其溢价收购股权仅作为乙方股权投资的退出途径之一，乙方有权随时依自身判断选择向甲方之外的第三方转让其所持有的股权，如乙方作出上述决定，将在作出决定后的十个工作日通知甲方，同时，乙方将退还甲方已支付的股权收购价款并不计利息。甲方同意，乙方所享有的上述选择权并不影响或削弱甲方在本

7、协议项下的任何义务，甲方仍应按本协议约定无条件履行其股权收购价款支付义务。第七条 本协议的变更甲乙双方确认，股权收购价款支付时间与支付方式的变更，须经甲方、乙方双方协商一致，并共同达成书面变更协议。第八条 税费标的股权收购所涉及的相关税费全部由甲方承担。第九条 甲方的义务1、按照本协议的约定，将标的股权收购价款按时足额支付至乙方为本信托开立的信托财产保管专户。2、在每个支付日前至少10个工作日，甲方应就履行当期股权收购价款的资金安排等情况向乙方提供书面说明，该说明内容应包括但不限于股权收购价款的资金来源、具体筹措措施及是否存在不能按期足额支付风险等；3、向乙方提供为完成股权收购所需要的应由甲方

8、提供的各种资料和文件；4、签署为完成股权收购所必须签署的各项文件；5、就甲方股权收购行为，获得全部必要的许可、授权、同意和批准，包括但不限于被投资公司其他股东（如有）放弃优先购买权的承诺，相关的股东会及、或董事会决议等；6、本协议约定的应由甲方履行的其它义务。第十条 乙方的义务1、在甲方及时、完全履行本协议义务的前提下，按本协议约定向甲方转让其持有的标的股权；2、签署为完成股权转让所必须签署的各项文件；3、本协议约定的应由乙方履行的其它义务。第十一条 工商变更甲方将其在本合同项下全部应付款项支付至信托财产保管专户后，如乙方在5个工作日内未向甲方书面明示相反意见，则视为乙方已按约履行向甲方交付标

9、的股权的义务，标的股权自乙方收到该等款项后转移至甲方。标的股权转移至甲方后，乙方将在合理期限内配合甲方完成工商变更登记手续。第十二条 违约责任1、本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。2、如发生以下情形，乙方有权要求甲方提前支付股权收购价款，甲方应在接到乙方通知后4个工作日内按实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率 %/年计算的收购溢价款之和（扣除终止日之前已支付的股权收购款）予以支付。2.1 甲方、被投资公司中任一方违反增资扩股协议的约定；2.2 出现任何使甲方、被投资公司的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，乙方认为可能

10、导致增资扩股协议目的无法实现的；2.3 甲方违反本协议或股权收购专项资金账户监管协议的任一约定或为本协议所定的担保的相关担保方违反担保合同项下任一约定；2.4 被投资公司违反增资扩股资金监管协议任一约定的；2.5 发生以下情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的，甲方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代

11、表人或主要负责人无法正常履行职责；2.6 发生下列情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的：甲方没有履行其他到期债务，低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保；2.7 甲方的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务的；2.8 保证人出现以下情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务或危及乙方利益的：2.8.1 违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；2.8.2 发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并 、收购重组、分立、合资、（被

12、）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证的能力；2.8.3 丧失或可能丧失保证能力的其他情形；2.9质押出现以下情形之一，乙方认为可能影响甲方履行其股权收购义务或危及乙方利益的：2.9.1 因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致质押财产毁损、灭失、价值减少；2.9.2 质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机

13、关监管，或者权属发生争议；2.9.3 出质人违反质押合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；2.9.4 可能危及乙方质权实现的其他情形；2.10 担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形，乙方认为可能危及乙方利益的；或者2.11 乙方认为可能危及其利益实现的其他情形。第十三条 协议的解除非经甲方、乙方双方书面同意，本协议任一方均不得单方解除本协议。经甲乙双方协商解除本协议的，甲方应在本协议解除后4个工作日内向乙方支付股权收购价款（即包括股权收购基本价款，与按照各类

14、收购溢价款计算方法计算的、计至本协议解除之日（含当日）止的股权收购溢价款的总额之和）。第十四条 特别约定1、为保证本协议下甲方对乙方持有的标的股权收购义务的顺利履行，相应各方同意提供如下担保措施：（1） 公司为股权收购义务提供第三方连带责任保证；（2）CC公司原股东以其持有的被投资公司 %股权（被投资公司增资后，CC公司原股东享有的股权比例）为甲方股权收购义务提供质押担保，办理强制执行公证及质押登记手续，并记载于公司股东名册。2、甲方承诺在履行向乙方收购全部股权义务之前，不向其股东进行分红。3、甲方若未按期足额支付各期股权收购价款时，乙方在征得委托人XX银行股份有限公司的书面同意后，要求各担保

15、方履行担保义务或采取相应诉讼措施。4、本协议生效后至甲方收购股权相关事宜全部办理完成前，适用的法律、法规、相关监管政策出现新的规定或变化，从而使增资扩股协议或本信托所涉及的相关协议及/或承诺的内容与法律、法规或相关监管政策不符，并且各方无法根据新的法律、法规及相关监管政策就相关协议的修改达成一致意见的，同时乙方已投入资金，各方有权终止本协议并协商确定本协议的终止日，如无法协商一致的，乙方有权指定终止日，甲方仍应对乙方所持有的全部股权按 %/年的收购溢价率进行收购，收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率 %/年计算至终止日（含该日）的收购溢价款之和。5、当发生包括但不限于

16、被投资公司合并、分立、解散、破产等可能导致标的股权变更或灭失或价值降低的事宜时，甲方仍应对乙方所持有的全部股权按 %/年的收购溢价率进行收购，收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率 %/年计算的收购溢价款之和。6、因乙方故意、过失之外任何原因（包括但不限于出现不可抗力的情况导致本次增资扩股事实上的不可能等）导致本协议不生效、无效、被撤销或增资扩股事宜无法继续或事实上不可能，乙方有权单方确定股权收购日期，甲方仍应对乙方所持有的全部股权按 %/年的收购溢价率进行收购，收购价款为乙方实际缴付的增资金额及增资款对应的、按照收购溢价率 %/年计算的、计至乙方所确定收购日期的收购溢

17、价款之和。第十五条 未尽事宜本协议未尽事宜的，可由双方订立补充协议。第十六条 争议的解决1、本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，按以下第 种方式解决：（1）提交 仲裁委员会（仲裁地点： ），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。（2） 向委托人住所地人民法院起诉。2、除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本合同约定继续履行各自义务。第十七条 成立和生效本协议自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章后生效。第十八条 协议文本本协议一式柒份，双方各执叁份，一份报工商办理变更登记手续，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）第 12 页 共 12 页（签字页，本页无正文）甲方（公章）：CC公司法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：时间： 年 月 日 乙方（公章）：AA信托公司法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：时间： 年 月 日