私募基金公司信息披露管理制度模版.doc

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1、厦门XX投资管理有限公司信息披露管理制度第一章 总 则第一条 为了保护投资者合法权益，规范公司信息披露管理制度，促进公司依法规范运作，根据相关法律，特制定本制度。 第二条 公司应该按照相关法律法规的规定，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性，以提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二章 信息披露制度的制定、实施与监督第四条 信息披露制度由合规与风险管理办公室制定、解释和修改。第五条 信息披露工作由合规与风险管理办公室负责实施

2、，合规与风险管理办公室负责审核批准，任何机构或者个人不得干预合规与风险管理办公室的工作。 第六条 合规与风险管理办公室应该对信息披露制度的年度实施情况进行自我评价，在年度报告披露的同时，将相关信息披露制度实施情况的合规与风险管理办公室自我评价报告纳入年度内部控制自我评价部分进行披露。 第三章 信息披露的内容第七条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，定期报告是指季度报告、半年度报告和年度报告，其他为临时报告。 第八条 公司应该在法定的期限内，按照有关规定的内容与格式编制完成定期报告。合规与风险管理办公室负责主持公司各部门制定定期报告和临时报告，在定期报告编制阶段之前，由合规与风险管理办公

3、室召集相关部门下发编制定期报告的任务和要求，公司各部门接到编制定期报告要求在规定的时间内提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整并以书面形式提供，部门负责人应对提供的资料及编制的内容进行签字审核后上交合规与风险管理办公室。 第九条 定期报告中的年度报告的财务会计报告应当经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所审计。 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的10个工作日内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。第十一条 年度报告应当

4、记载以下内容： (一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股东情况；(四)高管的任职情况、年度报酬情况；(五)投委会报告；(六)报告期内重大事件及对公司的影响；(七)财务会计报告和审计报告全文；(八)有关法律法规规定的其他事项。 第十二条 定期报告中的中期报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股东情况；(四)高管的任职情况、年度报酬情况；(五)投委会报告；(六)报告期内重大事件及对公司的影响；(七)财务会计报告和审计报告全文；(八)有关法律法规规定的其他事项。第十三条 定期报告中的季度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)

5、主要会计数据和财务指标；(三)有关法律法规规定的其他事项。第十四条 总经理应当对定期报告签署书面确认意见，合规与风险管理办公室应当提出书面审核意见，说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。总经理对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十五条 临时报告包括投委会、股东大会决议公告，重大事件公告及其它公告。临时报告包括但不限于下列事项：(一)投委会决议；(二)召开股东大会或者变更召开股东大会日期的通知；(三)股东大会决议；(四)关联交易达到应披露的标准

6、时；(五)重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；(六)可能依法承担的赔偿责任；(七)公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；(八)变更募集资金投资项目；(九)公司股东发生变动，董事会无法履行职责；(十)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；总经理涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十一)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十二)更换公司审计的会计师事务所；(十三)投委会的决议被法院依法撤销；(十四)变更会计政策、会计估计；(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经投委会决定进行更正；(十六)

7、相关法律法规规定的其他情形。 第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，应及时履相关的信息披露义务：(一)投委会就该事项形成决议时；(二)有关各方就相关事项签署意向书或者协议时；(三)投委会知悉该事项发生并报告时。第十七条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一) 该事项难以保密；(二) 该事项已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司出现异常交易情况。第十八条 公司披露该事项后，已披露的事项出现可能对公司产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条 涉及公司的收购、合并、分立等行为导致公司

8、股东发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四章 信息披露的程序第二十条 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。其内部流转包括以下程序：（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主要职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件发生事件、原因、目前状况以及可能发生的影响等内容形成书面文件，并填写内部信息披露信息表，由部门负责人签字后通报合规与风险管理办公室。合规与风险管理办公室审核后应当立即向总经理报告，并组织临时报告的披露工作；（二）合规与风险管理办公室根据收到的报送材料内容，按照

9、公开信息披露信息文稿的格式要求拟临时公告，经总经理批准后履行信息披露义务；（三）信息公开披露前，合规与风险管理办公室应就重大事件的真实性、概况、发现及可能结果向各部门负责人询问，公司其他任何部门在信息公开披露之前不得对外发布信息内容。对于涉及到的相关业务人员，应由信息发生主要部门负责人组织填写内幕信息知情人信息表，经部门负责人签字后，报合规与风险管理办公室汇总备案并上报总经理。如果在信息披露前出现知情人员信息泄漏情况，由合规与风险管理办公室根据公司管理制度对责任人和相关负责人进行处罚；（四）信息公开后，合规与风险管理办公室应就办理临时公告的结果反馈给相关负责人；（五）公告中出现错误、遗漏或者可

10、能误导的情况，公司将按照有关法律、法规的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。 第二十一条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序：(一)提供信息的部门负责人认真核对拟披露的公告等信息资料并签字确认；(二) 合规与风险管理办公室进行合规性审查；(三)总经理签发批准。 第二十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知合规与风险管理办公室出席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十三条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向合规与风险管理办公室咨询。 第二十四条 公司董事会应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信

11、息披露义务。 第二十五条 公司各部门、各分支机构发生重大事项而未及时报告、报告内容不准确或不完整，造成公司信息披露不及时、遗漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到有关部门公开谴责和批评的，合规与风险管理办公室可以视情节轻重对相关部门的相关责任人处以相应的处罚，必要时同时处以开除等处分。 第二十六条 对监管部门所制定需要披露或者解释的事项，有关部门应积极配合合规与风险管理办公室在指定的时间内完成，当合规与风险管理办公室认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。 第二十七条 公司各部门的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门应该指定专人作

12、为指定联络人，负责信息披露事务或者向合规与风险管理办公室报告信息。 第五章 公司信息披露的职责第二十八条 公司信息披露事务管理部门及其负责人在公司信息披露的工作职责包括如下内容：(一) 合规与风险管理办公室负责协调实施信息披露制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担信息披露工作，为公司与有关部门的指定联络人，负责准备和递交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；(二)公司应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；(三)公司除应确保有关监事公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司相关责任人履行信息披露相关职责的行为进行监督；(四)相关责任人应当保证合规与风险管理办公室及时知悉公

13、司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其它应当披露的信息；(五)公司各部门负责人应当监督本部门或者公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给合规与风险管理办公室；第二十九条 公司信息披露工作由总经理统一领导和管理；（一）合规与风险管理办公室负责信息披露工作的审核批准及信息披露的具体工作；（二）合规与风险管理办公室全体成员对公司信息披露负有连带责任。第三十条 合规与风险管理办公室负责相关责任人决议公告及其他相关公告的拟定，负责统一办理公告的报送和披露手续。第三十一条 公司内部信息披露文件及附属文件的档案管理

14、由合规与风险管理办公室负责，保存期为十年，总经理履行职责行为应当予以记录和保管。第三十二条 公司信息披露的义务人及其他知情人应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。第三十三条 内部信息泄漏时，合规与风险管理办公室处应及时采取补救措施加以解释和澄清。第六章 违反制度的责任第三十四条 由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司应当追究当事人的责任以及法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等如果泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十五条 相关责任人及其他信息披露义务人违反公司法、公司章程及本制度的规定，应承担相应的责任。第三十六条 本制度第三十条规定的各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄漏尚未公开披露的信息，对于未公开信息造成信息泄漏的上述人员，公司将根据情节处以经济处罚。第三十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，公司应根据情节对该责任人给予警告、罚款、通报批评、降薪、调职等处分，情节严重的可以解除劳动合同。第三十八条 公司及其他信息披露义务人违反本制度，有关部门可以责令改正，或给予警告、罚款、通报批评、降薪、调职等处分，情节严重的可以解除劳动合同。第七章 附则第三十九条 本制度经公司总经理批准后生效。 6