银行股权融资业务工作指引.doc

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1、xx银行股权融资业务工作指引为充分贯彻我行“轻资产，低资本”的可持续发展战略，推动我行股权融资业务创新，延伸融资服务价值链，拓展中间业务收入新源头，从而实现投资银行业务健康快速发展，特制定我行股权融资业务工作指引。第一章 工作思路(一) 坚持综合化营销以我行公司金融核心客户为中心，立足大投行理念，对我行优质客户进行综合化营销，量身制订融资方案，满足客户多样化融资需求。(二) 促进业务多元发展在继续做好债权融资、夹层融资业务的基础上，积极挖掘业务机会，着重拓展资本市场业务，围绕当前市场热点，推进国企改革、并购重组、组合式基金、永续含权计划、政府与社会资本合作（PPP）、新三板等股权融资业务，推动

2、我行业务创新。(三) 拓宽业务合作渠道积极拓展与券商、基金及其子公司、信托、保险、PE管理机构等的合作，挖掘优质客户信息，拓宽产品分销渠道；同时推进与不同风险承担能力的机构投资者的交易，拓宽资金来源。(四) 做好风险防控加强股权融资业务存续期管理，提升合作管理机构信息披露效率。做好存续期内项目排查，提前制定潜在风险项目预案，建立与具有较强风险化解能力的资管公司、不良资产处置专业机构等的业务合作，有效防范并及时化解项目存续期内的各种潜在风险。第二章 主要产品营销指引一、 私募股权融资安排及顾问是指我行运用投资银行服务手段，向私募股权投资工具管理机构提供的，包括推荐投资人与股权投资项目、协助开展项

3、目投后及投资退出管理等财务顾问服务。按照私募股权融资的细分领域不同，我行股权融资安排顾问业务包括以下业务品种：(一) 定向增发1、 定义定向增发即非公开发行，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，可以为上市公司带来权益资金、调整股权结构、引入战略投资者等作用。上市公司实施定向增发主要有下述要求：发行对象不超过10个；发行价格不得低于定价基准日（董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日三选一）前20个交易日均价的90%；发行股份12个月内（大股东或实际控制人、境外战略投资者认购的为36个月）不得转让；募集资金用途需要符合国家产业政策；上市公司及其高管不得有违规行为。我行定

4、向增发顾问业务是为向参与上市公司定向增发并以股票解禁后于二级市场减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的安排顾问服务。2、 交易结构模式一：理财资金借助通道直接认购定增份额我行理财资金通过通道方直接认购定增份额，且认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。通道方包括但不限于有限合伙企业、资产管理计划、信托计划等，到期后企业大股东或其他相关方对我行间接持有的股份进行回购。模式二：为大股东或战略投资者提供融资此类交易模式主要适用于上市公司大股东通过子公司或关联公司认购定增份额时，大股东实力较强，而认购方自有资金不足。此交易结构中，大股东对我行实行远期回购，我行资金实现退出。模式三：认购股票

5、收益权由于证监会不许可三年期定增业务采取结构化分层的方式，要求上市公司定向增发时须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。因而，该模式下我行首先需设计产品满足上市公司大股东或实际控制人筹集资金认购定向增发份额，后续我行理财资金通过结构化方式认购大股东持有的股票收益权。3、 核心要素1) 产品要素产品主要是指融资型定向增发，即我行为借款人提供资金用于参与定向增发，由借款人或其他有实力的机构对我行资金提供到期无条件回购等兜底承诺，或同时以定增股票质押、其他流通股质押、担保人提供无限连带责任等措施提供增信。此类定增在锁定期上增加了额外的处置期，因此产品期限一般较标准化定增延长6个月。业务所

6、涉及的合作机构原则上要求有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员有合格从业资格，从业经验不少于3年，无不良从业记录；有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程；有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。合作机构若为券商子公司，近两年监管评级应在BBB以上，净资本不低于50亿元，若为保险资管，则净资产不低于20亿元，若为基金子公司，则资产排名在行业20名以内，净资产不低于5亿元。同时，各分行须审慎介入有限合伙企业作为投资顾问的定增项目。2) 主要增信措施定向增发的主要增信措施包括定向增发股权和（或）存量股权质押，大股东或实际控制人回购承诺，大股东或实际控制人差

7、额补足承诺，集团、实际控制人或第三方回购担保。其中股权质押应符合以下要求：质押率要求：1）无条件全流通股票的质押率不超过以往30个交易日均价的60%。2）对于限售股质押，如为沪深300指数成分股，其质押率不超过以往30个交易日均价的40%；非沪深300指数成分股，质押率不超过以往30个交易日均价的30%。3）如质押股票在投资起始时为限售状态，但在投资到期前部分解除限售的，质押率应严格按照上述限售股质押率标准执行；如质押股票在投资到期日仍处于全部限售状态，暂不受理将该股票作为质押股票。4）如标的股票出现估值水平较高、短期内价格波动幅度过大等情况的，质押率应在上述标准基础上适当下浮，下浮比例不低于

8、20%。5）如融资方为我行优质客户，或质押标的较为优质，代理投资审查委员会可在综合评估并商讨后，确定标的股票的质押率。预警线、平仓线管理：原则上预警线区间为1.4，1.6倍，平仓线区间为1.2，1.4倍。履约保障比例：指融资方用于质押的资产市值对负债的保障倍数，各分行应做好履约保障比例监控、到期监控等工作，及时发现并化解各项风险，防止违约事件发生。3）投资及标的限制投资限制：我行非结构化定向增发产品投资同一家上市公司的比例，不得超过其总股本的15%，且不得超过获取该上市公司实际控制权的最低持股比例。标的股票限制：我行非结构定向增发业务重点聚集在主板和中小板中的上市公司，创业板审慎介入（优质的创

9、业板公司可适当放宽）。对于具体投资标的满足下面条件之一的原则上不予以介入：（1）ST、SST、*ST、S*ST的股票；（2）上一年度亏损或本年度出现季度亏损，或发布半年或全年度亏损预告；（3）最近一年内上市公司或其董事、监事、高级管理人员受到过交易所通报批评、公开谴责或处罚的股票；（4）市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑；（5）存在对上市公司正常生产经营产生重大不利影响的事件或情况；（6）增发前总市值30 亿元。4、 业务优势1) 项目预期收益较高，可有效增加中间业务收入。2) 定向增发资金的沉淀可有效增加我行企业存款。3) 帮助企业解决其定

10、向增发资金需求，稳固客户关系。5、 目标市场定向增发因股票禁售期较长，较难对禁售期结束后的股价进行判断，因此更加依赖对大股东或战略投资者企业经营状况及还款能力的把控，目标融资人主要为上市公司大股东、战略投资者、有定增经验的私募基金、资产管理公司等。融资人：各分行应选择我行熟悉并有良好合作关系的总分行级核心客户作为主要潜在目标市场，为核心客户提供多元化的金融服务方案，寻求中间业务收入及定增资金托管等综合效益，同时要求分行直接营销客户,杜绝“飞单”业务，深化我行与上市公司的银企合作关系，寻求更多的业务机会。目标行业：应选择具有良好市场发展前景，行业周期性波动较弱的行业,如：支持医药医疗、文教体卫等

11、公共事业，现代物流，高科技信息，先进高端制造，汽车零部件，机场、港口、公路、铁路、城市轨道等公共交通运输，城市供水/热/气/电及综合管网建设和改造、污水、垃圾处理、城市水环境治理等市政公用基础设施等行业领域。对于“高污染”、“高能耗”、产能过剩行业客户、平台客户和房地产客户，原则上我行不介入其定向增发业务。(二) 并购基金1、 定义并购基金是以基金形式开展的对目标企业进行并购的融资模式，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。我行并购基金顾问业务是指我行为向参与企业并购交易、投资于被收购企业股权并以回购或第三方机构受让为退出方式的投资工具

12、的合作管理机构提供的安排顾问服务。2、 交易结构并购基金的业务模式为：募集资金、同业资金或理财资金作为优先级，联合上市公司大股东、上市公司或其他次级投资者，以基金为主体进行股权或资产收购（境内、境外均可，控股或不控股均可），投资一般3年左右，依靠次级或大股东或其他第三方保障退出，或者被投资股权或资产以IPO或定向增发装入上市公司的形式实现在资本市场的退出。3、 重点关注要素1) 拟并购资产。所属行业满足我行相关准入要求；权属和债务清晰；商业模式可持续；交易估值合理（可通过净资产、现金流折现、协议转让参考价、可比上市公司PB、PE、独立第三方评估等方式估值）；交易流程合法合规或有第三方律所出具法

13、律意见；关注并购是否具有协同效应，并购方是否掌握实际控制权，投资和退出决策中何方具有一票否决权。2) 业绩对赌。对拟并购资产的成长性进行合理对赌，对赌指标可包括：利润、净利润、ROA、ROE、分红比例、分红金额等。3) 结构分层。并购交易采用结构化设计，我行参与优先级，劣后为上市公司、上市公司大股东、私募基金管理公司或其他第三方；劣后与优先比例可设置为1:2-1:4。4) 收益模式。建议采用前端固定加后端超额的分成方式。5) 退出方式。上市公司大股东、上市公司、劣后方或其他第三方履行回购义务实现退出，或者以被并购资产装入上市公司或独立IPO的形式实现退出。6) 增信措施。被并购标的股权和资产抵

14、质押。上市公司大股东股票质押，其他资产抵质押。上市公司公告未来拟以不低于一定价格（保障我行优先级本息）对被并购资产进行收购。资金使用和回流账户监管。4、 业务优势1) 项目金额大，预期收益高，可有效增加中间业务收入。2) 有助于为我行带来存款沉淀。3) 帮助上市公司进行产业链的整合与布局，提升公司整体价值。5、 重点营销客户1) 上市公司及其大股东。要求所属行业满足我行信贷政策行业指引中的相关要求；融资人行业排名前五或区域龙头，主营业务清晰，商业模式可持续；上市公司市值20-50亿元；上市公司或大股东盈利能力较强；大股东或管理层思路清晰，拟通过并购实现公司外延式发展；拟实现境外上市公司私有化后

15、境内上市；混合所有制改革等重大经济政策的试点企业。2) 潜在目标公司。没有核心业务或所处行业处于衰退期的上市公司；热点行业对应的公司，如TMT、医疗、文化传媒、房地产行业；在某一行业细分领域有竞争优势的企业；近一年被上市公司收购未成功的公司；IPO过程中中止或终止审查的公司；具有股权转让需求的金融机构（城市商业银行、信托公司、产权交所等）。3) 券商、私募基金管理公司等机构。要求其具有较丰富的上市公司和上市公司大股东客户资源；有较丰富的被并购标的资源（尤其是境外资源）；有较丰富的并购交易经验和团队。4) 央企或大型省企。已有拟收购目标；已有旗下上市公司；受困于并购操作和管理经验，或不愿意暴露其

16、并购实施主体的身份。(三) 永续含权计划1、 定义永续含权计划是一种资本性融资工具，具体融资形式是一种非标准化的融资方式，但此类非标融资没有约定具体的还款期限，通过具体合同条款的设计，根据现行会计准则可以计入权益工具科目，在融资的同时帮助企业降低资产负债率，美化财务报表。我行永续含权融资顾问业务是向以永续含权计划的形式对企业进行投资并赋予融资企业还本付息选择权的投资工具的合作管理机构提供的安排顾问服务。2、 交易结构1、融资不设固定期限，融资人有权在付息日支付融资利息，亦有权将当年应付利息递延至下一年，债权人不得强制要求融资人支付利息，以满足权益工具的判定条件；2、如借款人或指定关联企业宣布分

17、红或减少注册资本，则借款人必须支付该年的借款利息以及过往年度递延的借款利息。3、若产品期限为X+N年，则融资在前X年使用固定利率，X一般不超过5年，后N年为浮动利率，无具体年限，融资成本每1-2年大幅上涨一次，以此促使融资人主动偿还借款。3、 核心要素1) 权益工具的认定永续含权（资管）计划在满足一定条件下可以计入权益，根据财政部下发的金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定中的相关规定，权益工具应满足如下判定条件：1、该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；2、将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为

18、非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。综上，就本业务而言，永续含权融资计划无固定期限，借款人可无限次递延付息及还本，因此不存在还本付息的合同义务，满足计入权益工具的条件。其次，管理人可通过在融资中捆绑选择权与利率跳升机制等方式，促使融资人主动按期付息并主动还款。2) 产品机制永续含权计划不设固定期限，融资人有权在付息日支付融资利息，亦有权将当年应付利息递延至下一年，债权人不得强制要求融资人支付利息，以满足权益工具的判定条件。如借款人或指定关联企业宣布分红或减少注册资本，则

19、借款人必须支付该年的借款利息以及过往年度递延的借款利息。若产品期限为X+N年，则融资在前X年使用固定利率，X一般不超过5年，后N年为浮动利率，无具体年限，融资成本定期跳升，以此促使融资人主动偿还借款。4、 业务优势1) 通过将永续含权计划计入权益工具，帮助客户降低资产负债率，美化财务报表。2) 对于某些大型国企、央企而言，一方面有控制资产负债率，优化财务指标的需求，另一方面，由于国企的政府背景，通过常规的股权融资可能导致原股东（政府）的股权被稀释，可能导致业务推进难度较大，而永续含权计划则是针对权益工具科目设计的股权类融资产品，避免了上述问题。5、 目标客户各分行要按照新会计准则精神，积极向优

20、质客户营销永续含权计划业务，尤其在当前政策环境下，国有企业面临投资发展和资产负债率考核的双重压力，对于永续含权计划融资的需求潜力较大。同时应通过利率跳升机制、利息递延支付限制等条款设计，在帮助客户降低资产负债率的同时控制我行承担的实质风险。本业务重点营销资信优良，经营良好，盈利能力强，同时对降低资产负债率有较强需求的大型国有企业、大型优质民营企业。(四) 夹层融资1、 定义夹层融资是一种综合风险和收益介于优先债务与纯股权融资之间的一种融资形式，通过灵活设计融资结构，综合运用各种投资工具，将资金以股权、类股权、股权+债权等方式投资于境内外融资客户。股权退出可以母公司/ 大股东或指定第三方回购、二

21、级市场出售等方式实现。我行夹层融资顾问业务是向投资于企业股权并约定时间以回购或第三方机构受让为退出方式的投资工具的合作管理机构提供的咨询与顾问服务。2、 业务模式此模式主要适用于国资委或重点国有企业发起设立的国有资本运营中心、民营资本参与国企改革、国企战略重组及行业并购，为客户提供过桥性融资，融资方式可以灵活运用股权、股权+ 债权、股权+ 委托债权等方式。3、 核心要素回购主体强，担保物足额。夹层融资主要以资产抵押、股权质押以及回购保证等作为增信措施，为保证投资人利益，须有强主体对到期股权回购责任提供担保，同时，涉及到资产抵押与股权质押的，应对担保物谨慎估值，避免担保物价值虚高影响投资资金安全

22、性。设立独立董事。企业破产是夹层投资人面临的主要风险，为保障夹层投资人的权益，可在合同中约定投资人或投资工具管理人有权在融资企业董事会中委任董事，对企业重大事项享有一票否决权。4、 业务优势1) 融资结构灵活。通过融合不同的股权及债权特征，可灵活设计多种融资方案，满足投资者及借款者的各种需求。2) 夹层融资对融资人的限制相对较小，但又由于投资协议体系的约束，又使融资退出机制比较明确，有效保护投资人利益。3) 预期收益较高，可为我行带来中间业务收入及存款沉淀。5、 目标客户1) 重点营销实力强大，行业排名靠前，区域龙头，近年增长迅猛的大型企业集团及子公司，其应具有多年稳定增长的历史，主营业务应具

23、备较强的盈利能力与明显的竞争优势。2) 优先营销具有强大的回购方作为增信手段的融资项目。3) 重点关注国企改革领域内的夹层融资业务机会，该类客户通常实力较强，同时又有政府做为强大后盾，投资退出保障性强。4) 积极营销实力较强的基金管理人作为项目合作机构，挖掘优质项目来源。(五) 产业投资基金1、 定义产业投资基金是由以民间资本采取私募等方式发起设立的，主要投资于公共服务、生态环保、基础设施、区域开发、战略性新兴产业、先进制造业等重点发展领域而设立的一类股权投资基金和创业投资基金。我行产业投资基金顾问业务是向投资于产业投资基金的投资工具的合作管理机构提供的安排顾问服务。2、 交易结构1) 强信用

24、主体模式指我行资金参与央企、大型省企、优质上市公司等主体发起并管理的基金，投资于其擅长或垄断经营的业务领域或上下游产业链，并以其综合信用为依托，保障我行资金本息退出。2) 强市场化运作模式指我行资金参与在某些领域具有较强专业化投资管理能力的私募股权基金管理公司发起并管理的基金，投资于其擅长的业务领域，通过企业上市、出售产权、寻求并购等实现市场化运作模式退出。3、 核心要素1) 基金要素。期限一般为3-5年，最长不超过7年；募集采用“ON-CALL”机制，根据拟投项目逐笔CALL款；分散投资，单一项目或基金不超过总规模的20%；原则上，单个项目退出即分配本金和收益，不做循环投资；收益分配采用前端

25、固定加后端超额收益分成，原则上，后端分成不低于10%；2) 优先劣后比。原则上不超过8：2。 3) 基金项目储备情况。储备项目情况，原则上，首次报我行审批出资时应附带拟投资项目（累计超过基金总规模的20%）；4) 基金的退出。产业投资基金的退出方式分为市场化与非市场化退出，市场化的退出主要依赖企业上市、出售产权、寻求并购等方式来实现，非市场化退出主要包括承诺到期收购基金、股权、项目，以及分红等方式，若以分红的方式实现退出，则需在相关协议中添加分红收益差额补足条款。如果没有具体约定退出事宜，投资人可通过长期持有其股份以获得长期回报。5) 股权参与模式。主要有三种参与模式：有限合伙制、公司制、信托

26、制。强信用主体模式还应关注以下要素：1) 回购主体在我行的综合评级授信及其外部评级，综合判断其回购能力。2) 基金投资策略、领域、行业是否为国家政策鼓励方向并满足我行信贷准入要求，防范资金流向违规领域。3) 原则上，我行应要求对基金拟投资项目拥有前置审批权（暨拟投项目通过我行审批后，方可提交基金投决会审议）或一票否决权。4) 产品期限一般为3-5年，原则上项目退出即分配本金和收益，不做循环投资。5) 退出方式主要包括承诺到期收购基金、股权、项目以及分红等方式，若以分红的方式实现退出，则需在相关协议中添加分红收益差额补足条款。强市场化运作模式还应关注以下要素：1) 私募股权基金管理公司的专业化投

27、资管理能力。应要求其股东背景突出，项目资源丰富，团队专业水平较高，具有丰富的投资项目管理经验丰富（原则要求管理团队累计投资项目超过30个，累计管理规模超过50亿元，成功退出项目超过10个，退出业绩较好），在特定行业或业务领域有专门的人才储备。2) 该类基金运作具有吸引社保、保险等大型机构投资者的能力。4、 业务优势1) 可以满足资本金融资需求； 2) 结构简单，方式灵活，基金一次成立，分批募集资金，对应多个项目； 3) 融资杠杆高、期限长； 4) 解决城区城市更新、城市整理、三旧改造、政府引导的创业投资等项目的融资需求5、 目标客户1) 央企、省企或其下属资产管理公司或投资管理公司。基金拟投领

28、域应满足我行信贷要求，央企或省企能够提供综合回购、补差等增信条件。2) 政府财政部门。积极主动向省市政府、政府主管部门（如发改委、国资委、财政局、金融办等）、央企、省市属国企等重点客户发掘业务机会。 3) 合作机构：如国资背景的私募基金公司、省市属金融控股公司、国有产权管理机构、国有资产管理平台，或业绩领先、品牌一流的其他私募基金公司等往往具有较丰富的储备项目资源。4) 寻找PPP项目中产业基金的业务机会。(六) Pre-IPO 融资1、 定义Pre-IPO 融资是投资于企业首次公开发行前夕的股权融资业务，此类业务通过私募股权投资基金的方式将各路资金投资于拟上市企业，并通过企业上市后从公开资本

29、市场出售股票退出，若企业未能在投资期限内实现上市，可由大股东或指定第三方对持有股权进行回购。同投资于种子期、初创期的风险投资不同，该类投资的投资时机为企业规模与盈利已达可上市水平，或企业已经开始筹备上市。因此，该类融资具有风险小，回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇情况下，可以获得较高的投资回报。我行Pre-IPO融资顾问业务是指向投资于上市前景较明确或业务成长性较好的拟上市企业股权并以上市后减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的安排顾问服务。2、 业务模式通过私募Pre-IPO 基金等投资工具对融资人进行增资扩股（或受让老股），然后该企业在境内或境外IPO ，投资人资金从二级市场

30、减持退出；若企业没有成功上市，则向大股东或其它第三方转让股权实现退出。3、 核心要素1) 企业上市可行性。为最大程度避免企业上市失败，须关注企业现阶段是否符合或接近符合上市条件，是否存在可能影响上市进程的瑕疵，包括并不限于：公司控制权归属，主营业务重大变化，无形资产比例，员工持股会股东资格，关联企业同业竞争，国有资产转让瑕疵，关联交易，环保，税收，特殊行业前置审批等可能影响企业上市进程的若干问题。2) 目标企业估值。根据企业所在行业的市盈率倍数、现金流情况、净资产情况计算企业保守估值，估值时所使用的市盈率倍数应较近期行业市盈率有所缩减。然后根据以上估值结果，结合企业发展阶段、投资回报要求、股权

31、比例、资金期限、财务费用等因素，确定初步交易价格。最后再与目标企业进行谈判商议，敲定最终价格。3) 合作机构选取。对Pre-IPO 模式融资而言，需寻找实力强大的基金管理人作为合作机构，通过合作机构的专业管理运作，可有效提升企业上市后的市场价格，实现收益最大化。4) 回购方的回购能力。重点关注企业大股东、母公司或其他指定回购方的资产体量、经营能力、资金情况等方面，保证其在融资期限内未能成功IPO 时具有足够的股权回购能力，以保障投资顺利退出。4、 业务优势1) 通过Pre-IPO 基金管理人的专业化运作，对提升企业股票价格具有积极作用。2) 提升企业在资本市场的形象。Pre-IPO 基金管理人

32、基于风控需求，在前期会对企业进行详尽的尽职调查。同时基金管理人作为专业机构，具有强于一般投资者的行业分析与价值判断能力，因此对普通投资者起到了示范作用，有助于提升企业的资本市场形象并提升投资者的信心，同时也保障自己顺利实现退出。3) 预期收益较高，有效拉动我行存款及中收。5、 目标客户1) 重点营销已基本具备上市条件，行业排名靠前，区域龙头，近年增长迅猛的企业。主营业务有较明显进入门槛，竞争优势明显，具有创新商业模式的高新技术类企业。2) 重点关注国企改革领域内的Pre-IPO融资业务机会，该类客户通常实力较强，同时又有政府做为强大后盾，因此上市后股价预期表现较为乐观。3) 积极营销实力较强的

33、基金管理人作为项目合作机构，挖掘优质项目来源。(七) 整体上市融资1、 定义相对分拆上市而言，整体上市是指企业集团借助其控股的上市子公司，以吸收合并以及资产重组等方式，实现经营性资产的整体上市。我行整体上市融资顾问业务是指向投资于拟通过反向回购上市子公司实现整体上市的企业集团的股权，并以上市后减持退出为目标的投资工具的合作管理机构提供的安排顾问服务。2、 业务模式通过投资工具对上市公司的控股股东进行增资扩股（或受让老股），下属上市公司通过资产或股权反向收购的形式实现集团的整体上市，投资者资金从二级市场减持退出，如没有成功上市，则向第三方转让股权实现退出。3、 核心要素1) 整体上市可行性。须关

34、注企业整体上市的可行性，判断其拟收购资产的盈利能力是否会导致整合后每股收益被摊薄。2) 上市主体控制权。须关注整体上市过程中大股东对上市主体的持股比例，避免因出现敌意收购行为而导致大股东失去了对上市主体的绝对控股地位。3) 回购方回购能力。若再融资期限内企业未实现整体上市，或整体上市后的股价未达到投资方要求而触发回购条款，则须关注股权回购方的资产体量、盈利能力、资金情况等，确保其能够顺利实现股权回购，保障投资方利益。4、 业务优势1) 企业通过反收购整体上市可进一步完善集团整体治理结构，减少关联交易，降低信息披露成本，整合优质企业集团产业链，提升上市资产的内在价值。2) 预期收益较高，有效拉动

35、我行存款及中收。5、 目标客户1) 重点营销行业排名靠前，区域龙头，近年增长迅猛的企业，主营业务有较明显进入门槛，竞争优势明显，具有创新商业模式的高新技术类企业。2) 优先营销拟收购资产盈利能力较强，收购后能够有效实现产业链整合，产生协同效应的企业集团。3) 优先营销具有强大的回购方作为增信手段的融资项目。4) 重点关注国企改革领域内的整体上市融资业务机会，该类客户通常实力较强，同时又有政府做为强大后盾，整体上市后的股价走势较为乐观。5) 积极营销实力较强的基金管理人作为项目合作机构，挖掘优质项目来源。二、 股权融资咨询及顾问业务(一) 股权私募顾问1、 定义我行为有融资需求的境内外企业提供顾

36、问及咨询服务，协助企业引进境内外战略投资者、财务投资者等。服务包括提供尽职调查、企业估值、商务谈判、交易管理，以及推荐会计师事务所、律师事务所等中介机构等内容。2、 核心要素1） 股权私募顾问业务除了对融资方开展尽职调查外，也应视情况对投资房进行尽职调查，确定其对此类投资具有相匹配的投资能力及风险承受能力，以切实维护我行声誉。2） 股权私募顾问的主要服务内容可包括并不限于以下方面： 为拟引资企业设计方案，协助企业及相关中介机构制作相关文件。 拟以股权转让方式引资的企业，我行为其设计转让方式、操作策略，为其转让程序等提供合理化建议；协助企业对中介机构的资格进行审查及选任。 拟以再融资（包括定向增

37、发、增资扩股）方式引资的上市或非上市企业，我行为其筹备工作和行政审批提供合理化建议；协助企业对中介机构的资格进行审查及选任。 协助拟引资企业完成资产重组、价值评估。 协助拟引资企业搜寻、甄选潜在的投资者。 协助企业对拟引进的投资者进行尽职调查，负责有关资料的收集与传递，利用自身资源、网络优势在可公开信息范围内提供信息支持，协助在股权私募过程中安排相关配套融资。 协助拟引资企业与投资者进行商务谈判。 协助拟融资企业进行持有股权（票）的质押等相关工作。 其他相关工作。3、 业务优势1） 投资于企业股权，不增加资产负债率。2） 预期收益较高，并有效带动我行存款沉淀。4、 目标客户重点营销上升行业排名

38、靠前的企业，高成长性的创业企业，区域龙头企业，主营业务进入门槛较高、竞争优势明显、具有创新商业模式的高技术类企业。原则上不介入周期性下行行业以及发展前景尚不明朗的行业。(二) 企业上市及挂牌顾问1、 定义企业上市及挂牌业务是指我行通过为境内具有上市/挂牌潜力的企业实现上市/挂牌目标提供咨询与顾问服务，并帮助企业实施战略规划、整体重组计划、改制方案、上市前融资安排，推荐上市保荐人、挂牌主办券商、承销商及其他中介机构，统筹协调上市/挂牌等有关事宜。企业上市顾问业务不仅限于主板、创业板、新三板，也可包括区域性股权交易市场；可为企业提供上市前资本和债务结构优化建议及方案，引入券商及PE基金管理公司等专

39、业机构作为上市顾问三方协议中的签约方，夯实我行的服务基础。2、 核心要素1) 上市可行性分析：为保障我行顾问服务顺利推进，确保企业成功上市，在前期尽调及项目筛选工作中须重点须关注企业现阶段是否基本具备上市条件，是否存在可能影响上市进程的瑕疵，包括并不限于：公司控制权归属，主营业务重大变化，无形资产比例，员工持股会股东资格，关联企业同业竞争，国有资产转让瑕疵，关联交易，环保，税收，特殊行业前置审批等可能影响企业上市进程的若干问题。2) 做好各方协调沟通工作：由于企业上市过程中可能涉及各类合作机构、交易对手及关联方等，数量众多，因此开展上市顾问服务要尽力协调做好各方面工作，把握好各环节，加强相互间

40、的沟通，促使企业成功上市/挂牌，切实维护我行声誉。对参与项目的保荐人、承销商及中介机构，要根据其信用水平和实力有所取舍。工作进程中，如发现中介机构未按协议要求工作或有违反法律和政策规定的问题，要及时指出并向有关负责人报告。3、 业务优势1) 可有效增加中间业务收入，配套融资可有效带动存款沉淀。2) 帮助企业解决上市需求，稳固客户关系，在企业上市后更可对其拓展资本市场业务机会。4、 目标客户1) 拟上市企业须主营业务突出，盈利模式清晰；竞争优势明显，细分市场排名位于前列；上市意愿明确，有上市时间规划；已达到或未来两到三年可达到证监会要求的基本上市条件。2) 重点需关注国家七大戓略性新兴产业企业：

41、新一代信息技术、节能环保、高端装备制造、新能源、新材料、生物、新能源汽车。3) 重点关注“两高六新”企业：成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式(三) 股权直接投资顾问1、 定义主要指我行为投资者寻找、筛选投资机会而提供的中介、咨询及顾问等服务，集体包括：为境内外投资者或投资工具推荐适合投资的投资标的，协助投资者实施投资战略，统筹协调有关事宜，并收取服务费用。服务包括提供尽职调查、企业估值、商务谈判、交易管理，以及推荐会计师事务所、律师事务所等中介机构等内容。2、 核心要素1) 合同约束机制：为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，应在合同中详细制定各种

42、条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约补救条款和追加投资的优先权条款等。2) 分期投资：分期投资是指投资人为有效控制风险，避免企业滥用资金，对投资进度进行分段控制，只提供确保项目发展到下一阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。如果企业未能达到预期的生产进度或盈利水平，下一阶段投资比例就会被调整，以实现监督企业经营、降低经营风险。3) 股份调整条款：可通过优先股和普通股转换比例的调整来相应改变投资方和企业之间的股权比例，以约束被投资企业作出客观的盈利预测、制定现实的业绩目标，同时也激励企业管理者勤勉尽责，追求企业最大限度的成长，从而控

43、制投资风险。3、 业务优势1) 本业务将资金直接投资于企业股权，因此不增加融资人资产负债率。2) 项目预期收益较高，可有效增加中间业务收入，带动我行存款沉淀3) 有助于拓展我行优质客户，拓展同业机构合作范围。4、 目标客户1) 在融资人方面，本业务重点营销实力强大的国企、民企，优先营销经营出色，处于行业龙头的我行核心客户。项目准入应符合我行现有信贷政策2) 在投资者方面，重点营销各类机构投资者、集合投资工具管理人及企业投资者，我行向其提供股权投资建议并推荐相关投资项目。(四) 可认股安排权财务顾问1、 定义可认股安排权财务顾问业务，是指我行在为目标企业客户各项服务的同时，由目标企业及其控股股东

44、或实际控制人赋予我行一项权利（可认股安排权），使我行有权在约定的时间内指定第三方投资机构按照约定的条件对目标企业客户进行股权投资。其中，第三方投资机构指纳入总行金融资产服务非标准化代理投资合作机构名单，由我行提供主理银行服务的投资工具管理人，或者我行提供直接投资顾问服务的工商企业、保险公司、信托公司等合格投资人。可认股安排权包括主导安排和跟投安排两种形式。主导安排指在行权期限内，我行有权主动指定第三方投资机构按照约定的价格和份额对目标企业进行股权投资，目标企业予以接受且配合我行行权。跟投安排指企业成功与未经我行确认的投资机构签署投资入股协议，我行有权安排合适的投资机构以同等条件投资入股。2、

45、核心要素1) 行权期限：应覆盖目标企业的成长期或上市筹备期，一般以三五年为宜。2) 行权份额：由我行与目标企业协商确定，一般以3%-10%（若出现多轮私募情况应考虑股份稀释因素）为宜。3) 行权价格：由我行与目标企业谈判确定，主要考虑目标企业经营现状、发展前景等因素，在保持价格弹性，确保签约成功的基础上，尽量争取最优惠的入股价格，定价方式可以签约时或行权时目标企业经审计的前一年度会计报表中的净资产或净利润的一定倍数（即市账率或市盈率）来确定。3、 业务优势通过赋予我行可认股安排权，我行可提前锁定成长型优质企业未来收益，保障后续业务的顺利开展，实现我行股权融资业务的可持续发展。4、 目标客户可认

46、股安排权业务目标企业为具备高成长性和存在潜在股权投资价值的企业，标准包括但不限于：1) 主营业务突出，盈利模式清晰。2) 竞争优势明显，产品毛利率、净利率高于行业平均水平。3) 细分市场行业排名前列或具备排名前列的潜力。4) 新一代信息技术、高效节能环保、高端装备制造、新能源、新材料、生物医药、新能源汽车等国家七大战略性新兴产业涉及的企业群体。5) 优先支持的高成长性、高科技、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式等“两高六新”型企业。(五) 结构化融资顾问1、 定义结构化融资顾问业务是指我行接受客户委托，通过与投资工具管理机构合作，灵活运用股权、类股权、股权配套债权等融资模式，对

47、融资方案进行结构化设计安排，满足客户各种融资需求的一类顾问与咨询服务。2、 交易结构根据项目具体融资需求、项目风险、结构设计及综合收益等多方面考虑，可选择包括信托公司、基金子公司、证券公司、有限合伙企业、资产管理公司等投资工具管理人作为合作机构实现结构化融资业务的推进。结构化融资交易结构设计灵活，可多元化满足融资方及投资方的不同需求，具体交易结构可包括但不限于以下种类：1) 股权模式通过投资工具向融资客户注入资金，以股权分红的形式实现投资收益，同时由融资客户股东、关联公司或指定第三方行使优先回购权或由信托公司或基金子公司在市场上寻找合格第三方向其转让投资工具持有的股权以实现退出。2) 股权+债

48、权模式股债结合的混合型托结构化融资模式。它具备债权类和股权类投资工具的基本特点，同时也有自身方案设计灵活、交易结构复杂的特色，通过股权和债权组合满足融资人对资金的需求。股权加债权投资模式是指投资工具受让融资客户部分股权成为公司股东之一，并向客户发放股东借款。融资存续期间，融资人按期归还股东借款的本息，融资期满，通过融资人股东、关联公司或指定第三方回购投资工具持有的股权，或其他处分融资客户股权的方式实现退出。3) 其他交易结构须根据投融资双方的具体需求，结合项目具体情况、投资工具的选择、以及法规政策限制等因素一案一议。3、 核心要素合同体系。结构化融资业务属于复杂投行业务，整个项目运作过程中涉及的交易对手、合作机构、及相关协议文本环环相扣，互为支撑、互相制约，为避免出