资产支持专项计划托管协议.docx

《资产支持专项计划托管协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产支持专项计划托管协议.docx（45页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、xx资产支持专项计划托管协议管理人：xx证券股份有限公司托管人：xx银行股份有限公司xx省分行本xx资产支持专项计划托管协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2016年【 】月【 】日在北京市西城区签订：管理人：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）住所：x法定代表人：x电话：x传真：x托管人：xx银行股份有限公司xx省分行（或简称“xx银行”）住所： x负责人：x电话：x传真：x在本协议中，xx证券和xx银行合称为“双方”，各称为“一方”。鉴于：1. xx集团有限公司（以下简称“xx”或“原始权益人”）系依法经海南省工商行政管理局登记设立的有限公司；2. xx证券系经中国证券监督管理委员

2、会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司；3. xx证券拟发起设立“xx资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用和处分专项计划的资产；为此目的，xx证券按各期专项计划分别签署或出具xxxx广州xx资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）、认购协议、基金份额转让协议、城建天誉监管协议及计划说明书等（以下合称“专项计划文件”）。根据专项计划文件的约定，xx证券发行表征专项计划权益的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，为资产支持证券持有人的利益将其专项计划认购资金用于向xx购买基础资产，并将专

3、项计划的资产收益分配给资产支持证券持有人；4. xx银行股份有限公司系经中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，托管人系xx银行股份有限公司的分支机构，已获得xx银行股份有限公司同意其开展证券投资基金托管业务的有效授权，愿意接受xx证券的委托，为专项计划的资产提供托管服务；鉴此，本协议双方经过友好协商，根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）及其他有关法律、法规的相关规定，现就资产托管的有关事宜达成协议如下：第一条 定义与释义除非本协议上下文另有说明，本协议所使用的词语或简称与标准条款第一条所定义的相同词语或简称具有相同含义。

4、第二条 托管人的委任管理人愿意根据专项计划的标准条款（虽未黏附于本协议之后，但仍作为本协议之附件）、认购协议及本协议的规定，委托托管人为专项计划提供托管服务；托管人愿意根据相关法律法规规定及本协议的约定为专项计划提供托管服务。第三条 管理人的陈述和保证管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日和生效日均属真实和正确：（1）公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有拥有和支配其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。（2）业务经营资格。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就管理人所知，并不存在任何事件

5、导致或可能导致管理人丧失该项资格。（3）公司权力，授权和没有违法。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行本协议的能力

6、。（4）政府审批或许可。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（5）可向管理人主张权利。本协议一经由管理人正式签署、交付，即为对管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对管理人主张权利。（6）信息披露的真实性。管理人向托管人提供的计划说明书以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。（7）专项计划的设立。专项管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，并且专项

7、计划的设立已经或将要依法向中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）备案。第四条 托管人的陈述和保证托管人向管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日和生效日均属真实和正确：（1）公司存续。托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行分支机构，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。（2）业务经营资格。托管人依法取得了办理客户交易结算资金法人存管业务以及证券投资基金托管业务的资格，且就托管人所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管人丧失该项资格。（3）公司权力，授权和没有违法。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当

8、事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于托管人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致托管人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管人履行本协议的能力。（4）政府审批或许可。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文

9、件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（5）可向托管人主张权利。本协议一经托管人正式签署、交付，即为对托管人有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管人主张权利。（6）信息披露的真实性。托管人向资产支持证券持有人和管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订日和生效日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。（7）托管人不对本资产支持证券的本金和收益进行任何担保或承诺。（8）本项目其他相关文件内容与本托管协议不一致的，托管人履行托管职责以托管协议约定内容为准。第五条 管理人的权利和义务除本协议其他条款

10、规定的权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：5.1 管理人的权利5.1.1管理人有权根据认购协议、标准条款及本协议的约定，将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并管理、分配专项计划的资产收益。5.1.2管理人有权根据本协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护每一位认购人及资产支持证券持有人的合法权益。5.1.3因托管人过错导致专项计划资产产生任何损失时，管理人有权代表资产支持证券持有人向托管人追偿。5.1.4管理人有权根据本协议第十四条的规定解任托管人或接受托管人的辞任。5.2 管理人的义务5.2.1管理人应按照管理规定、认购协议、

11、标准条款及本协议第七条的约定，委托托管人按照本协议规定办理专项计划账户及其相关账户的开户登记事务及其他手续。5.2.2 管理人应为专项计划单独建账、独立核算。5.2.3管理人应按照认购协议、标准条款以及本协议的约定向托管人提供其定期制作的收益分配报告及资产管理报告，并发出各项资金拨付指令。5.2.4管理人在管理、运用专项计划的资产时，应根据管理规定以及本协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5.2.5在专项计划到期终止时，管理人应按照认购协议、标准条款以及本协议的约定，在托管人的协助下，妥善处理有关清算事宜。5.2.6 向资产支持证券持有者提供经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事

12、务所审计的年度资产管理报告。5.2.7管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起二十年内管理人应继续履行上述保管义务。5.2.8管理人因故意或过失导致专项计划资产产生任何损失的，管理人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的经济损失承担相应的赔偿责任。第六条 托管人的权利和义务除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管人还应享有以下权利，承担以下义务：6.1 托管人的权利6.1.1托管人有权按照本协议第十五条的约定收取专项计划的托管费。6.1.2托管人发现管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、本协议或其

13、他专项计划文件约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；托管人发现管理人出具的资产管理报告、收益分配报告中内容违反本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。6.1.3托管人有权查询专项计划的经营运作情况。6.2 托管人的义务6.2.1托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，将专项计划资产与托管人管理的其他资产分开保管，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。6.2.2托管人根据审计机构的验资报告，核实专项计划托管账户收到的专项计划募集资金，并向管理人发出专项计划资金收款确认函。托管账户开户

14、行应在每月第二个工作日前通过邮件形式向管理人提供上月托管账户流水。托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划账户下的资金往来。6.2.3托管人发现管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、管理规定有关规定或者本协议约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知管理人限期改正；管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知管理人限期改正，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国证监会派出机构。6.2.4托管人于每个

15、权利维持费支付日、私募基金转付日、权利维持费担保支付日、担保支付日收到优先收购权人向专项计划账户支付的权利维持费、基金托管人转付的私募基金份额利益、担保人支付的应付未付的当期实付权利维持费、担保人支付的担保支付资金后，应在上述日期下一个工作日10:00前以电话、传真、电子邮件或双方约定的其他方式通知管理人。6.2.5专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起3个工作日内以邮寄和传真的方式通知管理人：（1）托管人辞任；（2）托管人的法定名称、住所发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托

16、管人的银行系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划账户资金拨付；（5）托管人总行被取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格，或托管人失去其总行就托管人办理上述业务的有效授权；（6）托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产不能继续履行托管人职责。6.2.6托管人应按照管理规定及本协议的约定，妥善保存基金份额转让协议以及与专项计划托管业务有关的交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于二十年。6.2.7托管人应按本协议的约定制作并按时向管理人提供有关托管人履行本协议项下义务的托管报告（包括当期托管报告

17、和年度托管报告）。6.2.8在专项计划到期终止或本协议终止时，托管人应协助管理人妥善处理有关清算事宜。6.2.9 托管人应保守专项计划的商业秘密。6.2.10托管人应执行有控制权的资产证券投资者大会通过的关于专项计划的决议，但决议必须通过划款指令形式由管理人向托管人出具。6.2.11托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的经济损失负赔偿责任。6.2.12管理人运用托管账户资金进行合格投资时，如需对相关投资品种进行估值，托管人应提供相关估值服务。第七条 专项计划资产托管7.1 专项计划资产托管的原则7.1.1对于移交托

18、管人且由托管人实际托管控制的资产，托管人应承担托管责任。托管人将遵守法律法规规定及本协议约定，为资产支持证券持有人的最大利益处理相关事务。托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并托管专项计划资产。7.1.2托管人应当设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。7.1.3托管人应当购置并保持对于专项计划资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保

19、持设备和设施的正常运行，以及与中国证券登记结算有限公司数据通讯线路的畅通。7.1.4除依据法律法规规定和本协议约定外，托管人不得为自己及任何第三人谋取利益，如托管人违反此义务，利用专项计划资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于专项计划资产。7.1.5托管人必须将专项计划资产与自有财产严格分开，将本专项计划资产与其托管的其他专项计划资产严格分开；托管人应当对本计划与托管人的其他业务和其他计划的托管业务实行严格的分账管理，保证不同计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。7.1.6除依据法律法规规定和本协议约定外，托管人不得委托第三人托管专项计划资产。7.1.7托管人应

20、安全、完整地托管专项计划资产；未经管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配计划的任何资产。7.2 托管事项7.2.1托管资产种类本协议所称托管资产是指托管账户内的资产。7.2.2托管资产金额本次专项计划设立时，托管资产金额为本次专项计划的募集资金（等额于认购人根据认购协议、计划说明书交付的认购资金）；本次专项计划设立后，托管资产金额为专项计划的全部资产和收益。7.2.3托管时间专项计划资产托管期自本次专项计划设立日起，直至本次专项计划终止后的清算完成日止。7.3 专项计划账户的开立和管理7.3.1募集资金专户募集资金专户系指管理人指定的专门用于接收、存放投资者交付的认购资金，及用于存放优先收

21、购权人支付的B类、C类资产支持证券收购价款的账户。该账户内的资金仅能按照本协议第十条的规定管理和运用。7.3.2 专项计划账户的开立及使用7.3.2.1 管理人应根据资产管理合同以及本协议的规定，委托托管人在其营业机构开立户名为“ ”的人民币资金账户，作为专项计划账户。户名：开户行：账号：7.3.2.2管理人同意托管人办理专项计划资产的资金结算汇划业务。在资产托管业务资金清算系统发生故障的情况下，可通过托管人开户网点柜台办理划款。如由于不可抗力导致托管人无法付款或延迟划款的，对于该等无法付款或延迟划款，托管人不承担责任7.3.2.3专项计划账户为不可提现账户，不开通网上银行功能。7.3.2.4

22、专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收所转付的回收款、权利维持费及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、成为基金份额持有人后实缴基金出资、支付专项计划利益及专项计划费用，均应通过专项计划账户进行。7.3.2.5专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。7.3.3管理人负责专项计划账户的开立和管理，托管人应配合管理人办理开立账户事宜并提供相关资料。7.3.4管理人以专项计划的名义在托管人指定下属支行开设托管账户即专项计

23、划账户，账户名称命名规则为：xx资产支持专项计划。7.3.5托管账户的开立和管理应符合人民币银行结算账户管理办法、现金管理暂行条例、利率管理暂行规定、人民币利率管理规定、支付结算办法以及其他有关规定。7.3.6因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和计划说明书的约定开立，并按有关规则管理并使用。7.3.7专项计划账户内的资金所产生的利息由托管人按照其业务流程结息并通知管理人。7.3.8专项计划银行账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划约定业务以外的活动。第八条 资金划

24、拨指令的发送、确认和执行8.1 管理人对发送指令人员的书面授权8.1.1管理人应当事先向托管人发出授权通知，向托管人提供指令的预留印鉴样本、被授权人签字样本及划款指令样本，并在授权通知上载明管理人被授权人名单及联系方式。管理人应指定至少两名被授权人。8.1.2管理人向托管人发出授权通知应加盖公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管人在收到授权通知后以回函或双方认可的方式确认。授权通知自托管人收到通知时生效（如果授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。8.1.3管理人和托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向有权发送指

25、令人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露，法律法规及监管机构另有规定的除外。8.2 资金划拨指令的内容8.2.1划款指令包括管理人在运作专项计划资产时，向托管人发出的资金划拨书面文书，包括收款指令、付款指令（含收益分配付款指令）及其他资金划拨指令等。8.2.2管理人发给托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、收款人开户银行、金额、收款人账户名称、账号等要素信息，加盖预留印鉴并由被授权人签字。8.3 资金划拨指令的发送、确认和执行8.3.1划款指令的发送8.3.1.1划款指令需有划款指令授权书确定的预留印鉴和签字，并由有权发送指令人员在指令上签字后，代表管理人用传真或邮件发送扫描件的方式向托

26、管人发送，并电话确认托管人收到指令。8.3.1.2托管人应指定专人接收管理人的指令。托管人应预先书面或以双方认可的方式通知管理人接收人名单和联系方式。8.3.1.3划款指令的原件由管理人保管。托管人收到的指令传真件/扫描件与之后收到的原件不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件/扫描件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。8.3.2指令的接收及确认8.3.2.1管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人在接收指令时，仅对指令是否由有权发送指令人员发送、指令的要素是否齐全、指令印鉴与签

27、字是否与预留的授权文件内容相符进行表面上的审查，对其真实性不负审查责任，对划款指令的内容也不作复核。对于有权发送指令人员发出的指令，管理人不得否认其效力。8.3.2.2托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。8.3.3指令的执行8.3.3.1托管人确认指令有效后，方可执行指令。8.3.3.2托管人在复核后应在规定期限内执行适当的指令，不得延误。指令执行完毕后，托管人应通知管理人。托管人发现管理人的指令违反法律法规、本协议约定的，应当要求改正，未能改正的，应当拒绝执行，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区管理权的中国

28、证监会派出机构。8.3.3.3托管人收到中国证券登记结算公司向托管人发送的结算通知时，应在获得管理人确认后视为管理人向托管人发出的有效指令，托管人应予以执行。未取得管理人确认，不得执行相关指令，否则依照本协议相关约定承担违约责任。8.3.4执行中相关问题的处理方法8.3.4.1管理人下达的指令必须要素齐全，词语准确，管理人下达的指令要素不全或语意模糊的，托管人有权附注相应的说明后立即将指令退还给管理人，要求其重新下达有效的指令。8.3.4.2托管人因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使本专项计划资产的利益受到损害，应负赔偿责任。除此之外，托管人依据本协议约定正确执行管理人的指令，对专项

29、计划资产造成的损失，不承担任何形式的责任。8.3.4.3管理人在发送指令时，应为托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间，划款指令到达托管人的时间最晚不得超过下午15:00时。如托管人收到划款指令的时间与划款指令中要求的到账时间之间小于两个小时或划款指令到达托管人时间超过下午15:00时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划拨成功，因此导致指令未能及时执行的，托管人不承担相关责任。8.4 被授权人的更换8.4.1管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于有权发送指令人员的名单、联系方式的修改，指令上预留印鉴和签字样本的修改等），应当至少提前1个工作日通知托管人；授权变更通

30、知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书，管理人应在授权变更通知中提供新被授权人的权限及其签字样本。管理人对授权通知的修改应当以传真的形式发送给托管人（原件于1个工作日内寄送托管人），同时电话通知托管人，托管人收到变更通知后以回函、邮件或其他双方认可的方式确认。管理人对授权通知的内容的修改，自托管人收到变更通知时生效（如果变更授权通知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。对于被授权人在授权权限内发出的指令，管理人不得否认其效力。托管人收到管理人发出的被授权人终止或更换书面通知生效之前，原被授权人及其签字继续有效。8.

31、4.2管理人在生效日后五个工作日内将对变更授权文件的通知原件送交托管人；托管人收到的授权文件传真件与之后收到的原件不符的，托管人与管理人一致同意以托管人收到的传真件为准，但托管人伪造、篡改授权文件的情况除外。授权文件变更通知生效前，托管人仍应按原约定执行划款指令，管理人不得否认其效力。8.4.3托管人更改接受管理人指令的人员及联系方式，应预先书面或以双方认可的方式通知管理人，书面通知须加盖托管人托管业务章。第九条 认购资金的委托管理9.1 认购资金的划转专项计划发行期内各类别资产支持证券认购人的认购资金总额均达到该类资产支持证券目标募集规模，则管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不

32、包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管人应依据本协议的约定保管专项计划资金，并监督管理人对专项计划资金的使用。管理人应在专项计划设立日后5个工作日内向托管人提交验资报告。专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由管理人指令托管人于发行期结束后首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。9.2 认购资金的返还9.2.1 超额认购资金的返还。在发生超额认购的情况下，最后一笔到账的认购资金以目标发售规模为限，超过部分应在推广期结束后1

33、0个工作日内退还给认购人，不计利息；若几笔认购资金同时最后到账，则管理人应按比例退还给认购人。9.2.2专项计划设立失败时认购资金的返还。如专项计划未能根据标准条款和计划说明书的约定设立，则专项计划设立失败。届时：（1）管理人应将认购人交付的认购资金加上以中国人民银行规定的商业银行个人活期存款利率计算的利息（计息期间为该资金到达管理人指定账户之日起至实际还款日止），在扣除银行划转手续费后，在发行期结束之日起10个工作日内退还给认购人。（2）管理人不得请求任何报酬。第十条 专项计划资产的运用专项计划资金只能按照本协议规定用于向原始权益人购买基础资产、并在成为基金份额持有人后实缴基金出资，按照基金

34、合同的约定间接对物业资产进行投资，以及进行合格投资。托管人根据该款约定对专项计划资金的投资进行监督。10.1支付基础资产购买价款10.1.1管理人应根据基金份额转让协议的约定，在专项计划设立日15:00时之前向托管人发出付款指令和相关专项计划文件，指示托管人将【1000】万元作为基金份额购买价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买基金份额。托管人应根据基金份额转让协议及本协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日17:00时前予以付款。10.1.2 管理人购买基金份额后，即成为私募基金的基金份额持有人，应根据基金合同及基金份额转让协议的约定，履行向私募基金实缴

35、基金出资的义务。管理人应于专项计划设立日15:00时之前，向托管人发出付款指令和相关专项计划文件，指示托管人将专项计划发行收入中，等额于基金合同及基金份额转让协议约定的基金出资部分金额划拨至基金账户。托管人应根据基金份额转让协议及本协议的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日17:00时前予以付款。10.2 合格投资10.2.1 管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即将专项计划资金在向原始权益人购买基础资产、并在成为基金份额持有人后实缴基金出资，按照基金合同的约定间接对物业资产进行投

36、资后，专项计划账户中的资金可以投资银行存款、大额存单、期限在一年以下(含一年)的商业银行理财计划等监管部门认可的风险较低、变现能力强的固定收益产品。托管人根据管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须通过托管账户进行。10.2.2 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。10.2.3 只要管理人按照专项计划文件的规定，指示托管人将专项计划账户中的资金投资于合格投资，托管人应按照资产管理合同及本协议的指示调拨资金，则管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资或向其他机构投资所得的回报

37、也不承担责任。托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担责任。第十一条 专项计划的会计核算和账户核对11.1 会计核算专项计划参照相关会计制度进行会计核算。管理人为专项计划的会计核算责任主体。管理人和托管人在专项计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管专项计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证专项计划资产的安全。若双方对会计处理方法或估值存在分歧，应以管理人的处理方法为准。由此产生核算或估值错误导致的损失，由管理人承担责任。11.2 账户核对管理人和托管人应每月核对账目。托管账户开户行须于每月前2个工作日通过邮件形式向管理人提供

38、上月托管账户流水，供管理人对账之用。如发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。第十二条 专项计划的分配管理人和托管人应根据专项计划文件约定的日期对专项计划进行分配。12.1 专项计划的分配种类专项计划的分配包括普通分配、处分分配及份额分配，具体而言：普通分配，系指分配资金源于回收款和权利维持费所进行的分配。处分分配，系指基于公开发行或处分取得的收入（包括发行收入、处分收入、REITs份额）对资产支持证券持有人进行的分配。份额分配，系指在实现公开发行的情形下，专项计划以其持有或出售REITs份额获得的收益而向资产支持证券持有人进行的分配

39、，及对已名义分配的REITs份额的实际分配。12.2 专项计划的分配顺序12.2.1普通分配顺序：回收款和权利维持费按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：(i)支付专项计划应承担的税费、执行费用；(ii)支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；(iii)如该普通分配兑付日为最后一个普通分配兑付日，且管理人尚未足额收取固定管理费，按照标准条款第16.2.1条约定的金额，支付尚未支付的管理人的固定管理费；(iv)支付其他专项计划费用，包括但不限于托管人于该兑付日所在计息期间的托管费、审计费等；(v)同顺序

40、支付A类资产支持证券于该普通分配兑付日所在的计息期间的预期收益及应获分配的未分配本金；如之前任何一个计息期间的A类资产支持证券应获分配的预期收益及未分配本金未足额分配，应于该普通分配兑付日相应补足；A类资产支持证券预期收益率根据标准条款第6.1.1条确定，每份A类资产支持证券于专项计划设立日后每个普通分配兑付日预计可获分配的本金金额由管理人根据相应的计息期间中委托贷款偿还本金的情况确定，其预计金额参见认购协议附件二，管理人应根据相应的计息期间中提前偿还的委托贷款本金金额（如有）与相应的预计金额之和计算可获分配的本金金额，每个普通分配兑付日A类资产支持证券持有人可分配的预期收益和未分配本金金额以

41、收益分配报告为准；(vi)同顺序支付B类资产支持证券于该普通分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的B类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分配，应于该普通分配兑付日相应补足；B类资产支持证券预期收益率根据标准条款第6.1.2条确定，B类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见收益分配报告；(vii)同顺序支付C类资产支持证券于该普通分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的C类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分配，应于该普通分配兑付日相应补足；C类资产支持证券预期收益率根据标准条款第6.1.3条确定，C类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见收益分配报

42、告；(viii)将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）的【20】%作为超额收益支付给B类资产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【70】%作为超额收益支付给C类资产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【10】%作为浮动管理费支付给管理人。12.2.2 处分分配的分配顺序：实现公开发行或处分时，私募基金会将（a）处分收入，（b）发行收入及相应REITs份额向专项计划进行分配（包括名义分配）。专项计划收到前述分配后，应将专项计划资金以及REITs份额按照下述顺序进行分配（除第(3)项外，若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）；若分配中既包括现金又包括REITs份额（包括名义分

43、配的REITs份额）的，则应先分配现金，后分配REITs份额（就名义分配的REITs份额，应相应向资产支持证券持有人进行名义分配；如应向任何资产支持证券持有人分配的REITs份额不足1份时，则对于该等REITs份额，管理人暂不进行名义分配，而应在锁定期结束后立即变现该等份额，并按照届时相应资产支持证券持有人所持资产支持证券的比例向资产支持证券持有人分配现金）：(i)支付专项计划因处置而应承担而尚未支付的税收（如有）、执行费用（如有）；(ii)支付因处置发生的而尚未支付的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；(iii)如管理人尚未足额收取固定管理费，按照标准条款第16.2.1条约定的金额，

44、支付尚未支付的管理人的固定管理费；(iv)同顺序支付A类资产支持证券于该处分分配兑付日所在的计息期间的预期收益及于该处分分配兑付日的未分配本金余额；如之前任何一个计息期间的A类资产支持证券应获分配的预期收益及未分配本金未足额分配，应于该处分分配兑付日相应补足；A类资产支持证券预期收益率根据标准条款第6.1.1条确定。A类资产支持证券持有人可分配的预期收益和未分配本金详见收益分配报告。(v)同顺序支付B类资产支持证券于该处分分配兑付日的未分配本金余额；(vii)同顺序支付B类资产支持证券于该处分分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的B类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分

45、配，应于该处分分配兑付日相应补足；B类资产支持证券预期收益率根据标准条款第6.1.2条确定，B类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见收益分配报告；(vi)同顺序支付C类资产支持证券于该处分分配兑付日的未分配本金余额；(viii)同顺序支付C类资产支持证券于该处分分配兑付日所在的计息期间的预期收益；如之前任何一个计息期间的C类资产支持证券应获分配的预期收益未足额分配，应于该处分分配兑付日相应补足；C类资产支持证券预期收益率根据本标准条款第6.1.3条确定，C类资产支持证券持有人可分配的预期收益详见收益分配报告；(ix)将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）的【20】%作为超额收益支付给B类资

46、产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【70】%作为超额收益支付给C类资产支持证券持有人；将前述余额（如有）的【10】%作为浮动管理费支付给管理人。前述分配完成后，资产支持证券终止，但是，若为对REITs份额的名义分配，资产支持证券应在实际进行REITs份额分配后方可终止。12.2.3 份额分配的分配顺序：发生专项计划直接或间接持有或出售REITs份额获得收益的情形时，专项计划应以专项计划资金向资产支持证券持有人进行分配，并将原名义分配给资产支持证券持有人的REITs份额实际分配给资产支持证券持有人。份额分配前应优先支付本协议12.2.3条(i)、(ii)、(iii)约定的费用中未支付的部分。

47、12.3 专项计划的分配流程12.3.1普通分配实施流程(1) 在每一个委托贷款利息偿付日（即每季度最后一个自然月的20日），城建天誉应根据委托贷款合同向委贷银行偿还委托贷款当期应付利息，委贷银行应在收到城建天誉偿还的委托贷款利息后3个工作日内将相应资金划付至私募基金指定账户，私募基金在收到委贷银行划付的资金后1个工作日内将资金转入基金账户。(2) 在每一个物业资产运营收入计算日（即每个自然年度的12月31日，如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日；第一个物业资产运营收入计算日为2016年12月31日，如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日）16:00时前，物业持有人将根据监管协议的约定，与管理人、基金管理人核实城建天誉监管账户当期归集的物业资产运营收入及其他收入情况；(3) 如根据运营管理协议，在物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期，物业资产实现的税后运营收入低于根据运营管理协议附件C计算的必备金额（即存在运营收入差额），则在物业运营方补足义务启动日（在标准条款12.2.1条所述分配的情况下，该日为每一