私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突投资交易制度.docx

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1、上海zz资产管理有限公司防范内幕交易、利益冲突制度第一章 总则第一条 上海zz资产管理有限公司（以下简称：公司）根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法，以及中国证券投资基金业协会（以下简称：中国基金业协会）发布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定和公司规章制度，为保证公司管理的不同基金产品得到公平对待，防范内幕交易、不正当关联交易及利益冲突，保护合格投资者的合法权益，特制定防范内幕交易、利益冲突制度。第二条 公司作为私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，严格遵守相关法律法规及规定，建立规范、科学的防范机制，严禁直接或通过第三方的交易

2、安排在不同基金产品之间进行利益输送、内幕交易。第二章 私募基金财产独立第三条 私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产与其他财产之间独立运作、分别核算。第四条 公司对所发行或/和管理的私募基金产品分别开立独立的银行账户。第五条 公司及所有从业人员不得侵占、转移、混同私募基金财产。第三章 利益冲突、关联交易防范第六条 本制度所涉关联方是指受同一控股股东或实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。第七条 公司建立利益冲突审查、回避机制，对于公司及从业人员是否与合格投资者存在利害关系，进行事前审查，主动避免因可能存在的利益冲突而导致之损害合格投资者利益的不当交易

3、。第八条 公司建立关联方信息档案，每季度对该信息档案予以更新，并在公司内部公示。公司及从业人员在私募基金设立、募集、投资、运营、清算等过程中，发现可能导致利益冲突、关联交易的事项，应即时暂停相关操作，将所发现之事项报告部门领导及合规风控的高级管理人员，并根据合规风控高级管理人员的指令，完成后续事宜。第九条 发生关联交易的，应事先征得公司合规风控高级管理人员及总经理同意，并在关联交易发生之日起的3个工作日内就该关联交易的相关信息予以内部公示。第十条 发生重大关联交易的（单笔关联方交易超过公司净资产5%，或同一关联方的多笔交易总额累计超过公司净资产5%的），应事先通过公司执行董事同意。第十一条 公

4、司执行董事在决定重大关联交易事项时，可以聘请中介机构就重大关联交易的公允性和合法性出具意见。第十二条 公司决定的重大关联交易事项与执行董事有利害关系的，该事项直接提交股东会决议。第十三条 公司应当定期和不定期对关联交易事项、关联人士、禁止从事的关联交易等进行检查。第十四条 公司禁止一切违反私募基金相关法律法规，违背私募基金市场公平、规范交易，损害合格投资者利益，存在利益输送、内幕交易等的不正当关联交易行为。第四章 从业人员个人申报第十五条 公司从业人员应严格遵守公司的从业人员买卖证券申报制度，就本人、配偶、利害关系人的账户、交易信息等予以如实申报。第十六条 公司从业人员本人投资与本公司业务范围

5、相同或相似的公司的，从业人员本人应如实向公司申报。第十七条 从业人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼金、旅游邀请服务等各种形式的利益。如遇到前述情形，从业人员应及时向部门主管予以报告，并上交所收到的礼金等。第五章 附则第十八条 本制度由公司执行董事通过，解释权属于公司执行董事。第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程的规定为准。第二十一条 本制度自发布之日起生效。 （以下无正文，签章见下页）（本页无正文，本页为签章页）上海zz资产管理有限公司（公章）执行董事：年月日3 / 3