资产证券化信托资产管理服务合同-模版.doc

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1、合同编号：xxxx信托有限公司（作为信托受托人）与xx银行股份有限公司（作为资产管理服务机构）之xx二期资产证券化信托资产管理服务合同中国xx20xx年I目录1委托22委托管理的资产范围23资产管理的原则、方法、标准24标的资产的管理服务内容35费用66资产服务报酬67资产管理服务机构的陈述与保证68资产管理服务机构的承诺89资产管理服务机构的更换810税负承担911合同的转让912通知913违约责任1014免责条款1115保密条款1116适用法律和争议解决1217不可抗力1318权利保留和弃权1319合同的生效与终止1420其他事项14附件一：标的资产清单16xx二期资产证券化信托资产管理服

2、务合同xx二期资产证券化信托资产管理服务合同（以下简称“本合同”）由下列双方于20xx年【 】月【 】日在中国xx省xx市签署：信托受托人：xx信托有限公司法定代表人：x住所：x邮政编码：x资产管理服务机构：xx银行股份有限公司法定代表人：x住所：x邮政编码：x以上主体合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：1. xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”）是一家依法成立并合法存续的商业银行。2. xx信托有限公司（以下简称“xx信托”或“信托受托人”）系一家依据中国法律成立的信托公司。3. xx信托设立了“xx二期资产证券化信托”（以下简称“信托/本信托”），根据xx二期资产证券化信托说明书（

3、以下简称“信托说明书”）、xx二期资产证券化信托之信托合同（以下简称“信托合同”）和xx二期资产证券化信托之信托单位认购合同（以下简称“认购合同”）等信托文件，xx信托拟将本信托认购资金用于购买信托xx银行股份有限公司（以下称“委托人”或“xx银行”）持有的标的资产。xx信托作为本信托的受托人，有权按照信托委托人、受益人的意愿管理、运用和处分信托财产，现信托委托人、信托受益人指定信托受托人委托资产管理服务机构对标的资产进行管理。4. xx银行对标的资产、贷款具有丰富的经验，在管理标的资产、贷款等资产方面具有优势。5. xx银行同意接受xx信托的委托，对标的资产及其对应的基础资产进行管理，提供与

4、标的资产项下款项催收等有关的服务。本合同中定义的词语或简称与信托合同或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他信托文件中另有特别定义，本合同已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与本合同的定义相同。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国信托法及其他有关中国法律的规定，双方经友好协商，就信托受托人委托xx银行代为管理信托项下标的资产的相关事宜达成以下合同，以昭共同信守。1 委托信托受托人委托xx银行为资产管理服务机构，由xx银行依本合同的约定，自信托成立日起，提供标的资产管理的服务。xx银行同意接受该委托，并将按照本合同的约定履行相应职责。2 委托管理的资产范围本合同项下委托管理的资

5、产范围为本信托项下标的资产，标的资产信息详见本合同附件一。3 资产管理的原则、方法、标准3.1 资产管理原则资产管理服务机构应在本合同约定的范围和权限内，按照以下原则来管理标的资产：3.1.1 严格遵守相关中国法律法规的规定；3.1.2 忠实于回收款最大化原则管理标的资产；3.1.3 恪尽职守，履行诚实、信用义务；3.1.4 按照不低于其管理固有资产的专业和谨慎标准管理标的资产。3.2 资产管理的方法和标准资产管理服务机构应当以本合同、信托合同和本合同附件一所列示的标的资产文件（以及对该等文件的有效修订和补充）（以下统称为“标的资产文件”）约定的方法和标准且不低于其管理同类自有资产的专业和谨慎

6、的标准提供资产管理的服务。4 标的资产的管理服务内容4.1 敦促计划管理人、标的信托受托人分配标的资产回收款资产服务机构应根据本合同的约定敦促计划管理人、标的信托受托人严格按照标的文件约定于每一个标的资产划款日及时、足额向受托人分配标的资产项下的回收款，将回收款支付至本信托财产专户。 4.2 标的文件保管资产管理服务机构应安全、妥善保管标的文件及基础合同原件，并应与资产管理服务机构管理和/或持有的其他合同及其项下的账簿、记录和文件分开存放和保管。资产管理服务机构应保存标的资产、基础资产偿付情况的记录、原始会计凭证等资料，包括但不限于已偿付金额、到期但未偿付金额、实际未偿付金额、实现附属担保权益

7、回收的款项（如有）、违约基础资产的回收款项（如有）等事宜。4.3 调查、督促履行协助受托人调查基础资产项下的标的信托受托人、计划管理人及基础资产项下债务人、担保人（如有）是否存在违反基础合同及标的文件中的陈述、保证和义务的行为。就发生违约情形的任何一笔基础资产，协助受托人督促相应的标的信托受托人、计划管理人、或就基础资产项下任何一笔债权协助受托人要求标的信托受托人、计划管理人督促债务人及相关责任人（如有）履行相应义务。以诉讼、仲裁或启动司法程序的方式主张基础资产权利等救济措施，以实现标的资产。若本合同未作约定，则资产管理服务机构应按照有利于实现标的资产权利的原则自行采取相应违约救济措施。4.4

8、 标的资产涉及的信息管理不时搜集标的信托受托人、计划管理人、基础资产项下债务人、担保人（如有）的资料，了解标的信托受托人、计划管理人、基础资产项下债务人、担保人（如有）的重大生产经营计划执行、重大经营管理、重大财务活动、重大物资库存、重大交易合同等情况；若出现标的信托受托人、计划管理人、基础资产项下债务人、担保人（如有）财务状况严重恶化、涉及或可能涉及经济纠纷等若不及时采取诉讼或保全等措施将可能导致无法收回标的资产和（或）基础资产项下应收款项的情形时，资产管理服务机构应在知晓后及时告知受托人相关情况并积极采取相关措施。4.5 日常管理记录与维护负责对与标的资产/基础资产有关的所有必要情况建立专

9、门的台账并加以记录。包括与基础资产有关的本金、利息、回购价款支付情况、逾期支付情况、提前还款情况、委托资产提取情况、资金汇划情况等。对标的资产/基础资产与资产管理服务机构自有的或其管理/持有的其他资产进行分账管理。4.6 重大事项通知和报告在本合同有效期限内，若标的信托受托人、计划管理人或基础资产项下债务人/担保人出现财务状况严重恶化，或者任何一笔基础资产对应回收款未足额按期回收，或者标的信托受托人、计划管理人未于标的资产划款日足额按期支付标的资产项下应收回收款，或者发生信托合同第十条项下“违约事件”，或者发生其他可能导致信托财产遭受重大损失的情形的，资产管理服务机构应于获悉该等事件之日起3个

10、工作日内通知信托受托人。在信托受托人合理要求时，在资产管理服务机构可提供的范围内，向信托受托人提供资料和合理协助，使其能够制作和提交受托人报告。4.7 协助与配合应信托受托人的要求，协助信托受托人以转让、出售、拍卖、变卖或者其他方式处置信托财产，或以自身的名义转让、出售、拍卖、变卖或者其他方式处置基础资产并将所得及时划付至信托受托人指定账户。在资产管理服务机构可提供范围内，应受托人和后备资产管理服务机构（如有）的合理要求，向上述机构提供其履行信托文件项下义务所需要的信息和合理协助。发生资产管理服务机构解任事件后，在收到受托人或后备资产管理服务机构（如有）的要求后，根据受托人或后备资产管理服务机

11、构（视情况而定）的指示，提供或移交相关文件资料。4.8 资产管理服务机构收到的资金的转付如资产管理服务机构收到标的资产文件项下任何回收款，则应于收到该等款项之当日，将该等款项转付给甲方。甲方接收前述款项的账户信息如下：户名：xx信托有限公司账号：x开户行：x5 费用资产管理服务机构为提供本合同项下的服务而合理支出的费用（即“执行费用”）由xx二期资产证券化信托的信托财产承担。6 资产资产服务报酬6.1 资产管理服务机构提供本合同项下服务收取资产服务报酬，资产管理服务机构收取的资产服务报酬以xx二期资产证券化信托的信托财产承担，资产管理服务机构收取的资产服务报酬费率为0.2%/年。资产服务报酬按

12、日计提、于每个核算日后的第一个信托利益分配日按照信托合同约定的支付顺序向资产管理服务机构支付。于每个核算日后的第一个信托利益分配日支付的当期资产服务报酬计算公式为：当期资产服务报酬=自信托成立日（含该日）至当期核算日（不含该日）期间内每日资产服务报酬-资产管理服务机构已收取的资产服务报酬。上述公式中：每日资产服务报酬=当日信托项下存续的信托单位总份数1元/份0.2%（资产服务报酬费率）/365；当日信托项下存续的信托单位总份数指：本信托下，当日A级、B级和C级受益人持有的信托单位份数之和。6.2 如果信托受托人未能按时足额收取到标的资产所产生的回收款的，信托受托人无义务支付上述资产服务报酬，不

13、视为信托受托人的违约。6.3 资产管理服务机构用于收取上述资产服务报酬的账户为：账户名：xx银行投资银行部账 号：x开户行：x7 资产管理服务机构的陈述与保证7.1 资产管理服务机构为一家根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，有权签署交易文件、行使该交易文件中的各项权利、履行和遵守其在该交易文件项下的义务；7.2 在本合同签署之日或之前，资产管理服务机构已经实施或满足了中国法律要求采取的行为和具备的条件（包括取得任何必要的股东、公司、政府、监管机构或其它相关方的同意、批准和许可），从而（1）使资产管理服务机构能合法地作为一方签署交易文件、行使该等交易文件中的权利并履行和遵守其中的义务；（2

14、）能确保该等义务为合法、有效，且对资产管理服务机构有约束力；7.3 资产管理服务机构作为一方签署交易文件、行使该交易文件中的权利、履行和遵守相应义务的行为不会实质性违反：（1）对其适用的任何中国法律，包括但不限于对任何主体承担的明示或默示的保密义务，或（2）其公司章程等组织性文件，或（3）其为一方当事人的协议、对其或其资产有约束力的其它协议；7.4 资产管理服务机构在其作为一方的交易文件项下所承担的义务，均为合法、有效和具有约束力，且规定该等义务的相关条款可作为对其依法强制执行的依据，除非所适用的中国破产法或类似法律对此做了限制性规定；7.5 资产管理服务机构既没有进入清算或破产程序，也没有采

15、取任何公司行为要求停止营业、破产、解散、重组、重整、破产和解，亦没有采取任何公司行为要求对其自身、其全部或部分资产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；同时，就资产管理服务机构所知，没有其他人就上述事项采取或威胁采取措施或启动相应法律程序；7.6 除非某一标的资产文件另有规定，其无须采取或履行进一步行为（包括但不限于取得任何同意或许可、进行备案或登记）以实施本合同项下的交易或遵守本合同的规定；7.7 就资产管理服务机构所知，本合同签订前，资产管理服务机构向信托受托人提供的与本合同或与本合同项下交易有关的所有信息，截至陈述或确认上述信息之日，在重大方面均真实、完整和准确，并保证以后向信托受

16、托人提供的上述相关信息，截至陈述或确认信息之日，在重大方面也将是真实、完整和准确的；同时，根据本合同签署当时的情况，截至陈述或确认信息之日，协议条款中不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；7.8 资产管理服务机构截至最近一年的年度经审计财务报表在所有重大方面合理、准确地反映了其在该等财务报表编制当日或当期的财务状况，且该财务报表根据中国公认会计准则编制而成； 7.9 自本合同签署之日，资产管理服务机构维持了良好的管理信息系统，能够生成可靠的、能反映标的新闻稿和相关债务人总体履约情况的定期统计组合信息。8 资产管理服务机构的承诺8.1 资产管理服务机构在重大方面始终遵守所适用的中国法律以及涉及其

17、为标的资产或标的资产文件项下交易提供服务的中国法律；8.2 保证其根据本合同及其他交易文件向其他方提供的有关信息、材料、文件和信息报告真实、准确、完整、及时；8.3 维持和实施合理的与标的资产有关的管理和运营程序（包括在原始电子记录损坏后重建有关标的资产还款记录的能力），保存和维护所有文件、账簿、电脑磁盘、电脑硬盘、记录以及回收标的资产所必要的其他信息。9 资产管理服务机构的更换9.1 在本合同履行过程中，若资产管理服务机构发生下列情形，则资产管理服务机构作为资产管理服务机构的职责终止：（1） 被依法撤销或被宣告破产。（2） 被依法解散或法人资格丧失。（3） 法律法规规定的其他丧失履约能力的情

18、形。9.2 因资产管理服务机构故意或重大过失，造成标的资产损失，信托受托人有权根据本信托项下受益人大会决议或受益人的共同指令解任资产管理服务机构。9.3 若本合同履行过程中资产管理服务机构发生上述情形，信托受托人应于该等情形发生之日起10个工作日内根据本信托项下受益人大会决议或受益人的共同指令重新委托资产管理服务机构。在新的资产管理服务机构产生之当日，资产管理服务机构应将与本合同签署、履行相关的文件、资料移交于新的资产管理服务机构；在新的资产管理服务机构产生之前，资产管理服务机构应继续履行本合同项下义务。因发生资产管理服务机构更换而产生的相关费用由资产管理服务机构承担。10 税负承担双方将按照

19、即时生效的中国法律的规定承担其因履行本合同而产生的相应税负，或履行代扣代缴义务。信托受托人和资产管理服务机构因履行本合同过程中所产生的税负，除非本合同中另有约定，应由双方各自承担。xx信托作为本信托的受托人，依照法律法规规定以本信托项下信托财产承担本条规定的税负。11 合同的转让11.1 除非本合同另有约定，未经本合同双方事先书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的权利或义务，或在前述权利或义务上向第三方设定质押或其他担保。11.2 本合同对双方及其继任者、允许的受让人均具有约束力。12 通知12.1 本合同项下对对方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、挂号信件、特快专递、传真或电子邮

20、件方式递送，并且如果本合同另有要求，每一份通知均应抄送给对方。12.2 通知在下列日期视为送达被通知方：(a) 专人送达：被通知方签收单所标示的日期；(b) 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；(c) 特快专递：通知方收到对方电话确认之日或通知方持有的投邮凭证所示日后第3个工作日，两者以较早发生日为准；(d) 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；(e) 电子邮件：该电子邮件首次进入被通知方电子信箱所在服务器系统的时间。12.3 本合同项下的任何通知、报告或其他通信以及副本，均应按以下联系方式发送给对方：资产管理服务机构：xx银行股份有限公司x信托受托人：xx信托有限

21、公司x12.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个工作日内以书面形式通知对方。如果在信托期限届满前一个月内发生变化，应在2日内以书面形式通知对方。12.5 如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知对方，除非中国法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。13 违约责任13.1 若任何一方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。本合同的违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金并赔偿守约方因此遭受的全部损失的违约责任，并应赔偿由此给信托财产造成的全

22、部损失。13.2 如果由于资产管理服务机构自身的原因导致信托受托人未能及时接收标的资产项下款项，则信托受托人有权对资产管理服务机构应付而未付的款项按照万分之五的日费率计收违约金。13.3 前款所约定的全部损失包括但不限于经司法机关或仲裁机构认定的损失、民事责任、因行使请求权、提出诉讼和索赔而发生的合理开支（包括但不限于进行调查、质疑或抗辩时产生的合理成本、收费和开支），以及合同履行后可以获得的利益。14 免责条款14.1 在资产管理服务机构合理审慎地履行本合同项下的义务且不存在故意或者欺诈的情形下，则资产管理服务机构对信托财产及信托受托人的损失不承担责任。14.2 资产管理服务机构不对本合同或

23、其他信托文件项下前任或后任资产管理服务机构的违约行为负责。14.3 本信托为事务管理类信托，即信托受托人系根据信托合同之约定，完全按照信托文件及信托委托人、受益人的指示，以自己的名义管理、运用、处分信托财产；信托受托人根据本合同约定按照信托委托人、信托受益人的指定，将标的资产委托资产管理服务机构进行管理。信托受托人对于资产管理服务机构提供的资产管理服务，特别是超出本合同约定的范围、期限和权限所进行的标的资产的管理、处置所产生的一切不利后果不承担任何责任。15 保密条款15.1 本合同双方同意，不得向任何主体披露任何与其他方的业务、财务或其他事项相关的未公开信息，也不得向任何主体披露因履行本合同

24、或其他交易文件而获得的任何涉及标的资产或债务人的信息。除其他有关保密协议另有规定外，接受或处理保密信息的一方应当：15.1.1 对保密信息予以严格保密；15.1.2 未经披露方的书面同意，只能将所收到的保密信息用于本合同规定的目的，而不得用于其他任何目的或用途；15.1.3 除对履行其工作职责而需知道保密信息的本方雇员外，不向任何人或实体披露上述保密信息。15.2 第15.1款的规定不适用于下述资料及其相关信息：15.2.1 有相关书面记录能够证明在披露方向接受方披露之前已为接受方所知的资料及其相关信息；15.2.2 非因一方的违约行为而成为公共信息的信息；15.2.3 接受方从对该等资料和信

25、息不承担任何保密义务的第三方获得的资料和信息。15.3 第15.1款的规定不适用于一方的以下信息披露：15.3.1 该方根据任何应适用的法律、有管辖权的政府机构、监管机构、税收主管机关或相关交易市场管理机构的指示或要求（无论是否具有法律强制力）而披露的信息；15.3.2 该方为行使、维护或强制执行其在交易文件项下的任何权利或为履行其在交易文件项下的任何义务，而仅向为上述目的需要获知相关信息的人披露的信息；15.3.3 该方向必须获知相关信息以履行其在信托文件项下义务的任何主体（包括继任信托受托人）披露的信息；15.3.4 该方向已签署保密协议的中介服务机构披露的必要信息；15.3.5 经与保密

26、信息有关的对方同意而披露的信息；15.3.6 应评级机构的要求，向其或与其签署保密协议的专业顾问披露的信息（涉及债务人的信息除外）。15.4 本第15条的规定在本合同终止后仍然有效。16 适用法律和争议解决16.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。16.2 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，则任何一方均有权向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。16.3 在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务

27、。17 不可抗力17.1 “不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工或其他类似事件。17.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同。18 权利保留和弃权18.1 任何一方没有

28、行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。18.2 本合同约定的权利和补救措施并不排除法律法规或任何其他信托文件约定的任何权利和补救措施。18.3 任何一方对本合同项下所有权利的放弃均应以书面形式做出，并由双方签署。19 合同的生效与终止19.1 本合同自本合同双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖信托受托人公章或合同专用章及资产管理服务机构的公章之日起生效。19.2 本合同于信托财产全部分配完毕之日终止，但于信托终止日及信托终

29、止日后，信托受托人有权随时终止本合同。本信托终止且信托受托人根据信托文件的约定以信托财产原状的方式向本信托项下受益人分配信托利益的，本信托项下受益人成为标的资产的权利人及本合同项下的委托人，届时各方权利义务关系按照本合同或各方另行签署的协议确定，与信托受托人无关。20 其他事项20.1 本合同项下如有未尽事宜，可由本合同双方协商以书面形式补充。20.2 如果国家法律、行政法规的变化或因司法原因导致本合同任何条款成为不合法或失去强制执行效力，本合同其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响。届时双方当事人将密切合作，尽快修改本合同中有关条款。20.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。20.4 本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx信托有限公司与xx银行股份有限公司之间xx信托xx二期资产证券化信托资产管理服务合同编号：x之签字页）信托受托人：xx信托有限公司（公章或合同专用章）法定代表人或授权代表（签章）：资产管理服务机构：xx银行股份有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签章）：16附件一：标的资产清单