金融信息服务有限公司股权转让及增资协议.doc

《金融信息服务有限公司股权转让及增资协议.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金融信息服务有限公司股权转让及增资协议.doc（39页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、_关于上海xx金金融信息服务有限公司之股权转让及增资协议_由上海xx金金融信息服务有限公司xx、xx与xx供应链服务有限公司签订xx年08月 日中国北京目 录第一条 定义2第二条 投资的前提条件3第三条 股权转让及新增注册资本3第四条 变更登记手续5第五条 公司治理6第六条 竞业禁止7第七条 知识产权的占有与使用8第八条 债务和或有债务8第九条 保证和承诺9第十条 通知及送达9第十一条 违约及其责任11第十二条 协议的变更、解除和终止11第十三条 争议解决11第十四条 附则12附件一、管理人员和核心业务人员名单14附件二、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺15附件三、投资完成后义务21附件四、

2、上海xx金金融信息服务有限公司股权转让及增资协议之补充协议22附件五、保密及竞业禁止协议25股权转让及增资协议本股权转让及增资协议书（以下称“本协议”）由以下各方于xx年 08月 日在中国北京市签订：甲方（在本协议中或称为“投资方”）：xx供应链服务有限公司注册号：x地址：x乙方：xx身份证号：x住址：x丙方：xx 身份证号：x住址：x（乙方及丙方以下合称为“原股东”）标的公司：上海xx金金融信息服务有限公司统一社会信用代码：x法定代表人：xx地址：x（在本协议中，以上各方分别称为“一方”， 合称为“各方”。）鉴于：1. 上海xx金金融信息服务有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的

3、有限责任公司，现登记注册资本为人民币2000万元；2. 标的公司现有登记股东共计2个；乙方认缴出资1800万元，占总注册资本的90%；丙方认缴出资200万元，占总注册资本的10%；3. 标的公司及原股东一致同意甲方出资人民币肆佰捌拾万元整（￥4,800,000元）收购标的公司【10.9】%的股权，股权由乙方、丙方同比例减持并转让给甲方。4. 标的公司及原股东一致同意上述股权转让完成后，甲方对标的公司以增资的方式投资人民币伍佰万元整（￥5,000,000元），标的公司全部新增资本由甲方按照本协议规定的条款和条件认购，标的公司全体原股东放弃认购本次新增资本。投资方投资资金中【227.2727万元人

4、民币】计入标的公司登记新增注册资本，其余【272.7273万元人民币】增资溢价部分计入标的公司资本公积。有鉴于此，各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条 定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：本次交易指投资方受让标的公司股份及认购新增注册资本的行为。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。出资完成指投资方按照本协议鉴于部分第3项和第4项完成对标的公司出资980万元人民币的义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。过

5、渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 投资的前提条件2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经原股东及投资方正式签署；除上述标的公司章程修订之外，自本协议生效至以下第2.1.8条所列要求得以满足之前（以下称“过渡期”），不得对标的公司的股权结构进行任何变更，亦不得修订或重述标的公司章程；2.1.3 非经各方一致书面同意，在过渡期内，标的公司不得进行任何

6、形式的利润分配；2.1.4 非经各方一致书面同意，在过渡期内，不得为任何第三方提供任何形式的贷款（该等贷款不包括投资方认可的标的公司正常经营中的贷款业务）；2.1.5 非经各方一致书面同意，在过渡期内，除日常经营所需正常支出外，标的公司不得产生其他债务，标的公司的股份及其他资产亦不得设置任何形式的担保或其他权益负担；2.1.6 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的股权转让和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；本次交易以标的公司持有合法且有效的ICP证（电信与信息服务业务经营许可证）为前提，且原

7、股东及标的公司应在投资前完成主管机关要求的ICP证股东变更的审查审批事项；2.1.7 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；2.1.8 标的公司及原股东对标的公司现有业务进行整改，保证业务经营合法合规，且业务整改方案符合投资方的要求；2.1.9 标的公司及原股东应确保投资方成为标的公司注册股东后，标的公司现有人员【李辉 】【李靖华 】及【缪语 】与标的公司的现有劳动合同应持续有效，且劳动关系终止日不得早于2019年12月31日；2.1.10 就本次交易及投资方成为标的公司的新股东，标的公司办理完成包括工商、税务

8、等变更登记等手续，且投资方以持有标的公司20的身份登记于标的公司的股东名册（以下称“交割”），于交割之时，标的公司的股权比例明细如下：序号股东持股比例1xx72%2xx8%5xx供应链服务有限公司20%合计100%2.2 上述2.1条所述条件为本协议项下所有投资交易的先决条件。若本协议第2.1条的任何条件在本协议生效后30日届满之时，除因不可抗力以外的原股东原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条 股权转让及新增注册资本3.1 股权转让3.1.1 乙方、丙方同意转让标的公司【10.9】%的股权给甲方，甲方同意受让。转让比例按乙方、丙方所持有的标的公司【10.9】%的股权

9、同比例减持。转让对价为人民币肆佰捌拾万元整（￥4,800,000）。其中：原股东转让的股权比例及转让价款明细如下：乙方转让所持有标的公司的股权比例为【9.81】%，转让款人民币肆佰叁拾贰万元整（￥【4,320,000】）；丙方转让所持有标的公司的股权比例为【1.09】%，转让款人民币肆拾捌万元整（￥【480,000】）；投资方受让股权的比例及应付转让价款明细如下：甲方所受让标的公司的股权比例为【10.9】%，应付转让款人民币【肆佰捌拾万】元整（￥【4,800,000】）。3.1.2 股权转让前，标的公司的股本结构如下表所示：序号股东持股比例1xx90%2xx10%合计100%3.1.3 股权转

10、让后，标的公司的股本结构如下图所示：序号股东持股比例1xx【80.19】%2xx【8.91】%3xx供应链服务有限公司【10.9】%合计100%3.1.4 各方同意，自本协议签订之日起15个工作日，投资方将按3.1.1条约定的转让款的30%（即人民币【壹佰肆拾肆万】元整）作为第一笔款项，以现金方式支付至乙方、丙方指定的银行账户，账户明细如下（下同）：乙方账户信息如下：户 名：xx 账 号：5x 开户行：x丙方账户信息如下：户 名：xx账 号：4x开户行：招x3.1.5 在上述第2.1条所列全部投资的前提条件全部得以满足或获得投资方的书面豁免后的15个工作日内，甲方应一次性将按3.1.1条约定的

11、转让款的70%（即人民币【叁佰叁拾陆万】元整）汇入乙方、丙方指定的银行账户。3.2 新增注册资本3.2.1 各方一致认可，标的公司的投后估值为人民币肆仟玖佰万元整（￥49,000,000元）。各方一致同意，投资方以投后总估值为计算基础对标的公司进行增资，投资方增资额为人民币【伍佰万】元整（￥【5,000,000】）。3.2.2 增资款支付方式如下：在上述第2.1条所约定的投资前提条件全部得以满足或得到投资方的书面豁免为前提，投资方以现金人民币【伍佰万】元整（￥【5,000,000】）对标的公司进行增资。3.2.3 根据原股东之间协议约定，本轮增资扩股，投资方增资后所持有股权份额由原股东乙丙两方

12、同比例稀释。上述增资完成后，标的公司的股本结构应如第2.1.10条所示。3.2.4 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：序号股东持股比例1xx72%2xx8%3xx供应链服务有限公司20%合计100%3.2.5 各方同意，以上述第2.1条所列全部投资的前提条件全部得以满足为支付前提，投资方支付完毕第3.1.5条约定的股权转让款后30个工作日内，甲方将第3.2.1条约定的增资款汇入标的公司账户。3.3 各方同意，投资方按本协议约定支付完毕第3.1条及3.2条约定的出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.4 交割完成后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股

13、东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.2.4条确定的股份比例享有。第四条 变更登记手续4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中增加甲方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。4.2 标的公司和原股东分别并连带地共同承诺，在投资方将第3.1.4条约定的第一笔股权转让款（即人民币壹佰肆拾肆万元整）支付至原股东账户后的30天内，按照本协议的约定完成相应的标的公司验资、工商变更登记手续(包括

14、但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案)。4.3 如果标的公司和原股东未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方均有权以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司及原股东应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并按照银行同期贷款利率支付利息。标的公司原股东对标的公司上述款项的返还承担连带责任。4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条 公司治理5.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过

15、三人，投资方有权委派一人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士中的一人出任公司副董事长。标的公司不设监事会，仅设监事一名，由投资方委派。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事、监事变更手续。5.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对标的公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。5.3 投资方、原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，在标的公司首次公

16、开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过：5.3.1 标的公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：1) 变更公司的名称及/或经营范围；2) 公司的对外投资；3) 对公司增加或减少注册资本作出决议；4) 对发行公司债券作出决议；5) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；及6) 修改公司章程；7) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；8) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9) 审议批准董事会提供的报告；10) 审议批准监事会提供的报告；及11) 审议批准公司的年度

17、财务预算方案，决算方案。除上述第1)至第8)项需要全体股东一致同意方可通过外，其他事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过且经投资方股东代表同意即可。5.3.2 标的公司董事会行使下列职权：1) 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；2) 执行股东会的决议；3) 决定公司的经营计划和投资方案；4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7) 制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；8) 决定公司内部管理机构的设置；9) 决定公司重大合同的签署；10) 批准公司

18、的关联交易；11) 决定公司超过人民币5000元且未经预算批准的债务负担或支出；12) 批准本公司的股权质押；13) 决定经股东批准的年度财务预算之外累计或单笔超过人民币10000元的支出；14) 决定经股东批准的年度财务预算之外的重大资产（包括任何有形资产及无形资产）处置；15) 决定提取储备基金、职工奖励及福利基金；16) 核心管理人员（至少应包括首席执行官、首席运营官、首席财务官、总经理及人资负责人）的聘任与解聘；17) 决定公司的薪酬制度；18) 决定公司的劳动人事政策及其他基本管理制度；19) 行使执行股东会授权的其他职权。上述事项必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票

19、确认，并且同时需要经出席会议的三分之二（2/3）以上董事同意，方可形成决议。5.4 投资方享有作为股东所享有的对标的公司及其子公司经营管理的知情权和进行监督的权利，标的公司及子公司应按时提供给投资方以下资料和信息：5.4.1 每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；5.4.2 每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理账；5.4.3 每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计账；5.4.4 在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；5.4.5 在投资方收到管理账后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理

20、帐进行讨论及审核；5.4.6 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。第六条 竞业禁止未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体。作为标的公司管理层的公司股东不得在与标的公司生产同类产品或与标的公司业务相关联其他经营实体企业兼职。6.1 原股东和标的公司分别并连带地承诺，应促使标的公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件一)与标的公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：

21、在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。竞业禁止协议具体内容详见本协议附件五。6.2 原股东同意，如果标的公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿标的公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。第七条 知识产权的占有与使用7.1 原股东和标的公司分别并连带地承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、

22、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。7.2 原股东和标的公司分别并连带地共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与标的公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。第八条 债务和或有债务8.1 协议各方确认以完成本次工商变更之日作为基准日，原股东及标的公司已向投资方充分披露标的公司的债权、债务和或有债务。基准日

23、前产生的债务和或有债务全部由原股东承担；基准日后产生的债务由原股东和投资方按第2.1.10款的股权比例承担。8.2 原股东及标的公司分别并连带地承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给标的公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向标的公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。第九条 保证和承诺本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：9.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人(如投资主体为有限合伙，

24、此处改为“企业”)；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。9.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。9.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。9.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。9.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。9.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。第十条 通知及送达10.1 协议各方同意，与本

25、协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。10.2 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：甲方：xx供应链服务有限公司x乙方：xxx丙方：xxx第十一条 违约及其责任11.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的

26、约定，均构成违约。11.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付赔偿，赔偿金额为守约方因违约行为造成的合理损失为限。第十二条 协议的变更、解除和终止12.1 本协议经各方签署盖章后生效。本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。12.2 本协议在下列情况下解除：12.2.1 经各方当事人协商一致解除。12.2.1 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，本协议解除，守约方仍有权追究违约方的违约责任。12.2.3 因不可抗力，造成本协议无法履行。12.3 提出解除协议的一方应当以

27、书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。12.4 本协议解除后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。12.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。第十三条 争议解决13.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。13.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会（又称“北仲”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。13.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议

28、应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。第十四条 附则14.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。14.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。14.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式叁份，各方各持壹份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。(以下无正文，下一页为上海xx金金融

29、信息服务有限公司股权转让及增资协议之签署页)(本页无正文，为上海xx金金融信息服务有限公司股权转让及增资协议之签署页)协议各方签署：投资方：甲方（盖章）：xx供应链服务有限公司法定代表人(签字)：签署日期：原股东：乙方(签字)：签署日期：丙方(签字)：签署日期：标的公司（盖章）：上海xx金金融信息服务有限公司法定代表人(签字)：签署日期：附件一、管理人员和核心业务人员名单序号姓 名性别学历职务1男2女3男 4567891011 12 1318附件二、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺原股东和标的公司在此特别向投资方，就上海xx金金融信息服务有限公司（下称为“标的公司”）分别并连带地声明、保证及

30、承诺如下：1. 信息披露基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。2. 合法设立、有效存续并依法运作标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。原股东并承诺，公司将进一步依法建立健全法人治

31、理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。3. 注册资本股东已遵守其在标的公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司股东所持有标的公司的股份不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的其他情形。4. 经营及资质原股东及标的公司已披露截至本协议签署之日，标的公司拥有的从事业务的相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件。标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。标的公

32、司已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，标的公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。5. 遵守法律5.1 标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；5.2 标的公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；5.3 标的公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法

33、律或监管规定的任何命令、判令或判决；5.4 标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序；5.5 原股东承诺，在本次投资完成之前标的公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与投资方无关；若投资方因此而遭到的损失，有权向原股东追偿。6. 资产标的公司财务报表中反映的公司的各项资产均为标的公司的合法财产，可由标的公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向投资方披露的以外，标的公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权

34、、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。标的公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。标的公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。7. 重大合同7.1 标的公司的全部重大合同均已在进行披露，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款

35、履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；7.2 标的公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。8. 关联交易标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经充分披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形

36、。9. 负债9.1 除标的公司经审计的财务报表反映的债务外，标的公司不存在任何其他债务(包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。若标的公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果标的公司承担了债务，投资方及标的公司有权向原股东追索；9.2 本协议的签订和履行将不会导致标的公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。10 税务10.1 标的公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按

37、规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致标的公司遭受处罚的其他情形。对于标的公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的公司已经在账目中充分拨备或披露；10.2 本协议签订以后，若标的公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚(包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款)，则原股东应承担全部责任，并在标的公司受到税务机关/财政部门处罚之日起10个工作日内将标的公司已经支付的相关款项支付给标的公司。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致标的公司补缴税款或退还已获得的优惠；10.3 标的公司目前

38、没有受到税务机构调查。11 报表后事项标的公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，标的公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件(“重大不利事件”)，但为标的公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：11.1 以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；11.2 放弃债权或提前清偿债务；11.3 向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；11.4 与任何关联方的关联交易；11.5 公司的股份被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、 拍卖等；11.6 可视为“重大不利事件”的其他情形。12 员工12.1 原股东披露的标的公司员工待遇情况是真实、

39、准确、完整的，除此之外，标的公司没有对员工(包括高级管理人员)待遇的其他承诺和义务；12.2 标的公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利；12.3 标的公司没有为任何管理人员或员工设定任何认股计划、股份奖励计划或类似计划；12.4 如果由于投资完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题(且无论这些问题是否已披露)导致标的公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原股东应承担全部责任，在标的公司承担责任之日起10个工作日内对标的公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。13 不竞争.全体原股东以及其各自关联方在任何时候均未直接或间接地：(i) 从事

40、任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股份还是合同方式)；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。14 环境标的公司未曾违反有关保护环境的法律或规章要求，并始终根据中国国家政府机构与地方政府发布的与保护环境有关的中国法律、法规、行业守则、方针、文件、标准行事。15 保险标的公司一直为所有可以投保的资产，就惯常商业实践中投保的风险投保，且投保金额为资产的全部重置价值。标的公司一直为属

41、于惯常投保的事件、第三方、公共责任、产品责任及其他风险足额投保，公司或公司的代表没有使保险单无效或可撤销的，或使保险公司作如此主张的作为或不作为。不存在与保险单有关的未决争议，也不存在引致该争议，或导致下期保险费率调高的情形。标的公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。16 诉讼仲裁截至本协议签署之日，没有发生以标的公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。原股东：xx（签字)：签署日期：xx (签字)：签署日期：标的公司（盖章）：上海xx金

42、金融信息服务有限公司法定代表人/授权代表(签字)：签署日期：附件三、投资完成后义务原股东和标的公司向投资方承诺并保证，在投资完成后安排完成以下所有事宜：1. 在投资完成后三个月内，由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成对标的公司的审计工作并向投资方和公司提交2015年度审计报告；2. 在投资完成后二个月内，标的公司各控股子公司以管理层股东的名义代持股份全部以合法有效并经投资方认可的方式转让至标的公司名下；3. 标的公司及其控股子公司根据实际用工情况确定各自在岗员工，并据此重新签署劳动合同，依法缴纳各项社会保险。4. 其他在尽职调查和风控调查发规需降低或转移风险的条款(如大股东借款，关

43、联交易、税收、利润分配、重组等)。附件四、上海xx金金融信息服务有限公司股权转让及增资协议之补充协议补充协议本上海xx金金融信息服务有限公司股权转让及增资协议之补充协议（以下称“本协议”）由以下各方于xx年08月 日在中国北京市签署：投资方（甲方）：xx供应链服务有限公司原股东（乙方）：xx原股东（丙方）：xx 标的公司：上海xx金金融信息服务有限公司（以下称“公司”）（在本协议中，以上各方分别称为“一方”， 合称为“各方”；乙方及丙方合称为“原股东”）就各方于xx年08月 日签订的上海xx金金融信息服务有限公司股权转让及增资协议（以下简称“原协议”），现为了各方的利益，各方就原协议中未尽事宜

44、达成如下补充协议：一、业绩保障1.1 原股东分别并共同承诺，公司应实现以下经营目标（以下称“投资经营目标”）：以交割为前提条件，公司xx年月均收入达到10万元人民币，2017年度收入达到300万元人民币，2018年度收入达到700万元人民币。为本协议之目的，上述“收入”指经审计确认的公司收入。1.2 若公司未达到投资经营目标，则投资方有权要求原股东就投资方向公司的实际投入总额，包括投资方对原股东的股权转让款及对公司的认购新增资本出资，即人民币玖佰捌拾万元（以下称“投资本金”），对投资方按如下原则予以补偿：补偿标准为：补偿款=投资本金投资本金*投资回报率*投入年数其中：投资回报率=年率12；投入

45、年数=投资方支付投资款之日至补偿条款履行之日的实际天数/365。1.3 根据上述第1.2条所确认的补偿款应以原股东回购投资方在公司的全部股权的方式予以实现。1.4 如果投资方根据本协议提出补偿要求，原股东须在收到投资方提出补偿要求的书面通知之日起30天内完成向投资方的支付，并完成股权交割，否则每迟延一日，应按应付金额每日千分之三的标准另行向投资方支付迟延支付违约金。1.5 原股东承诺对上述约定的对投资方的补偿承担连带清偿责任。二、争议解决2.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。2.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。三、附则3.1 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。3.2 本协议与上海xx金金融信息服务有限公司股权转让及增资协议为一个不可分割的整体,具有同等法律效力。3.3 本协议用中文书写，一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。（以下无正文，为本补充协议的签字栏）甲方（盖章）：xx供应链服务有限公司法定代表人/授权代表(签字)：签署日期：乙方(签字)：签署日期：丙方(签字)：签署日期：附件