信托有限公司购买上市公司股东股票收益权之股权收益权转让及回购合同.doc

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1、股权收益权转让及回购合同股权收益权转让及回购合同编号：（ ）甲方：国投信托有限公司法定代表人：钱蒙联系地址：北京市西城区西直门外南小街147号国投5号楼7、8层邮编：100034联系电话：010-88006563传真：010-88006574联系人：乙方：中弘卓业集团有限公司法定代表人：王永红联系地址：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室邮编：联系电话：010-传真：010-联系人：鉴于：1、乙方持有397,826,988股安徽省科苑（集团）股份有限公司（股票代码：000979，股票简称：ST科苑）的A股限售流通股股票。2、甲方拟发行设立“国投信托首创担保中弘集团股权收益权投资集合资金

2、信托计划”（以下简称“信托计划”）并以该信托计划的信托计划资金购买乙方持有的上述股权中不超过2亿股之收益权。现根据中华人民共和国合同法等法律的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就相关事宜，达成一致如下：第一条 股权收益权转让1.1转让标的为乙方持有的不超过2亿股ST科苑A股限售流通股（以下简称“标的股权”）的股权收益权。 1.2标的股权收益权或标的股权收益包括但不限于以下各项收入：（1）标的股权在任何情形下的卖出收入；（2）自股权收益权转让生效之日起标的股权因送股、公积金转增、拆分股权、配股等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；（3）自股权收益权转让生效之日起，乙方因持有标的股权和派生股

3、权而取得的股息红利等；（4）自股权收益权转让生效之日起，标的股权和派生股权产生的其他收入。1.3自股权收益权转让生效之日起，甲方享有上述以信托计划资金购买的标的股权的全部收益权，乙方不再享有该标的股权的收益权。第二条 转让价款标的股权收益权之转让价格为人民币5元/股。甲方根据信托计划的实际募集金额确定转让收益权之股票数量。转让收益权之股票数量=信托计划实际募集金额5元。转让价款=转让收益权之股票数量5元。 第三条 转让价款付款时间、方式与条件3.1付款时间和方式甲方应当于本合同规定的付款条件成就后十个工作日内，将标的股权收益权之转让价款划入乙方指定的下述银行账户：账 户 名：中弘卓业集团有限公

4、司账 号： 开 户 行： 甲方支付转让价款之日为股权收益权转让生效之日。3.2付款条件（1）本合同生效；（2）编号为：【 】的保证合同生效；（3）“国投信托首创担保中弘集团股权收益权投资集合资金信托计划”成立。第四条 股权收益权回购4.1乙方向甲方承诺将按照本合同第五条和第六条的约定回购标的股权之收益权。4.2乙方回购之标的股权收益或收益权与本合同1.2条所述完全相同。4.3自乙方支付完毕回购价款之日起，标的股权收益权由乙方享有。第五条 回购价款总额回购价款总额=乙方回购的第i股标的股权5元1+11%360股权收益权转让生效日（含）至乙方回购第i股标的股权日（含）之间的天数，n为第二条中“转让

5、收益权之股票数量”。第六条 回购价款付款时间、方式与条件6.1付款时间和方式乙方应当于2010年6月21日、2010年12月20日、2011年6月20日、2011年12月20日和“国投信托首创担保中弘集团股权收益权投资集合资金信托计划”预计到期日（即信托计划成立日后满24个月的对日）向甲方支付回购价款，其中：第一期回购款付款金额=甲方支付的转让价款总额11%360股权收益权转让生效日（含）至乙方本期付款日（含）之间的天数；第二期、第三期和第四期回购款付款金额=甲方支付的转让价款总额11%360上一期付款日次日（含）至乙方本期付款日（含）之间的天数；最后一期回购款付款金额=甲方支付的转让价款总额

6、1+11%360上一期付款日次日（含）至乙方本期付款日（含）之间的天数。乙方应于前述各付款日将当期应付回购价款划入乙方指定的下述银行账户：账 户 名：国投信托有限公司账 号： 开 户 行： 6.2提前回购在股权收益权转让生效满12个月之后，乙方可以提前回购部分或全部标的股权收益权。6.2.1乙方提前回购部分标的股权收益权的，在回购剩余全部标的股权收益权之前，乙方回购部分标的股权收益权的次数不得超过3次，且每次回购的标的股权股数不得少于5000万股（不含最后一次回购剩余全部标的股权收益权）。乙方每两次提前回购的时间间隔不得少于1个月。每次（含回购剩余全部标的股权收益权）回购款=该次回购的标的股权

7、股数51+11%360上一次付款日次日（含）至乙方本次付款日（含）之间的天数如果乙方在2011年6月20日之前没有回购全部标的股权收益权，则乙方在2011年6月20日的回购款=截至该日乙方尚未回购的标的股权股数511%360上一次付款日次日（含）至乙方本期付款日（含）之间的天数。如果乙方在2011年12月20日之前没有回购全部标的股权收益权，则乙方在2011年12月20日的回购款=截至该日乙方尚未回购的标的股权股数511%360上一次付款日次日（含）至乙方本期付款日（含）之间的天数。如果乙方在信托计划预计到期日之前没有回购全部标的股权收益权，则乙方在信托计划预计到期日的回购款=截至该日乙方尚未

8、回购的标的股权股数51+11%360上一次付款日次日（含）至信托计划预计到期日（含）之间的天数。如果乙方在信托计划预计到期日没有完全履行回购义务从而信托计划延期，则乙方须补缴信托计划延期期间的回购款，即乙方补缴回购款=甲方支付的转让价款总额11%360信托计划预计到期日次日（含）至信托计划到期日（含）6.2.2如果乙方选择提前一次性回购全部标的股权收益权，则其最后一次回购价款计算如下：最后一次回购价款=甲方支付的转让价款总额1+11%360上一次付款日次日（含）至乙方本次付款日（含）之间的天数6.3付款条件（1）本合同生效；（2）甲方已按本合同第二条、第三条之约定向乙方支付了转让价款。第七条

9、甲方权利及义务7.1 甲方有权按照本合同的约定受让标的股权收益权；7.2 甲方应当按照本合同第二条、第三条之约定向乙方支付转让价款；7.3 甲方有权要求乙方按照本合同第四条之约定回购标的股权收益权；7.4 甲方有权要求乙方按照本合同第五条、第六条之约定支付回购价款；7.5 出现以下情况，甲方有权要求乙方立即支付全部回购价款：A乙方未按照本合同第六条约定的时间、金额支付任何一期回购价款，且逾期付款超过五日的；B乙方违反本合同的约定，经甲方催告后未在甲方要求的期限内纠正；C乙方经营情况恶化，或面临重大诉讼、仲裁案件，或进入清算、破产程序；D保证人北京首创投资担保有限责任公司违反编号为：【 】保证合

10、同的约定，经甲方催告后未在甲方要求的期限内纠正；E保证人北京首创投资担保有限责任公司经营情况恶化，或面临重大诉讼、仲裁案件，或进入清算、破产程序。7.6 如乙方未按照本合同第六条约定的时间、金额支付任何一期回购价款，则甲方有权要求乙方按照逾期金额日万分之五支付逾期付款违约金。第八条 乙方权利及义务8.1乙方应当按照本合同的约定将标的股权收益权转让给甲方；8.2乙方有权要求甲方按照本合同第二条、第三条之约定向乙方支付转让价款；8.3有权按照本协议第6.2条的约定提前回购股权收益权，但乙方应最迟在每次提前回购日之前十五个工作日将回购的具体数量及具体时间通知甲方。8.4乙方应当按照本合同第四条之约定

11、自甲方回购标的股权收益权；8.5乙方应当按照本合同第五条、第六条之约定向甲方支付回购价款；8.6 收到甲方按照本合同第7.5条的约定发来的要求乙方立即支付全部回购价款之日起三日内，将尚未支付的全部回购价款支付给甲方。8.7如乙方未按照本合同第六条约定的时间、金额支付任何一期回购价款，均应按照逾期金额日万分之五向甲方支付逾期付款违约金；8.8乙方未支付全部回购价款前，在未经甲方书面同意的情况下，乙方不得以任何形式处分标的股权及其派生股权，不得在标的股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利；8.9乙方收到标的股权的现金红利后，应于3工作日内将全部现金红利支付给甲方。8.10 乙方应积

12、极配合甲方对乙方经营和财务状况的监督、检查，及时提供甲方要求的与乙方支付能力有关的资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整和准确的。8.11 乙方未得到甲方书面同意的情况下，不得做出以下行为：A修改章程，变更企业名称、注册资本、法定代表人、住所、通讯地址、经营范围等其它工商登记事项；B可能对乙方财务状况或支付能力产生重大不利影响的行为；C合并或分立；D进行资产重组；E处置重大资产。8.12 乙方应当在下列事项发生或可能发生之日起三日内书面通知甲方：A面临重大诉讼、仲裁案件；B进入或面临进入清算、破产程序；C其他可能对乙方支付能力产生重大不利影响的事件。第九条 税费承担双方各自承担本

13、合同履行过程中发生的税费。第十条 特别约定10.1标的股权分配现金红利后，乙方应于收到现金红利后3个工作日内将其收到的全部现金红利支付给甲方。甲方收到乙方支付的现金红利后，直接冲抵当期乙方应付回购款；如现金红利超过当期乙方应付回购款，超过部分用于冲抵以后各期回购款；如现金红利不足以冲抵当期回购款，不足部分由乙方于本合同第六条约定的付款日支付给甲方。10.2标的股权的派生股权及该等股权的收益权在乙方支付全部回购价款后归乙方享有。10.3 由于北京首创投资担保有限责任公司为乙方于本合同项下的回购义务提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，所以甲方同意乙方将标的股权质押给北京首创投资担保有限责任公司作

14、为反担保。10.4甲方有权向任何第三方转让其在本合同项下的全部或部分权利义务。甲方转让其本合同项下的权利义务的，无须征得乙方同意，且转让后，乙方应对该转让的受让方承担根据本合同应对甲方承担的一切义务，并对该转让的受让方享有根据本合同对甲方享有的一切权利。第十一条 双方声明和承诺11.1甲乙双方均为依法设立并合法存续的企业法人，具有签订并履行本合同的主体资格。11.2甲乙双方均已按照相关法律、法规及各自章程的规定取得了签订并履行本合同的批准和授权。11.3乙方承诺其在签订本合同时合法拥有标的股权收益权，对标的股权享有合法的所有权及处置权，签订本合同时标的股权上不存在其他共有人或任何形式的优先权及

15、其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵，且转让标的股权收益权不违反现行法律、法规及规章的规定。11.4乙方承诺如发生包括但不限于本合同被宣布无效、被撤销等任何情形，乙方应无条件返还甲方支付的全部购买价款，并向甲方支付赔偿金，赔偿金=甲方支付的转让价款总额11%360甲方支付转让价款日（含）至乙方支付全部赔偿金日（含）之间的天数，乙方已支付回购价款冲抵相应赔偿金；乙方应在收到甲方返还通知后五个工作日内无条件将前述款项支付至甲方指定账户，逾期支付应按照逾期金额日万分之五向甲方支付违约金。本条规定具有独立效力，其法律效力不因本合同或相关法律文件的无效或被撤销而受

16、影响。第十二条 违约责任12.1如果乙方未按本合同的规定向甲方支付回购价款，则乙方应当按照逾期金额日万分之五向甲方支付违约金。12.2 如出现本协议第7.5条约定的情况，甲方有权要求乙方立即支付全部回购价款。乙方应于收到甲方要求乙方立即支付全部回购价款的通知之日起十五个工作日内支付全部回购价款，否则甲方有权要求乙方按照尚未支付的回购价款金额每日千分之一支付违约金。第十三条 通知13.1双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。13.2通知在下列日期视为送达：（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效

17、送达；（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有效送达；（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。13.3双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。14.4双方均有权更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。第十五条 保密双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：1、乙方履行法律法规规定的信息披露义务。2、甲方向任何第三方转让其在本合同项下的权利时向第三方进行披露。

18、3、向在正常业务中所委托的审计师、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。4、向“国投信托首创担保中弘集团股权收益权投资集合资金信托计划”的委托人/受益人进行的披露。5、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。6、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。7、甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。本条规定在本合同终止后仍然有效。第十六条 其他16.1未尽事宜，双方可以另行协商补充。16.2合同争议双方友好协商，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。16.3本合同于甲乙双方签订，且甲乙双方与北京首创投资担保有限责任公司应乙方于本合同项下付款义务的担保事宜签署保证合同之日起生效。16.4本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。16.5本合同于2010年【 】月【 】日在北京市西城区签订。（以下无正文）（本页为编号为【 】号的股权收益权转让及回购合同的签字页）甲方：国投信托有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：乙方：中弘卓业集团有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：10