注会《经济法》知识点收购方式法律经济法_法律-经济法.pdf

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1、2016 年注会经济法知识点：收购方式 知识点：收购方式 1.全面要约：向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约：（1）以终止被收购公司上市地位为目的；（2）未取得中国证监会豁免而发出全面要约。2.部分要约：向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约。二、程序规定 1.公告：（1）提示性公告：（新增）以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。【注意】取消了对收购人事先向中国证监会、证券交易所报告的要求。（2）公告要约收购报告书：（新增）收购人自作出要约收购提示性公告起 60 日内，未公告要约

2、收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每 30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。2.数量：预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5。3.预受要约：在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续（NOT视为承诺）；在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。4.支付方式：可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。5.要约有效期和竞争要约：（1）期限：收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但出现竞争要约的除外。（2）撤销：收

3、购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，但应公告原因。（变动）【注意】该取消无需经过证监会的许可，不需要事先向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因。【补充】收购人取消收购计划的，自公告之日起 12 个月内，收购人不得再次对同一上市公司进行收购。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。（3）禁售：收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。（4）竞争要约：发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前 15 日发出要约收购的提示性公告，但正式的竞争要约可能是在初始要约收购期限的最后 15 日内发

4、出。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。（5）变更：在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。（变动）【注意】要约的变更不需要事先向中国证监会报批。收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。约以终止被收购公司上市地位为目的未取得中国证监会豁免而发出全面要约部分要约向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约二程序规定公告提示性公告新增以要约方式收购上市公司股份的收购人应当编制要约收购会证券交易所报告的要求公告要约收购报告书新增收购人自作出要约收购提示性公告起日内未公告要约收购报告书的收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司并予公告此后每日应当公告一次直至公告要约收购报告书数量预券公司办理撤回预受要约的手续视为承诺在要约收购期限届满个交易日内预受股东不得撤回其对要约的接受支付方式可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行要约有效期和竞争要约期限收购要约