古井贡酒股份有限公司公司治理研究_严继超.doc

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1、 昆明理工大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含 任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做 出重要贡献的个人和集体 ,均已在论文中作了明确的说明并表示了谢 意。本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 曰 期 :年 月 曰 关于论文使用授权的说明 本人完全了解昆明理工大学有关保留、使用学位论文的规定，即 : 学校有权保留、送交论文的复印件，允许论文被查阅，学校可以公布 论文的全部或部分内容，可以釆用影印或其他复制手段保存论文。 (保密论文在解密后应遵守 ）导 师

2、签 名 : .论文作者签名 : 日 期： 年 1 曰 昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 摘要 公司治理是现代企业制度的重要内容之一，是影响企业竞争和促进企业发展的决 定性因素之一，是保证企业持续健康成长的关键所在。公司治理理论的理论基础是交 易成本理论、代理理论、利益相关者理论。在此基础上形成的公司治理包括内部治理 结构与机制、外部治理结构与机制。由股东大 会、董事会、监事会、经理层构成了内 部治理结构与机制，由资本市场、经理人市场、产品市场、管制与法律制度构成了外 部治理结构与机制。 古井贡酒股份有限公司是我国众多上市公司之一， 2007 年 4 月出现了 4

3、 名高级 管理人员贪污受贿的问题，由此表明该公司在公司治理方面存在很多缺陷，本文将该 公司作为一个典型的公司治理的案例进行了深入的分析与研究。 本文首先从内部治理结构与机制对古井股份公司进行了分析，在股权结构方面， 指出古井股份公司的股权结构是国有法人股一股独大，由于所有者缺位导致内部人超 强控制；在董事会方面， 指出独立董事比例不足以及独立董事的专业素质不够造成董 事会功能弱化；在监事会方面，指出监事成员专业素质不够造成监事会功能弱化；在 经理层方面，指出由于董事会、监事会对经理层的监督不足，导致了经理层滥用职权， 一方面由于缺乏约束，造成众多的决策失误，另一方面由于激励机制的不相容，产生

4、众多的利己机会主义的发生。 其次从外部治理结构与机制方面对古井股份公司进行了分析，在资本市场方面， 指出由于股权分置导致了该公司国有法人股不能流通，从而使通过资本市场进行接管 的治理方式失效；在经理人市场方面，指出国有法人控股情 况下，我国还处于行政治 理状态，经理人市场不完善，使得经理人市场治理失效；在产品市场方面，指出由于 资本市场、经理人市场的失效，产品市场的治理作用微乎其微。 最后对古井股份公司外部治理结构与机制和内部治理结构与机制所存在的问题 提出了改进思路。指出国有法人股减持、强化董事会和监事会功能、股票期权是解决 内部治理结构与机制问题的根本；股权分置改革构建统一的资本市场，是资

5、本市场、 经理人市场、产品市场等外部治理结构与机制发挥作用的关键所在。 关键词：公司治理内部治理结构与机制外部治理结构与机制昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 II Abstract Corporate governance is an important part of modern enterprise systems, it is one of the key element that affect their competitiveness and the promotion of enterprises development, it is the ke

6、y factor to ensure sustained and healthy growth of enterprises. The basis of Corporate governance includes the theory of transaction cost, agent theory and the stakeholder theory .The theory of corporate governance includes internal governance structures and mechanisms and external governance struct

7、ures and mechanisms. Shareholders, board of directors, board of supervisors, managers constitute internal governance structures and mechanisms. The capital market， the manager market, the product market, regulatory and legal system constitute the external governance structures and mechanisms. Gujing

8、 company is one of listed companies in china. In April 2007, four senior managers were arrested for corruption and bribery, which showed that there are many defects about corporate governance . In this paper we analyze and research the Gujing company as a typical case for corporate governance. First

9、, we analyze Gujing company from the internal governance structures and mechanisms. About the shareholding structure, the problem is that state-owned legal person has absolute quantity shares, in fact the mangers control the company. About the board of directors ， the problem is that the quantity of

10、 independent directors is few and they lack professional quality, it makes the function of the board of directors weaken. About the board of supervisors, The problem is that supervisors have no professional quality, it makes the function of the board of supervisors weaken. About mangers, the problem

11、 is the abuse of power. On the one hand, since the lack of restraint, result in numerous mistakes in decision-making, on the other hand since lack of incentive mechanisms, a large number of self-serving opportunism occurs . Second, we analyze Gujing company from the external governance structures an

12、d mechanisms About the capital market, the dual-class equity structure makes the shares, of state-owned legal person can not flow, so that the governance 昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 is failure through the capital market. About the manager market, under the condition that state-owned legal perso

13、n control the company, the governance is in the governance of state. The manager market imperfections make governance of the manager market failure. About product, since the failure of the capital market and the manager market , governance of product market plays negligible role. Finally, to Gujing

14、company we point out ideas to improve in the aspect not only external governance structures and mechanisms but also internal governance structures and mechanisms. The reduction of shares of state-owned legal person, strengthening the functions of the board of directors and the board of supervisors,

15、stock options is the root of solving the problem in the internal governance structure and mechanism. Establishing a unified capital market by the reforming the dual-class equity structures is the key to make the external governance structures and mechanisms such as the manager market and the product

16、 market role to play. Key words: corporate governance ； external governance structures and mechanisms ； external governance structures and mechanisms m第一章绪论 1. 1 公司治理问题的产生与研究背景 . 1 1. 2 研究对象、目的与意义 . 3 1. 3 研究的方法 . 3 1. 4 结构安排 . 4 第二章公司治理理论综述 . 6 2. 1 公司治理内涵 . 6 2. 2 公司治理理论的基础 . . 9 2. 3 公司治理研究的主要方向

17、. 14 2. 4 本章小结 . 18 第三章古井贡酒股份有限公司内部治理结构与机制分析 . 19 3. 1 古井股份公司介绍与问题概况 . 19 3. 2 股东股权结构与治理结构分析 . 21 3. 3 董事会 . 28 3. 4 监事会 . 34 3. 5 高层管理者的激励与约束 . 36 3. 6 本章小结 . 43 第四章古井贡酒股份有限公司外部治理结构与机制分析 . 45 4. 1 资本市场 . 45 4. 2 经理人市场 . 48 4. 3 产品市场 . 49 4. 4 我国经理人市场、产品市场下的古井股份治理 . 50 2 4. 5 管制与法律制度 . 52 4. 6 52 第五

18、章公司治理的改进思路 . 53 5. 1 古井股份股权结构改进 . 53 5. 2 董事会与监事会改进 . 54 5. 3 高层管理者激励与约束的改进 . 56 5. 4 资本市场、经理人市场、产品市场、管制与法律的改进 .57 5. 5 本章小结 . 58 第六章总结与展望 . 59 a i 射 . 60 参考文献 . 61昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 第一章绪论 1. 1 公司治 理问题的产生与研究背景 1. 1. 1 公司治理问题的产生 20 世纪西方发达国家的经济发展取得了辉煌成就，主要得益于两个方面的因素 : 一是科学技术的进步；二是经济活动中组织

19、方式的变革，即现代企业制度的发展。在 现代企业制度中，公司作为最典型的现代企业组织形式，在经济社会中扮演着越来越 重要的角色，而伴随公司资本结构多元化和所有权与经营权的相分离，不可避免地产 生了公司治理问题： 1、 股东参加意识普遍提高，尤其是作为分散股东的代理者一机构投资者的兴起， 导 致英美等发达国家中股东高度分散化的情况发生了很大的改变，机构投资者在公司 中占有的股份日益上升，由于持股比例较大，已经不能容易地出售。这使得机构投资 者实施“用脚投票”遇到困难，从而将目光移到企业内部，进而对经理主权的模式提 出了挑战。 2、 执行董事、董事会主席尤其是 CEO 的薪金与其公司绩效相比显得增长

20、过快， 股东普遍对此表示不满。不满者认为，不断膨胀的高薪支付表明总经理己处于失控之 中，股份企业中曾被推断为会促进经理为投资者和其他参与者卓有成效工作的制度早 己垮掉。 3、 西方近 20 年的兼并浪潮及其兼并 后的绩效使人们对利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。从委托代理关系的角度看，公司采取兼并行为的目标应在于增加 股东或企业的价值，但现实中却是 :兼并公司价值下降，被兼并公司价值上升。这些 兼并活动并没有给公司原股东带来实惠，其控制公司的作用受到了质疑。 4、 来自利益相关者的呼声。对于谁是企业的主人这一古老命题，股东主权作为 资本主义体制的具体表现形式长久以来是不容置疑的。但到了

21、现代，面对着来自经理、 雇员、供应商等诸多利益相关者的责难，这似乎己成为理论难题。目前对此有两种截 然相反的观点。一种观点仍坚 持认为是股东，另一种则认为股东至多只拥有企业的部 分，而不是全部。真正拥有公司的是公司的各相关利益者，如债权人、雇员、供应商、 社区和政府等。在上述的兼并浪潮中，股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害 了公司利益相关者的利益，而与公司的长期利益相违背。因此 ThomasDonaldson 和 Lee E Preston (1995)在其“公司 :相关利益者理论” 一文中，认为公司必须倾听来自其 他集团的声音，他们每一个都必须参与决定公司发展的方向。昆明理工大学 MB

22、A 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 2 5、在计划经济向市场经济转移过程中，东欧国家出现了“内部人控制”，经理 人员与职工结成联盟。内部人控制造成的直接后果就是企业所有者的利益遭到内部人 侵害，企业绩效不佳，容易激起人们对分配问题的不满，而引发社会动荡，动摇改革 基础。因此如何控制内部人是东欧转轨国家必须解决的 公司治理问题。 1. 1. 2 研究的背景 公司治理已经成为国内外理论界和实务界共同关注的一个新的学科领域。伴随着 中外证券市场的建设与发展，上市公司向社会大众募集了大量的资本，用于扩大再生 产，为社会创造财富。然而近年来国内外资本市场面临诚信危机，严重陷入信用沼泽。 中国

23、股市连续不断地出现如银广厦、德隆系列、中航油、麦科特、 ST 猴王、郑百文、 科龙等上市公司“造假”、“掏空”案件及美国的安然 （ Enron)公司会计假账案、世 界通讯（ World-Com) 公 司 最 大 破 产 案 、 施 乐 （ Xerox) 公 司 财 务 欺 诈 案 与 安 达 信 (ArthurAndersen)审计丑闻案及意大利帕玛拉特 （ Parmalate)公司资产丑闻案等， 对资本证券市场和投资者造成巨大伤害，给国家、社会和股民造成重大损失，也使企 业和经营管理者自身面临巨大灾难。严峻的现实使理论界、实务界以及广大投资者越 来越认识到，公司治理是影响企业竞争和促进企业发

24、展的决定性因素之一，是保证企 业持续健康成长的关键所在。 党的十四届三中全会首次提出要建立现代企业制度，并确立了“产权清晰、权责 明确、政企分开、管理科学”的 16 字方针，党的十 五届四中全会提出把健全法人治 理结构作为建立现代企业制度的核心，党的十五届五中全会又强调健全法人治理结构 是深化国有企业改革的重要任务。为了解放和发展生产力，加快社会主义市场经济建 设，目前我国正在进行经济体制改革。经济体制改革的目标，就是建立现代企业制度， 建立现代企业制度己经成为中国国有企业改革的目标选择和最佳途径，而公司治理则 成为现代企业制度中最重要的内容。就目前国内公司治理而言，发端于计划经济体制 下的国

25、有控股企业，其治理模式是一种行政治理和关系治理于一体的模式。我国的国 有企业目前正处于由“行政 型治理和关系型治理”向“经济型治理”转变过程中，在 这一过程中，尽管国家在大多数方面放松甚至完全取消了行政控制（如市场、投资、 外贸等方面控制 )，但在某些方面仍然保留着行政干预的权力（如人事任命 )，与其他 国家的国家投资基金不同，我国目前的国有资产管理部门，仍然是一个有行政级别的 管理部门，而非专业化的、独立的资产管理和运营机构。 如何借鉴市场经济发达国家的经验与教训，建立和完善适合中国国情、与国际接 轨昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 3 的公司治理结构与机制，

26、实现企业在微观层次的“入世”，已成为政府、企业界及 理论界所面临的共同课题。 1. 2 研究对象、目的与意义 1. 2. 1 研究对象 选取安徽古井贡酒股份有限公司（简称古井股份）作为案例研究对象。 古井贡酒股份有限公司是国内第一家白酒类上市公司，上世纪 90 年代长期占据 全国白酒企业前三甲位置。 2003 年由亳州市国资委主导的“古井集团改制”方案，使安徽古井集团公司（简 称古井集团）面临了三次接管的风险。而古井股份的业务正是古井集团主营业务方向。 2005 年，古井股份因经营业绩下滑等因素影响，被深圳证券交易所戴上特别 处 理“ ST” 帽子。直至 2007年 3月 21日深交所批准，古

27、井贡酒 (000596)股票正式撤销 其 “ ST”特别处理，股票简称 “ ST 古井 A” 和 “ ST 古井 B” 分别变更为“古井贡酒” 和“古井贡B” 。 2007 年 4 月 13 日古井集团董事长、古井贡酒股份有限公司董事王效金被调查， 由此揭开了古井集团腐败案，该集团前期受到有关方面立案调查的 11 名原高管人员 目前己全部进入了司法程序，其中 7 人一审开庭受审后，迄今已对 4 人作出一审或终 审判决。另外 4 人中， 1 人正在被审查起诉， 3 人尚在进一步侦查中。在古井集团腐 败案中的 11名 高管中有 4 人在古井股份中担任高管职务。 由此引出古井股份在公司治理方面还存在

28、诸多的问题。古井股份在我国公司治理 问题中具有典型性。 1. 2. 2 研究目的与意义 通过应用公司治理的一般理论，对古井股份的现状进行分析，找出该公司治理问 题的症结所在，提出一套完善健全的治理结构与机制，是本文研究的目的与意义所在。 1. 3 研究的方法 本文较多地采用了比较和分析的方法，既包括不同国家之间公司治理结构与机制 的横向比较，也包括从一般理论到具 体案例的分析，最后则运用理论与实证相结合的 方法，提出了对本文所选案例治理问题的改进和完善。 1、制度分析方法。公司治理是一种制度安排，不同的公司治理代表着不同的制 度安排。制度安排是有成本的，人们在不同的制度安排中做出选择，实际上是

29、权衡各 种制度安排的成本收益比，从中找出一种成本收益比最小 (或收益成本比最大 )的制度 安排。昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 4 如何顺应环境的变化，选择能带来同等收益的成本低的一种公司治理方案，就 成为公司治理研究的重要内容，这正是制度分析方法在公司治理研究中的应用。 2、 实证分析方法。论文将对中外各国公司治理 过程中出现的问题进行实证分析， 探索隐藏在其背后的本质和优缺点。 3、 比较分析方法。比较是为了鉴别和择优，本文对西方主要国家公司治理的不 同治理结构与机制进行比较研究，通过比较，归纳和揭示它们的共同点和差异，弄清 它们的优缺点和所处的不同环境，

30、以图有所借鉴。 1. 4 结构安排 本文的结构安排： 第一章“绪论”部分，阐述了公司治理问题的产生与研究背景，说明了本文研 究对象、研究目的与意义，指明了本文的研究方法，最后明确了本文的结构安排。 第二章“公司治理理论综述”部分 ，通过国内外对公司治理内涵的界定，阐述了 公司治理的内涵，即公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排；阐述了公司治理的理论基础，即交易成本 理论、代理理论、利益相关者理论；阐述了公司治理文献的研究方向即公司治理结构 (股东控制模式与市场控制

31、模式）、公司治理目标 （ 股东至上与利益相关者至上 ） 、 公司治理模式三个方向。 第三章“古井股份有限公司内部治理结构与机制分析”部分，介绍了古井股 份 公司概况，对古井股份公司的股权结构进行分析，指出古井股份是国有法人持股一股 独大的特征，由此带来了大股东操纵和大股东掠夺的问题；对古井股份的公司治理结 构进行分析，即对董事会、独立董事、监事会、经理层的分析，指出该公司治理结构 的问题是严重的内部人控制；对公司高级管理层进行了分析，指出在内部人控制条件 下公司对高级管理层的激励与约束不足，从而促使高级管理者产生利己机会主义、决 策失误、经营层舞弊行为的产生。 第四章“古井股份有限公司外部治理

32、结构与机制分析”部分，阐述了外部治理 机制是公司治理中的一个重要 组成部分，它包括资本市场、经理市场、产品市场、管 制与法律制度等。从资本市场角度指出，古井股份公司在股权分置条件下，“用脚投 票”和控制权配置是失效的；从经理市场、产品市场角度指出，古井股份产品市场己 经反馈出要求对经理层治理的信息，但由于国内经理人市场不完善，古井股份公司并 昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 5 未对经理层实施撤换等治理措施；从管制与法律制度角度指出，由于国内相关法律法 规不完善，古井股份管理层很多决策失误带来股东利益损害的现象，并未得到应有的 治理。 第五章“古井股份公司治理的

33、改进思路”部分，本章针对古井股份公司治理中 存在的问题提出了相应的改进思路。针对股权结构中一股独大的问题，指出解决这一 问题的途径是国有法人股的减持；针对董事会和监事会存在的问题，指出通过强化董 事会中独立董事的作用来强化董事会，通过划分独立董事与监事的权限来明确监事会 的作用；针对高层管理者激励与约束的问题，指出股票期权是对高层管理者进行激励 的长效机制；通过完善资本市场、经理人市场、产品市场以及管制与法律制度来强化 外部治理。 第六章“总结与展望”部分，本章对前面五章所涉及的内容进行了回顾性总结， 并指出公司治理在我国未来现代企业制度建立过程中会发挥出更巨大的作用。昆明理工大学 MBA 学

34、位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 6 第二章公司治理理论综述 2. 1 公司治理内涵 2. 1. 1 国外对公司治理内涵的界定 2. 1. 1. 1 围绕着控制和监督经理人员的行为、保护股东利益为中心的 界定 1、 股东、董事和经理关系论。马克丁洛 （ 1999)认为，公司治理结构是指 公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。 2、 控制经营管理者论。斯利弗和魏斯尼 （ 1997)认为，公司治理是公司 资金提 供者确保获得投资回报的手段。 3、 对经营者激励论。梅耶 （ 1994)认为，公司治理是公司赖以代表和服务于它 的投资者利益的一种制度安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划

35、的一切东 西。 2. 1. 1. 2 围绕着保护公司利益相关者为中心的界定 1、 控制所有者、董事和经理论。普罗兹 （ 1998)认为，公司治理是一个机构中 控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织。 2、 利益相关者控制经营管理者论。希克 （ 1993)等人认为公司治理结构就是借 以委托董 事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础。一 种有效的公司治理制度应提供能够规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的权 利，从而确保他们为广义上的公司最佳利益而行动。公司治理结构应看成是公司与公 司的组成人员之间的 -种“社会契约”，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他“利

36、 益相关者”的利益。约翰和塞比特（ 1998)认为，公司治理使公司利益相关者为保护 自身的利益而对内部人和管理部门进行的控制。 3、 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔 U999)认为，公司治理使法律、文 化和制度性安排的 有机整合。任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人 员能够对企业资源贡献者如资本投资者、供应商、员工等负有义不容辞的责任，因为 后者的投资正“处于风险”中。 4、 利益相关者相互制衡论。关于利益相关者相互制衡的公司治理的界定，分为 狭义和广义。 (1)狭义：钱颖一 （ 1999)认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若 干在企业中有重大利害关系的团体投资者 （

37、股东和贷款人 )、经理人员、职工之间的 关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理人员 和职工；如何设计和实施激励机制。 (2)广义：科克兰和沃特克 （ 1998)认为，公司治理包括在髙级管理层、股东、 董事会、和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。当受益人和应该受益 人存在不一致时，昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 7 一个公司治理问题就会出现。李普顿 （ 1996)认为，公司治理结构 应该看成是一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应 商及包括公众在内的其他利益相关

38、者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的 长期成功。 2. 1. 2 国内对公司治理内涵的界定 20 世纪 90 年代初始，中国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度 进行介绍和阐述，根据有的研究者的统计，国内有关公司治理或公司治理结构的概念 定义多达 22种。还有研究者将这些众多的定义分为四大类别：制度安排说，相互作用 说，组织结构说，决策机制说。这里不拟再对这些定义作全面的列举或新的分类，而仅 就其中较有影响的几种代表性观点作一概括介绍。 1、 强调公司治理结构的相互制衡作用 吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经 理人员三者组成的一种组织结构

39、。在这种结构中，上述 三者之间形成一定的制衡关 系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的 最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。公司就 是由这样的一个公司治理结构（法人治理结构）而不是由出资人个人来经营和管理。 在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着 性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自 的权力、责任和利益，从而形成三 者之间的制衡关系。 2、 强调企业所有权或企业所有者在公司治理中

40、的主导作用 张维迎认为，狭义地讲 ,公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的 权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法 律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控 制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理 结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企 业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概 括。公司治理结构 的目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结 果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人

41、努力提高企业的产出。 第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保 证最有企业家能力的人来当经理。 3、 强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护 杨瑞龙认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东至上主义”的逻辑， 改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制型” 企业治理结构。这种治理结构使国有企业改 革陷入了难以摆脱的困境：一是由于政府 追求的目标是多元昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 8 的，当由政府对企业实施所有权约束时便会陷入管则干预过多， 不管则失去控制的两难之中；二是信息不对称，经营者处于

42、谈判的有利地位；三是行 使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”，侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以 行使监督权，其利益易受到损害。为克服这些难题，须实现企业治理结构的创新，其 核心是扬弃“股东至上主义”的逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同 治理”逻辑。这一逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关 者对经营者的监控；不 仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参 与。具体说来，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如职工 代表、债权人代表等。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求。 4、 强调市场机制在公司治理中的决定性作用 林毅夫等

43、认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个经营管理和绩效进行 监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实 现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的 是公司的直接控制或内部治理结构。他们强调，后者虽然 是必要的和重要的，但与一个 充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各种可供利用的 制度安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者利益。 2. 1. 3 公司治理内涵的界定 国内外学者对公司治理的内涵有诸多的解释，但还有两方面不足，一是把公司治 理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策；二是只关注

44、了公司治理结构，而忽视 了公司治理机制。 李维安认为，准确把握公司治理内涵要注意三个方面： 1、 从相互制衡转向科学决策 公司治理的最终目 的不是相互制衡，而是保证公司决策科学化，科学的公司决策 不仅是公司的核心，也是公司治理的核心。 2、 从公司治理结构转向公司治理机制 公司治理不仅需要一套完善健全的公司治理结构，更需要一套健全的治理机制。 公司有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部机 制；还需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。 3、 明确公司治理主体和客体 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、 政府、社区等在内的广大利益相关者。 公司治理的客体 包括经营者和董事会。对经营者的治理来自董事会，对董事会的 治理来自股东及其他利益相关者。 昆明理工大学 MBA 学位论文 古井贡酒股份有限公司公司治理研究 9 基于这种认识，所谓的公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外 部制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学 化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 2.