合伙投资企业协议书金融证券投融资_金融证券-投融资.pdf

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1、合伙投资企业协议书 合伙投资企业合伙协议（基本协议）全体合伙人根据中华人民共和国公司法及国家有关法律、行政法规规定，在平等、自愿、诚实信用基础上，经协商一致，对原合伙协议进行修订，达成新合伙协议如下：公司企业法规定一般内容 (一)企业名称、经营场所 第 1 条 合伙企业名称为：上海宇能制冷设备有限公司。第 2 条 合伙企业经营场所：上海闵行区淀南路 9 号 3#厂房。(二)公司目和经营范围 第 3 条 合伙目为合伙投资于制冷设备生产，获取投资收益。(三)股东姓名、住所 (1)合伙人甲：，身份证号码：，住址：。合伙投资企业协议书 (2)合伙人乙：，身份证号码：，住址：。(3)合伙人丙：，身份证号

2、码：，住址：。(四)股东出资方式、数额和缴付出资期限 第 4 条 股东出资总额为人民币壹佰 万元。各股东出资情况如下：(1)出资人民币 万元，以现金和库存实物出资以及厂房租金出资（附在本合伙投资后面，作为本合同附件），本出资应在年 月 日前缴付。(2)出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在年 月 日前缴付。(3)出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在年 月 日前缴付。(五)利润分配、亏损分担方式 第 5 条 收入、成本与利润核算概念如下：(1)收入为设备销售收入。法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙

3、企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书(2)成本费用项目包括：设备购入成本、设备分摊销售费用、管理费用、财务费用、固定资产折旧费用和纳税。(3

4、)毛利润=设备销售收入-成本费用;(4)净利润=毛利润-纳税。第 6 条 利润分配办法按项目制定，不同项目有不同分配办法。共同投资人按其出资额占出资总额比例分享共同投资利润，分担共同投资亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。共同投资人出资形成股份及其孳生物为共同投资人共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。若共同投资股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。(六)公司企业事务执行 第 7 条：股东大会是本企业最高权力机构。股东大会由董事长负责召集。其他股东 2 名以上(含 2 名)联名法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企

5、业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 提出，可以召集股东。股东大会由执行董事主持。主持人由股东大会

6、选举产生，任期一年，可以连任。主持人不能参加股东大会时，由其指定一名股东主持。股东大会可以现场召开，也可以以通讯方式召开。股东以其出资额享有投票权。股东无法参加会议时可以委托其他股东或书面授权人代表其行使权利。股东大会由占代表总投票权五分之四以上股东出席即为有效。股东大会对公司企业有关重大事项必须以记名投票表决方式作出决定，会议必须做好会议纪要。第 8 条 股东大会审议批准事项如下：下列事项须经出席会议股东有效票一致通过生效：(1)批准年度经营计划、经营管理方案等;(2)批准年终决算报告;(3)批准年度利润分配方案;(4)批准任命和罢免执行董事;法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合

7、伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 (5)改变公司企业名称

8、;(6)改变公司企业经营范围、主要经营场所地点;(7)处分公司企业财产(包括固定资产、知识产权等);(8)向登记机关申请办理变更登记手续;(9)本协议其他条款已经规定须一致通过事项。下列事项须经出席会议股东有效票数三分之二以上通过生效：(1)选举公司执行人;(2)新股东入股(3)批准购买设备(投资固定资产项目)(4)股东转让其在企业中财产份额;(5)批准本企业财务管理制度、业务合同管理制度等规章制度;(6)批准代理记账会计机构，批准聘任审计机构，批准聘任法律顾问;(7)对股东除名决定;(8)开立银行账户;法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法

9、规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 下列事项须经出席会议股东有效票超过半数以上通过生效：(1)聘请管

10、理人员;(2)批准劳动合同、租房合同、法律顾问、会计事务等行政事务合同;(3)批准执行股东工作分工方案和具体管理实施方案;(4)本协议约定需要经过股东会议批准但未规定多少票数通过事项。如果某一事项仅涉及一个项目，则上述规定适用范围为该项目股东会议。第 9 条 执行股东在股东中产生，经股东大会议批准生效。由执行股东执行公司事务，对外代表企业对外签署业务合同。股东以入股公司名义与他人进行交易给本企业或其他股东成损失应当承担赔偿责任。执行事务股东依照本合作协议或股东授权进行经营活动，对全体股东负责。执行股东可以分工重点执行不同项目事务。执行项目事务股东应当向其他合伙人报告项目事务执行情况。法规规定在

11、平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙

12、投资企业协议书 企业经营状况和财务状况向全体股东公开，股东为了了解企业经营状况和财务状况有权查阅报表、账簿、原始凭证、经营合同等。第 10 条：股东不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争业务，不得从事损害本企业利益活动。股东因前述行为所得利益，应当归企业所有。(七)入伙、退伙、转让、质押、除名 第 11 条 新股东入伙时，应当经股东大会批准，并订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原股东应当向新股东告知企业经营状况和财务状况。入伙新股东与原股东享有同等权利和义务。第 12 条 股东可以转让其在本企业财产份额，转让时在同等条件下其他股东有优先购买权。股东转让其财产份额应书面通知其他股东或召开股

13、东会议告知股东。第 13 条 股东不得以其在本企业财产份额做质押。股东由于质押其财产份额而产生所有责任由该股东自己承担。第 14 条 在企业存续期间，有下列情形之一，经股东大会批准，勒令其退伙：法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资

14、人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 (1)股东不再适合作为本企业股东;(2)其他股东严重违反本合作投资协议约定义务;(3)丧失或被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力，失去人身自由;(4)法律规定或者本协议约定合股东必须具有相关资格而丧失该资格;(4)股东在企业中全部财产份额被人民法院冻结或强制执行;(5)故意或者因重大过失给企业造成重大损失;(6)执行企业事务时有不正当行为，或者个人(或其关联企业)经营

15、业务与本企业有直接同业竞争关系;(7)法律规定其他不适合作为股东情形。勒令股东退伙决议应当书面通知被勒令人。被勒令退伙人接到勒令通知之日，勒令生效，被勒令人退伙;被勒令退伙人对勒令退伙决议有异议，自接到通知之日起 30 日内，可以向人民法院提起民事诉讼。法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况

16、如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 第 15 条 股东退伙，其他股东应当与该股东按照退伙时合伙企业财产进行结算，退还该股东财产份额。退伙人对给企业造成损失负有赔偿责任，相应扣减其应当赔偿数额。退伙时财产办理办法：(1)企业有足额现金退还现金;(2)企业没有足额现金但有合适实物，且退伙人愿意接受该实物，可以退还该实物;(3)除上述两种情况外，待合伙投资项目

17、了结后进行结算。(八)争议解决办法 第 16 条 当股东履行本协议发生争议或纠纷时，首先应当协商解决，协商不成时，凡因本协议引起或与本协议有关任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对争议各方具有约束力。(九)企业解散、清算 第 17 条 有下列情形之一，企业解散：(1)全体股东决定解散;(2)股东已不具备法定人数满 30 日;(3)股东协议约定合伙目已经实现或无法实现;(4)被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销;(5)法律、行政法规规定其他必须解散情形。法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容

18、一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 第 18 条 企业解散后应进行清算。经全体股东过半数同意，可以自企业解散事由

19、出现后 15 日内指定一名或者数名股东，或者委托第三人，担任清算人。据上款规定期限未确定清算人，股东或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人依法执行清算事务。企业财产在支付清算费用，剩余财产按股东出资比例进行分配。(十)违约责任 第19 条 股东违反本协议，应赔偿因违约而给企业造成经济损失;十一 公司法上规定 第 20 条 合企业合作投资协议应当载明事项 (一)股东姓名、住所 (二)执行事务股东应具备条件和选择程序 第 21 条 执行事务股东应具备下列条件：(1)具有完全民事行为能力，年龄在 60 岁以下;(2)为本企业普通股东;法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议

20、进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 (3)具有财务、投资、管理等

21、某一方面专业知识。第 22 条 执行股东由股东提出申请或其他股东推荐，经股东批准任命。(三)执行事务股东权限与违约处理办法 第 23 条 执行事务股东具有如下权力：(1)自行聘任一般工作人员，报股东大会批准后聘用管理人员;(2)管理费用和管理报酬支配权，按财务管理制度执行;(3)对外代表企业签署各种合同;(4)股东会议授予其他权力。执行人超越本协议规定权力行事，由股东会议根据情节轻重分别给予处理，直至罢免其执行人资格。2 名以上股东可以联名提出对执行股东处理动议，报股东大会决定。(四)执行事务股东除名条件和更换程序 第 24 条 执行事务股东除名条件与本协议规定股东勒令退伙条件相同。法规规定在

22、平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙

23、投资企业协议书 需要更换执行股东时，由其他股东 2 人以上联名提出，报股东大会批准。(五)股东入伙、退伙条件、程序以及相关责任 第 25 条 新股东入伙成为股东，必须符合下列条件：(1)具有完全民事行为能力;(2)入伙最低金额符合本协议规定;(3)承认本协议，并遵守本企业规章制度;新入伙股东经个人申请，股东批准，在下一次开放时入伙。新入伙股东与原有股东具有相同权利义务。股东退伙条件和程序和相关责任执行本协议第 16-23条规定。第三章 本企业增加内容 第 26 条 本企业根据经营需要对股东开放，增资计划在股东大会批准后执行。开放时原股东可以申请增加投入和新股东加入，在申请金额大于增资计划金额时

24、，原股东优先。不参加执行事务股东有权监督执行事务合伙人，检查其执行企业事务情况。监督检查事项包括：法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收

25、入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 (1)参加股东会议，审议、审批有关事项;(2)查阅企业经营管理与财务方面情况、文件、报告和其他资料，必要时获取复印件;(3)检查经营计划执行情况，检查规章制度执行情况;(4)对企业经营管理提出建议;(5)在企业中利益受到损害时，向有责任股东主张权利或申请仲裁、提起诉讼;(6)执行事务股东怠于行使权利时，督促其行使权利;(7)股东认为应当进行监督其他事项。第四章 附则 第 27 条 本企业书面通知等文书送达，以股东书面签收为送达，如果股东不签收或不能签收，则以送达(挂号信函

26、邮寄)本协议所记载各股东地址之日，视为送达。也可以采取发邮件方式，股东须提供可以送达邮箱备案。本协议于 年 月 日企业设立时签订生效，于 年 月 日经全体股东一致通过修改。本协议由各股东各执一份，工商登记机关一份，具同等法律效力。法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金

27、和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折合伙投资企业协议书 经全体股东协商一致，可以修改本协议，并签订书面 修改协议。股东签字盖章：(股东)(盖章)签字日期：年 月 日 签字地点：法规规定在平等自愿诚实信用基础上经协商一致对原合伙协议进行修订达成新合伙协议如下公司企业法规定一般内容一企业名称经营场所第条合伙企业名称为上海宇能制冷设备有限公司第条合伙企业经营场所上海闵行区淀南路号厂住址合伙投资企业协议书合伙人乙身份证号码住址合伙人丙身份证号码住址四股东出资方式数额和缴付出资期限第条股东出资总额为人民币壹佰万元各股东出资情况如下出资人民币万元以现金和库存实物出资以及厂房租金出资附在资人民币万元以现金出资本出资应在年月日前缴付五利润分配亏损分担方式第条收入成本与利润核算概念如下收入为设备销售收入合伙投资企业协议书成本费用项目包括设备购入成本设备分摊销售费用管理费用财务费用固定资产折