法律尽职调查报告法律法律文书_法律-法律文书.pdf

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1、四、法律尽职调查报告 律师事务所 公司法律尽职调查报告 关于 口录 序言一、主体资格 二.历史沿革 三、股东及实际控制人四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二.董事、监事及高级管理人员十 三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言公司致 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协 根据关于 有限公司（以下简称）作为 议，律师事务所（以下简称“本所”）改制上市的专项法律顾问。公司”“本所根据 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所指派 律师、中华人民共和国公司

2、法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法严 合同法（以下简称“中华人民共和国合同法、严证券法（以下简称.啪品 vVprfif .道徳规范和勤勉尽责按照律师行业公认的业务标准、等法律、法规的有关规定，精神，出具本法律尽职调查报告。律师事务 日，本所律师向 公 司发送了 年 月 收集并审查了本所律师认为岀具 公司改制上市尽职调查清单，所关于 本法律尽职调查报告所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师 就相关问题与贵公司有关部查验；前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查 询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

3、遵守相关法律、政策、程序及 实际操作。，就公司及相 公司保证书日，贵公司签订了 年 月 关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公 司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章 均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确 知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担 因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事

4、实，根据截至报告日所 适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而岀具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况 不会发生变化。二.本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会 计报表、审计报告、评佔报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容 的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。三、对于本尽职调查报告至关重要而乂无独立证据支持的事实，本所依赖有关政 府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之 H的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明

5、与改制 上 市事宜无关的其他事务及行 为。.裁器 vVprcf.否则下列简称和术语具有以下含在本报告中，除非根据上下文应另作解释，O 义：“本报告”指由 律师事务所于 日岀具的关于 年 月 公司之律师尽职调查报告。律师事务所。“本所”指“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。报告的导言部分主要介绍尽职调查正文和附件三个部分。本报告分为导言、的宗 旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的报告 的附件包括本报告具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；所 依据的由公司提供的资料及文本。一.主体资格万 月 日，目前公司的注册资本为 有限公司成

6、 立于年 工商,住所为。公司持有，经营范围为 元，法定代表人为 质量和技术监督 行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照，字局颁发的注册号为 的组织机构代码证，国家税务局颁发的国税 地方税务局颁发的地税号税务登记证和 字号税务登记证。经 本所律师核查，公司依法有效存续。经过本所核查（问题及其建议）。二、历史沿革（一）首次设立公司，股东 1.公司成立于 年 月 S,设立时的名称为，,注册资本为 万元人民币，法定代表人为,住 所为 为、O 经营范围为 2.股权结构为：3.验资或评估：（二）第一次变更（三）第 1 次变更 经过本所核查（问题及其建议）三、股东及实际控制人 .裁品 nVrfif.（

7、一）公司目前的股东和持股比例如下：（二）公司的实际控制人为:；如果 是如果是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）法人，则说 明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计 报告。经过本所核查（问题及其建议）四、独立性（一）公司的资产完整（二）公司的人员独立（三）公司的财务独立（四）公司的机构独立（五）公司的 业务独立 经过本所核查（问题及其建议）。五、业四独立性五业务六关联交易及同业竞争七主要资产八科研九重大债权职务十公司章程十一股东会董事会监事会十二董事监事及高级管理人员十三税务十四劳动人事劳动安全等十五诉讼仲裁或行政处罚十六其他序言公司致公司改制及的项

8、法律顾问公司本所根据律师作为本次公开发行的具体经办律师本所指派律师中华人民共和国公司法以下简称公司法中华人民共和国证券法严合同法以下简称中华人民共和国合同法严证券法以下简称啪品道徳规范和勤勉尽责按照年月收集并审查了本所律师认为岀具公司改制上市尽职调查清单所关于本法律尽职调查报告所必需的资料和文件为了进一步核实情况本所律师就相关问题与贵公司有关部查验前往公司的生产车间仓库进行了实地考察门负责人员工进务（一）主营业务情况；（二）生产经营许可证和证书。经过本所核查（问题及其建议）六、关联交易及同业 竞争（一）关联方（二）关联交易（三）同业竞争 经过本所核查（问题及其 建议）七、主要资产（一）土地，权

9、属状况；，面积 1.土地使用权证 号为,权属状况。2土地使用权证号为,面积（二）房产，权属状况；，面积 房产证号为1.,权属状况。，面积 房产证号为2.卷需 .（三）机动车辆，车 1.号牌号码：,品牌型号：,车辆识别 代码：,车辆类型：,车,车辆识别代码：2.号牌号码：,品牌型号：O 主：,车辆类型：（四）主要生产经营设备，报关单：1 设备名称：，发票号:购买日期：:使用年限：,原始价值：,账面价值：,设备名称：2.,发票号：，报关单：，购买日期：o,原始价值：,账面价值：使用年限：（五）知识 产权1.商标：，有效期限，注册号码：,使用商品类别：（1）名称：:自 至,有效期限，使用商品类别：，

10、注册号码：2（）名称：:至自。）权属状况：（32.专利：3.专有技术：4 版权：经过核查，本所认为（问题及其建议）。八、科研（-）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。（二）承担的科研项目。经过本所核查（问题及其建议）九、重大债权债务、（-）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）O（三）担保合同（时间、金额、合同主 体）.裁品 vVprcf.经过本所核查（问题及其建议）。十、公司章程（-）设立时的章程（时间、主要内容）。（二）第二次修改（修改内容）。经过本所核查（问题及其建议）。十一、股东会、董事会、监事会 四独立性五业务六关联交易及同

11、业竞争七主要资产八科研九重大债权职务十公司章程十一股东会董事会监事会十二董事监事及高级管理人员十三税务十四劳动人事劳动安全等十五诉讼仲裁或行政处罚十六其他序言公司致公司改制及的项法律顾问公司本所根据律师作为本次公开发行的具体经办律师本所指派律师中华人民共和国公司法以下简称公司法中华人民共和国证券法严合同法以下简称中华人民共和国合同法严证券法以下简称啪品道徳规范和勤勉尽责按照年月收集并审查了本所律师认为岀具公司改制上市尽职调查清单所关于本法律尽职调查报告所必需的资料和文件为了进一步核实情况本所律师就相关问题与贵公司有关部查验前往公司的生产车间仓库进行了实地考察门负责人员工进（-）公司H前的组织架

12、构如下图（二）股东会会议 1.股东会议事规则。2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。（三）董事会会议 1.董事会议事规则。2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。（四）监事会会议 1 监事会议事规则。2.历次监事会会衣时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。十二.董事、监事及其高级管理人员（-）公司设立时的董事、监事及高级管理人员 董事会成员：监事会成员：经理：（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员 1董事会成员：

13、（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）监事会成员：2.裁品 vVprcf.（姓名、性别.年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）3.高级管理人员：（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）经过本所核查，本所认为（问题及其建议）十三、税务（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情 况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）经过本所核查，我们认为（问题及其建议）十四、劳动人事、劳动安全等（-）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保

14、健、教育、工会费等）（二）安全生产制度、安全事故情况 经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。十五、诉讼、仲裁或行政处罚（-）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）（二）髙级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计 表、诉状、答辩书、判决、裁定）四独立性五业务六关联交易及同业竞争七主要资产八科研九重大债权职务十公司章程十一股东会董事会监事会十二董事监事及高级管理人员十三税务十四劳动人事劳动安全等十五诉讼仲裁或行政处罚十六其他序言公司致公司改制及的项法律顾问公司本所根据律师作为本次公开发行的具体经办律师本所指派律师中华人民共和国

15、公司法以下简称公司法中华人民共和国证券法严合同法以下简称中华人民共和国合同法严证券法以下简称啪品道徳规范和勤勉尽责按照年月收集并审查了本所律师认为岀具公司改制上市尽职调查清单所关于本法律尽职调查报告所必需的资料和文件为了进一步核实情况本所律师就相关问题与贵公司有关部查验前往公司的生产车间仓库进行了实地考察门负责人员工进（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的 统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。十六、其他（-）公司所获取荣誉及证书。（二）科学技术成果鉴定。（三）财务会计报告数据。（最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、

16、营业收入增长率、非 经 营性损 益）.裁品Pref.证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业（四）会计师事务所、执照；上述机构中承办贵公司项的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以 上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。经过本所核查，我们认为（问题及其建议）谨致商祺！律师事务所 承办律师：年 月 日 附件：尽职调查中获得的所有资料文本及其信息U录 备注：1.法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司公司是否具备创业 板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。2.在尽职调查报告的最后部

17、分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些 在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、髙级管理人员等。3.因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个 部分的结论，律师应当对所发表的意见（是否合法、有效、存在问题及其整改建 议）以脚注的形式列岀法律依据。四独立性五业务六关联交易及同业竞争七主要资产八科研九重大债权职务十公司章程十一股东会董事会监事会十二董事监事及高级管理人员十三税务十四劳动人事劳动安全等十五诉讼仲裁或行政处罚十六其他序言公司致公司改制及的项法律顾问公司本所根据律师作为本次公开发行的具体经办律师本所指派律师中华人民共和国公司法以下简称公司法中华人民共和国证券法严合同法以下简称中华人民共和国合同法严证券法以下简称啪品道徳规范和勤勉尽责按照年月收集并审查了本所律师认为岀具公司改制上市尽职调查清单所关于本法律尽职调查报告所必需的资料和文件为了进一步核实情况本所律师就相关问题与贵公司有关部查验前往公司的生产车间仓库进行了实地考察门负责人员工进