公司合并协议书(范文二篇).docx

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1、 公司合并协议书(范文二篇) 甲方：_ 乙方：_ 第一条工程概况：基于工程平台 其次条公司名称：公司（后面文字局部消失的公司均为甲、乙双方签订本协议后的公司，以下简称“公司”） 第三条经营工程内容： 第四条期限：自_年_月_日起，至_年_月_日止，共20年。 第五条出资金额、方式、期限及股份构成。 （一）公司总资本为_万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的_万元现金及等值万元的软件平台入股方式出资和前期全部费用，等值人民币_万元。 （二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币_万元。 （三）甲方_占股份，乙方_占股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退，公司经营过程所产

2、生利润按同等股值安排。公司盈利余额到达_万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75的资金掌握权，剩余25留存为公司进展基金。 （四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随便恳求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方全部，届时按比例予以返还。 第六条盈余安排与债务担当： 各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 （一）盈余安排：以财务报表为依据，按股份比例安排。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75，按股份比例分红，其余25留为公司进展基金，不参加安排。 （二）债务担当：债务先以公司财产归还，公司财产缺乏清偿时，以债务清单为依据，按比例担当。 第七条入伙、退伙、出资的转让： 出资的

3、转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或局部财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。 第八条企业负责人及企业事务执行： （一）甲、乙双方共同治理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。 （二）甲、乙双方商定在经营企业过程中，托付为分管运营负责人，其权限为： 1、对企业的经营进展日常治理； 2、出售公司的产品（货物）、购进常用货物； 3、治理公司的经营性日常费用、收入与支出。托付为公司的财务负责人，托付和为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性

4、工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。 （三）企业必需依法纳税。 （四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。 第九条权利和义务： （一）甲、乙双方的权利： 1、甲、乙双方均有表决权和监视权，企业的经营活动由甲、乙双方共同打算，无论出资多少，每个人都有表决权； 2、甲、乙双方享有企业利益的安排权； 3、甲、乙双方安排企业利益应以出资额比例或者按合同的商定进展，企业经营积存的财产归甲、乙双方共有。 （二）甲、乙双方的义务： 1、根据本甲、乙双方协议的商定维护企业甲、乙双方财产的统一； 2、分担企业的经营损失的债务； 3、合作完成后，甲方担当技术平台的实施和业务的开展，乙方担当帮助市场网络的开拓及人脉

5、资源的投入。 （三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需担当相应责任。 第十条制止行为： （一）未经甲、乙双方同意，制止任何一方私自以企业名义进展业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进展赔偿。 （二）制止甲、乙双方参加经营与本企业竞争的业务； （三）除本协议另有商定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进展交易。 （四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。 第十一条企业营业的连续： （一）在一方退股的状况下，另一方有权连续以原企业名称连续经营原企业业务，也可以选择、汲取新的合作方参加经营。 第十二条企业经营的终止和清算： 因以下情形解散： 1、企业经营期限届

6、满； 2、甲、乙双方同意终止； 3、已不具备法定条件； 4、企业事务完成或不能完成； 5、被依法撤销； 6、消失法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他缘由。 第十三条违约责任： 甲、乙双方在本协议商定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。 第十四条协议争议解决方式： 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。 第十五条其他： (一)本协议签订前，双方各自债权归各方全部，债务由各方担当，与另一方无关。 （二）经协商全都，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进展补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

7、（三）本协议一式两份，合伙人各执一份。 （四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。 甲方：_乙方：_ 日期：_日期：_ 其次篇：公司汲取合并协议 甲方：_有限责任公司 法定代表人(授权代表)_ 住址：_ 邮编：_ 乙方：_有限责任公司 法定代表人(授权代表)_ 住址：_ 邮编：_ 本协议于_年_月_日于_签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利力量和行为力量; 2、甲、乙双方拟实行汲取合并，甲方拟汲取乙方而连续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经公平友好协商，就甲方汲取合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方根本状况

8、 甲方根本状况如下： (一)企业类型：_有限公司; (二)注册资本：_截止本协议签订之日注册资本为人民币万元; (三)企业住宅：_; (四)法定代表人：_; (五)甲方截至_年_月_日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二) 其次条乙方根本状况 乙方根本状况如下： (一)企业类型：_有限公司; (二)注册资本：_截止本协议签订之日注册资本为人民币_万元; (三)企业住宅：_; (四)法定代表人：_ (五)股东及股本构造状况：_出资万元，占注册资本的_%; (六)盈利状况：_2022年、20_、2022年盈利/亏损; (七)乙方截至_年_月_日经审计并经甲方确认的资产负债

9、表(见附表三)，评估报告(见附表四) 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： (一)甲乙双方同意实行汲取合并，甲方汲取乙方而连续存在，乙方解散并注销; (二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和; (三)甲乙双方应于_年_月_日前完成合并及全部与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。 第四条合并各方的债权、债务继承安排 甲乙双方完成合并及完成全部与本次合并相关的工商变更手续之日起的全部财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方全部的债务由甲方担当，债权由甲方享有。 与本次汲取合

10、并相关的对债权、债务人的告知义务按公司法第一百七十三条执行。 第五条双方的权利和义务 (一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等; (二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担全部资产评估费用; (三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方担当; (四)乙方于本协议生效后至合并日，应以和善治理人的留意，连续治理其业务。但是，处理财产、担当义务_元以上的支出等，应经甲方书面同意。 第六条职工安置方案 乙方全体治理人员及职工，于合并后固然成为甲方治理人员及职工

11、，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工，不在此限。 第七条合并手续的办理 甲乙双方应召开股东大会，争论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。 甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。 本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方担当。 第八条双方的承诺和保证 甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或

12、违反。 甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的商定。 第九条争议的解决 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条协议的生效及其他 本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。 甲方：_有限责任公司 法定代表人(授权代表) 签署日期：_ 乙方：_有限责任公司 法定代表人(授权代表) 签署日期：_ 附件： (一)甲方资产负债表; (二)甲方评估报告; (三)乙方资产负债表; (四)乙方评估报告; (五)甲、乙债权银行与有关各方签署的债权、债务继承协议; (六)甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议。