公司收购单位的协议书（5篇）.docx

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1、 公司收购单位的协议书（5篇）公司收购单位的协议书1 甲方：_ 法定地址：_ 乙方：_ 法定地址：_ 丙方：_ 法定地址：_ 丁方：_ 法定地址：_ 经上述股东各方充分协商，就投资设立_(下称公司)事宜，达成如下协议： 一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人 1、公司名称：_ 2、经营范围：_ 3、注册资本：_ 4、法定地址：_ 5、法定代表人：_ 二、出资方式及占股比例 甲方以_作为出资，出资额_万元人民币，占公司注册资本的_%_; 乙方以_作为出资，出资额_万元人民币，占公司注册资本的_%_; 丙方以_作为出资，出资额_万元人民币，占公司注册资本的_%_; 丁方以_

2、作为出资，出资额_万元人民币，占公司注册资本的_%_。 三、其它商定 1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件; 2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司担当; 3、上述各股东方托付出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜; 4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式_份，各方股东各执一份，以便共同遵守。 甲方（签章）：_乙方（签章）：_丙方（签章）：_丁方（签章）：_ 代表人（签字）：_代表人（签字）：_代表人（签字）：_代表人（签字）：_ _年_月_日_年_月_日_年_月_日_年_月_日 公司收购

3、单位的协议书2 转让方：_ 受让方：_ 第一章总则 第一条本协议由以下各方于_年_月_日在_签订： 甲方(转让方)：_;企业法人营业执照注册号：_;住宅：_;法定代表人：_; 乙方(受让方)：_;商业登记证号码：_;住宅：_;法定代表人：_。 其次条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_公司_%的股权及终止托管_公司_%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚恳信用的原则妥当遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。 第三条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购置转让股

4、权，并根据本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。 第四条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权供应一切合理便利。托管股权转让完成后，甲、乙双方将根据本协议及本协议附件所规定的条款和条件安排受让方为受让托管股权所支付的对价。 其次章转让股权及托管股权 第五条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_(资产评估机构名称)以_年_月_日为基准日对转让股权进展了评估

5、，并出具了资产评估报告(文号)，资产评估报告A)。 第六条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所给予的权利并担当相应的义务，而甲方不再享有和担当与转让股权有关的任何权利和义务。 第七条经甲乙双方协商，双方方同意甲方根据本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_以_年_月_日为基准日对转让股权进展了评估，并出具了资产评估报告(文号)，资产评估报告B)。 第三章转让股权转让的安排 第八条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企

6、业。 第九条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互协作，共同完成以下工作： 1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一); 2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件); 3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议： (1)批准甲方向乙方转让转让股权; (2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业; (3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及 (4)通过新的董事人选。 5.取得_市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及

7、将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业批准证书; 第四章转让对价及支付方式 第十条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的全部者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。 第五章终止托管的安排 第十一条甲乙双方确认，甲方根据本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。 第十二条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互协作，共同完成以下工作： 1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本

8、协议附件三); 2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议： (1)批准甲方向受让方转让转让股权; (2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四); (3)通过新的董事人选; (4)通过新的监事人选。 第十三条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进展安排。 第六章托管股权的转让对价及安排 第十四条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的全部者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中

9、加以明确规定。 第十五条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价根据以下原则安排： 1.偿付双方对托管股权的出资; 2.偿付出资后的剩余金额由双方平均安排。 第七章基准日及完成日 第十六条甲乙双方同意，_年_月_日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和担当。 第十七条甲乙双方同意，以下各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日： 1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日; 2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日; 第八

10、章甲方及乙方的声明、保证及承诺 第十八条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下： 1.甲方是依据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的全部义务和责任; 2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力; 3.将实行一切合理即必要的措施完本钱协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。 第十九条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下： 1.乙方是依据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及力量订立及履行本协议项下的

11、全部义务和责任; 2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力; 3.根据本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及 4.将实行一切合理即必要的措施帮助甲方完本钱协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。 第九章保密 其次十条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参加各方之外的任何第三人透露。 第十章未尽事宜 其次十一四条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进展进一步的协商，并达成补充协议。该补充协

12、议构本钱协议不行分割的组成局部。 第十一章违约责任 其次十二条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 第十二章争议的解决 其次十三条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。假如不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 其次十四条依据中国有关法律，假如本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。 第十三章适用法律 其次十五条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。 第十四章协议权利 其次十六条未经另一方的书面同意，

13、任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。 第十五章不行抗力 其次十七条不行抗力是指本协议各方不能合理掌握、不行预见或即使预见亦无法避开的大事，该大事阻碍、影响或延误任何一方依据本协议履行其全部或局部义务。该大事包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战斗、骚乱、罢工或任何其它类似大事。 其次十八条如发生不行抗力大事，患病该大事的一方应马上用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内供应证明文件说明有关大事的细节和不能履行或局部不能履行或需延迟履行本协议的缘由，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第十六章附件 其次十九条本协议全部附件

14、是本协议不行分割的组成局部，具有同等法律效力。 第十七章生效条件 第三十条本协议在以下条件完全到达后的当日生效： 1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署; 2.协议得到甲方的上级主管部门的批准; 3.协议得到_市人民政府的批准。 第十八章文本及其他 第三十一条本协议以中文书就。正本一式_份，双方各持_份;副本若干，供双方呈送相关政府治理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。 双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_签署本协议，以昭信守。 甲方(盖章)：_乙方(盖章)：_ 授权代表(签字)：_授权代表(签字)：_ _年_月_日_年_月_日 公司收购单位的协议书3 转让

15、方（以下简称甲方）：_ 受让方（以下简称乙方）：_ 鉴于： 1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：_；工商注册号为：_； 2、乙方系中华人民共和国具备民事行为力量的合法公民。 3、甲方的股权持有人为：_、_；其中_持有甲方%的股权，_持有甲方%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4、甲方的全部股权持有人均全都同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公

16、司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。 第一条、先决条件 1、签订本协议之前，甲方应满意以下先决条件： （1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。（2）甲方财务帐目真实、清晰；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。（3）甲方负责向乙方托付的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进展资产、财务状况进展评估。 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满意，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议

17、不能生效的过错方担当缔约损失之外，本协议双方均不担当任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 其次条、转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产根据本协议的条款出让给乙方；乙方同意根据本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有_公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条、转让股权及资产之价款 本协议双方全都同意，_公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整。此款于本协议签订之日起日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议2第四条及第五条商定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方

18、确实认书向公证部门支取。 第四条、股权及资产转让 本协议生效后日内，甲方应当完成以下办理及移交事项： （1）将_公司的治理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）； （2）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理_公司有关工商行政治理机关、行业监视治理机关等变更登记手续； （3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的全部文件。 （4）负责办理_公司迁址手续、向乙方指定场所全部人以甲方名义租赁场地，并进展迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：甲方办理本款商定手续时所产生的费用由甲方股权持有人担当。 第五条、转让方之义务 （

19、1）甲方及其股权持有人须协作与帮助乙方对公司的审计及财务评价工作。 （2）甲方及其股权持有人须准时签署应由其签署并供应的与该股权及资产转让相关的全部需要上报审批相关文件。 （3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、行业治理等变更登记以及_公司迁址等手续。 第六条、受让方之义务 （1）乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。 （2）乙方将按本协议之规定，负责催促甲方及其股权持有人准时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、行业治理部门变更登记、迁址等手续。 （3）乙方应准时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的

20、相关文件。 第七条、陈述与保证 （1）转让方在此不行撤销的陈述并保证： 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的_公司全部股权及全部资产。 甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威逼。 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及_公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影

21、响或潜在不利影响的任何内容。 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过全部必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 承诺在此过渡期内妥当保存治理_公司的一切资产；维护_公司公司的现状，防止公司资产价值削减。 对于收购合同所供应的一切资料，负有保密义务。 （2）受让方在此不行撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权

22、利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及力量履行本协议。 第八条、违约责任 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人担当违约责任。 （1）如甲方及其股权持有人未按商定完本钱协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担；且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_万元。 （2）乙方未按本协议之商定准时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额担当日万分之三的违约金。 （3）上述规定并不影响守约者依据法律、法规或本协议其它条款之

23、规定，就本条规定所不能补偿之损失，恳求损害赔偿的权利。 第九条、争议之解决 因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由青岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规章进展仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。 第十条、协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商全都后，以书面形式进展，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充局部以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不行分割局部。 第十一条、协议之生效 本协议经双方合法签署后即产生法律效力。 第十二条、本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于_公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。 甲方：_乙

24、方：_ _年_月_日_年_月_日 公司收购单位的协议书4 甲方：_ 乙方：_ 第一条：并购方式及资料 1.1本次并购采纳股权转让的形式，股权转让详细为： 1.1.1由甲方股东C将其合法持有的甲方30%的股权转让给乙方全部; 1.1.1由甲方股东D将其合法持有的甲方21%的股权转让给乙方全部。 1.2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。 1.3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。 1.4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该局部股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关

25、股权转让方不得以任何名义对该局部股权及相应权益主见权利。 1.5并购后甲方的股权构造变为： 1.5.1乙方合法持有甲方股权比例为：51%; 1.5.1合法持有甲方股权比例为：49%。 其次条财务基准日及甲方资产评估报告 2.1本次并购的财务基准日为_年_月_日，涉及的甲方资产以_会计事务所于_年_月_日出具的资产评估报告记载为准。 2.2前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有煽动义务以及其他法律职责的界限，基准日前的股东义务和法律职责仍由相关股权转让方担当，基准日后的股东义务和法律职责由乙方担当。 第三条股权转让价格及支付方式 3.1股权转让价格为本协议其次条规定的财务基准日甲方

26、51%股权所对应的甲方净资产价值。 3.2股权转让价格以货币资金(人民币)分三期支付给相关股权转让方; 3.2.1于本协议第一条第1.2款规定的股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的20%; 3.2.2于完本钱次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70%; 3.2.3剩余的10%股权转让款于完本钱次股权转让工商变更登记两年期满后付清。 第四条甲方企业性质的变更及手续办理 4.1鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，依据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。 4.2为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商

27、登记备案手续。 第五条收购步骤及安排 5.1本协议签订后5个工作日内，甲方应依据乙方的要求带给与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时带给本协议第2条规定的由会计师事务所出具的甲方资产评估报告。 5.2在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调查报告后15日内签订相应的股权转让协议(其中股权转让的份额。股权转让价格及支付方式应与本协议第1条和第3条规定相全都)。 5.3股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应预备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登记手续需要的全部法律文件。 5.4甲方负责在股权转让协议生效后30内办

28、理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。 第六条甲方的承诺及职责 6.1甲方保证其带给的文件和权利证书是真实的、合法有效的。 6.2甲方保证其带给的财务数据和债权债务的状况是真实的、完整的，没有任何遗漏。 6.3甲方保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴。如消失前述状况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。 6.4甲方保证监视相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

29、第七条乙方的承诺及职责 7.1乙方保证按约支付股权转让款。 7.2乙方保证协作甲方，带给办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方带给的必要文件。 第八条税费安排 8.1本次并购涉及的有关税费根据中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让方各自担当。 第九条违约职责及救济 9.1本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为。守约方有权书面通知违约方马上订正违约行为。 9.2违约方就应赔偿守约方之全部经济损失。 9.3相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方担当违约职责时，甲方应负连带职责。乙方未按股权转让协议规定支付股权转让

30、款时，按逾期金额每日0.2向相关股权转让方支付逾期违约金。 9.4因发生上述违约行为，致使相关股权转让方与乙方的股权转让协议被解除或在规定的时间及双方商定的宽限期内未能完成股权转让手续，协议双方又不能透过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及相关的股权转让协议。 第十条协议变更、解除 10.1经双方协商全都并签署书面文件，能够变更和解除本协议。 10.2由于政府行为造本钱次并购不能完成时，双方同意解除本协议。对解除协议以前发生的费用由各自担当自我的支出局部 第十一条不行抗力 11.1由于战斗、地震、台风、火灾、水灾等(以下统称为“不行抗力”)的影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全

31、部履行或不能按时履行时，遇有不行抗力一方应马上以电报、电传或传真通知对方，并应在大事发生15日内，带给不行抗力大事状况根本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不行抗力大事发生地政府机构或公证机构出具。 11.2依据不行抗力大事对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者局部免除履行协议的职责，或延期履行协议。 第十二条保密条款 12.1本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业隐秘，双方均负有保密义务。未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议

32、的任何资料、文件和信息。 12.2但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，能够对本协议资料作必要披露。 12.3双方能够向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样担当保密义务。 12.4本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息属于对方的商业隐秘，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用。假如本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应依据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。 第十三条通知与送达 13.1任何依据本

33、协议发出的通知应以面呈、邮寄或传真方式送达至本协议首部载明之地址或传真号码，任何更改上述地址或传真号码务必提前7日以书面形式告知对方。 13.2任何面呈的通知在递交时视为送达;任何以邮资预付的邮寄方式发出的通知在投邮后10日内视为送达;任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。 第十四条其他 14.1本协议项下任何条款之无效不导致其他条款之无效，本协议双方就应连续履行有效的条款，并且协商另行签订有效条款替代无效的条款。 14.2本协议正本一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。 14.3本协议自双方代表签署之日起生效。 甲方：_乙方：_ _年_月_日_年_月_日 公司收购单位的协议书5 出让

34、方(下简称甲方)：_ 受让方(下简称乙方)：_ 标的公司(下简称丙方)：_ 甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成全都意见并签订本意向书，以便三方共同遵守。 一、甲方持有丙方_%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的_%的股权。 二、乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方_%的股权。 三、甲乙丙三方同意，丙方1%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整(￥_，下称基准估值)，故上述甲方待出让的_%丙方股权的转让对价为人民币_万元整(￥_)，对价的支付形式为现金及有价证券。 四、丙方基准估值的调整：_ 1.若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者，且该第三方投资者对丙方实施

35、了现金投资，乙方表示承受，且乙方仅承受此种状况下对丙方基准估值进展上浮调整； 2.甲乙丙三方同意，上述状况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进展叠加(例如，引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币_万元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值； 3.丙方基准估值发生调整时(无论上浮或下降)，乙方或其指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进展等比例调整，以甲方与乙方或其指定方所签订的正式股权转让协议的商定为准。 五、为确保上述股权转让事宜得以顺当进展，本意向书签订后_日内，乙方或其指定方将支付

36、甲方人民币伍佰万元整(￥_)，作为上述甲乙双方股权转让的意向金。 六、自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起，甲方同意，其所持有的_%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定_个月，即：_ 1.于上述_个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方_%以上的股权(一次或屡次累计)转让给乙方或乙方指定方以外的第三方； 2.于上述_个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方_%以上的股权(一次或屡次累计)为乙方或乙方指定方以外的第三方供应担保； 3.于上述_个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方_%股权的行为。 七、在不

37、影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方_%股权的前提下，且在乙方事先知晓并同意的状况下，甲方可以不低于前述基准估值(丙方_%股权估值人民币_万元)引进第三方投资者；且乙方或其指定方同意由于引进该第三方投资者，而对乙方或其指定方持有的丙方股权所造成的股权稀释，但稀释后，乙方持有丙方股权的最低比例不得低于_%。 八、甲方承诺，积极协作乙方或乙方的指定方完成此次股权收购，并且，乙方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年，丙方完成的税后利润不低于人民币_万元，该税后净利润须为丙方主营业务产生。 九、意向金的退还：_ 1.甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后_日内，甲方须将人民币伍佰万元的意

38、向金退还乙方或乙方指定方； 2.甲乙双方同意，若于前述六个月锁定期内，甲方无法引入除乙方或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资(以甲方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准，可累计核算)，则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作，则甲方须在六个月锁定期届满后_日内，将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方； 3.若甲方逾期退还意向金超过7日，则乙方有权要求甲方另行支付意向金额_%即人民币_万元(￥_)的滞纳金。 十、如甲方违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的商定，则甲方同意将支付乙方人民币壹仟万元的违约金，并赔偿由此给乙方所造成的经济

39、损失。 十一、丙方同意，为本意向书项下甲方的全部义务担当连带责任保证，如甲方未按本意向书的商定退还意向金，或因违反本意向书的商定却未能支付乙方滞纳金、违约金并赔偿乙方经济损失的，均由丙方负责并担当相应的赔偿责任；本保证的保证期限至本意向书前述所商定的六个月锁定期届满两年后止。 十二、有关甲乙双方股权转让事宜的详细商定，双方应签订进一步的股权转让协议以确认。 十三、与本意向书有关的纠纷，各方应协商解决，协商不成的任一方可提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会以仲裁裁决。 十四、本意向书一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。 十五、本意向书自签订之日起生效。 甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_ 甲方代表签名：_乙方代表签名：_ 地址：_地址：_ 电话：_电话：_ 传真：_传真：_ 日期：_年_月_日日期：_年_月_日