公司股权转让合同12篇(股权转让合同).docx

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1、 公司股权转让合同12篇(股权转让合同) 转让方（甲方）：_ 地址：_邮编：_ 法人代表：职务：_ 电话：_传真：_ 受让让（乙方）：_ 地址：_邮编：_ 法人代表：_职务：_ 电话：_传真：_ 鉴于：_ 1、_公司是依据中国法律在_合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为_元，业务范围为：_； 2、转让方_公司是依据中国法律在_合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为_元，持有_公司_%的股权； 3、受让方_公司是依据中国法律在_合法设立、有效存续的有限责任公司，注册资本为_元； 4、转让方将其持有占_公司注册资本_%的股权以本协议商定的条件转让给受让方，受让方同意按本协议商定的条件

2、受让上述股权。 经双方友好协商，就上述目标股权转让事宜达本钱协议，以兹共同遵守： 一、转让股权的份额及其价格 1.1转让方同意将其所持有的_公司_%的股权（“协议股权”）转让给受让方。 1.2依据1.1条之商定计算，双方同意转让方以总额人民币_万元的价格将协议股权转让给受让方。 1.3双方确认，上述协议股权转让款已包含对交割日之前因目标公司正常业务经营所发生的债权债务的推断、评估、计算。 二、股权转让款的支付 受让方应在本协议签署之日起5个工作日内一次性向转让方支付股权转让款人民币_万元。 三、有关_公司盈亏的分担 自本次股权转让完成工商登记之日起，受让方依据其在_公司注册资本中所占有的股权比

3、例共享利润和分担风险与亏损。 四、变更登记 股权转让款支付完毕之日起_日内，_公司应向工商治理部门申请工商登记变更，转让方、受让方均应予以协作。 五、承诺与保证 5.1转让方承诺关于本次股权转让均已获得_公司股东会或董事会的同意。 5.2转让方承诺并保证其所转让的股权是合法有效的，其拥有完全、不行争议的处分权，该股权没有设置任何形式的担保，并不存在任何第三人的追索。否则，转让方应担当由此引致的全部法律责任及给受让方造成的经济损失。 5.3转让方承诺积极供应相关资料及帮助_公司办理股权转让手续，以确保乙方能够顺当办理股权转让的变更登记等相关手续。在这些手续完成后，受让方能够合法拥有本次所转让的全

4、部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。 5.4受让方承诺并保证按时向甲方支付股权转让款。 六、不行抗力大事 任何一方因战斗、动乱、罢工、自然灾难等主观上不能预见、客观上不能掌握、不能避开并不能克制的不行抗力大事的发生，致使其不能履行或不能完全履行本协议时，可全部或局部免除责任。但其应将该不行抗力大事发生的状况准时通知对方，并须于该不行抗力大事发生之日起15日内，书面将该不行抗力大事的详情及不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由及经当地公证部门出具的证明文件送达给对方。 七、相关费用负担 除法律另有规定外，因签署和履行本协议所发生的相关费用由甲、乙双方各担当一半。 八、违约责任 8.1

5、本协议生效后，各方应适当、全面地履行各自所担当的义务，未经对方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。 8.2若甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取违约金。 8.3若乙方未按本协议其次条之规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额万分之五的违约金；延迟付款超过三十日，甲方有权解除本协议，并向乙方收取违约金。 九、适用法律及争议的解决 9.1本协议书的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖； 9.2若因履行本协议或对本协议解释而产生的任何争议，各方均应友好协商解决；若各方在发生争议之日起30日内未能解决该争议，任何一方均有权向_人

6、民法院提起诉讼。 十、其他事项 10.1本协议自双方或其授权代表签字盖章之日起生效。 10.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议加以规定，补充协议作为本协议的附件，与本协议具同等法律效力。 10.3本协议一式_份，均具有同等的法律效力，甲方执_份，乙方执_份。 甲方（公章）：_乙方（公章）：_ 法定代表人（签字）：_法定代表人（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 公司股权转让合同2 出让方：（以下简称甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：（以下简称乙方） 住址： 法定代表人： 甲、乙双方依据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持公司（下称“目标公司”） %的股权转让给乙方之相关

7、事宜，达成全都，特签订本合同，以使各方遵照执行。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着公平互利、协商全都的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、转让标的、受让价款及支付 1、甲方将其持有的 公司 %的股权全部转让给乙方，乙方情愿受让甲方所持有的 公司 %的全部股权。 2、乙方情愿以 万元的价格受让甲方所持有的 公司 %的全部股权。 3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。 4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方担当，与甲方无关，乙方应当准时依法办理。

8、 二、甲方的陈述与保证： 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由乙方享有与担当。 三、乙方的陈述与保证： 1、乙方以出资额为限对公司担当责任。 2、乙方成认并履行公司修改后的章程。 3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。 四、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署； 2、本

9、合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 五、股权转让完成的条件 1、甲、乙双方完本钱合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司%的股权过户至乙方名下。 2、目标公司的股东名册、公司章程及工商治理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。 六、有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 担当。 七、违约责任 1、甲、乙双方均需全面履行本合同商定的内容，任何一方不履行本合同的商定或其附属、补充条款的商定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款

10、的 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。 3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求连续履行本合同或终止合同的履行。 八、合同的变更与终止 发生以下状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同： 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丢失实际履约力量。 3、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 九、保密 任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业隐秘，不得

11、向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业隐秘；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业隐秘；除非是： （1）法律要求； （2）社会公众利益要求； （3）对方事先以书面形式同意。 十、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按以下第种方式解决： 1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 2、各自向所在地人民法院起诉。 十一、其他 本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执 份，其余报有关部门。 出让方（甲方）：（盖章） 法定代表

12、人（或授权代表）签字： 年 月 日 受让方（乙方）：（盖章） 法定代表人（或授权代表）签字： 年 月 日 公司股权转让合同3 转让方：（甲方） 住宅地： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住宅地： 法定代表人： 鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着公平互利、协商全都的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、转让股权 、甲方情愿将其持有标的公司的_万股份转让给乙方。 、乙

13、方同意购置上述由甲方转让的股权。 、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。 、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。 、双方商定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并担当相应的义务。 二、股权转让的价款、期限及支付方式 、甲方占有公司_%的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_%的股权以_币_万元转让给乙方。 、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分_次付清给甲方。 三、双方的声明和保证

14、 、甲方和乙方不行撤销地声明与保证如下： （）各方为依法组建、有效存续的法人。 （）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议商定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。 （）无任何其自身的缘由阻碍本协议生效。 （）履行本协议商定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。 （）在本次股权转让过程中，应相互充分协商、严密协作、积极支持。 （）甲方与乙方相互供应的与本次股权转让有关的全部资料、文件在全部重大方面均是真实、精确和完整的，所提交的文件副本与正本全都、复印件与原件全都。 （）甲方和乙方有义务确保本次股权转让所涉及的全部法

15、律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺当进展。 、甲方向乙方不行撤销地陈述与保证如下： （）甲方确保其在标的公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形。 （）甲方在本协议签署后供应的有关标的公司的全部财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述。 （）甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保。 、乙方向甲方不行撤销地陈述与保证如下： （）本协议签署时向甲方提交依据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书。 （）受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

16、 （）确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的全部协议、合同。 四、股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同商定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方担当。 五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应帮助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法共享利润和分担风险及亏损。 六、变更股权手续的办理 本协议生效后，由甲乙双方帮助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。 七、受让方依据协

17、议、章程所享有的权利和义务 本协议生效之后，乙方对标的公司行使作为股东依法应享有的全部股权权利。 八、本协议生效条件 本协议自以下条件全部成就之日起生效： 、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 、甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案； 、乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。 九、本协议未作规定状况的处理 甲乙双方均应仔细依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的状况应准时通报对方，并以诚恳信用原则予以妥当处理，任何一方不得有意损害对方利益或有意放任对方的利益患病损害。 十、违约责任 、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违

18、约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并担当由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。 、任何一方因违反本协议的规定而应担当的违约责任不因本次股权转让的转让手续的完毕而解除。 十一、适用法律、争议解决 、本协议适用中华人民共和国法律法规； 、本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。假如在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决，或将争议提交_仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 十二、生效及其他 、本协议经双方法定代表人或授权代表签

19、字，加盖公章后成立。 、本合同_式_份，甲乙双方各持_份，该公司存档_份，工商登记机关_份。均具有同等法律效力。 甲方（盖章）： 法定代表人（授权代表）签字： 年 月 日 乙方（盖章）： 法定代表人（授权代表）签字： 年 月 日 公司股权转让合同4 出让方：（以下简称甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：（以下简称乙方） 住址： 法定代表人： 甲、乙双方依据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_公司（下称目标公司）_的股权转让给乙方之相关事宜，达成全都，特签订本合同，以使各方遵照执行。 一、转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_的股权。 二、各方的陈述与保证 、甲

20、方的陈述与保证： （）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为力量； （）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_的股权； （）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准； （）甲方承诺积极帮助乙方办理有关的股权转让过户手续，在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人供应担保、抵押； （）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属

21、及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁状况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的大事或因素均真实、精确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并情愿担当目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 、乙方的陈述与保证： （）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为力量； （）乙方对本次受让甲方转让目标公司_股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的根本状况有所了解； （）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的力量； （）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的进展。 三、转让价款及支付 、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为_万元人民币（大写：人民币_

22、元）。 、甲、乙双方同意，待目标公司_股权过户至乙方名下后_日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。 四、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 、本合同已由甲、乙双方正式签署； 、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 五、股权转让完成的条件 、甲、乙双方完本钱合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_的股权过户至乙方名下。 、目标公司的股东名册、公司章程及工商治理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。 六、违约责任 、甲、乙双方均需全面履行本合同商定的内容，任何一方不履行本合

23、同的商定或其附属、补充条款的商定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。 、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求连续履行本合同或终止合同的履行。 七、合同的变更与终止 、本合同双方当事人协商全都并签订书面补充协议方可对本合同进展变更或补充。 、双方同意，消失以下任何状况本合同即告终止： （）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现； （）经甲、乙双方协商同意解除本合同； （）本合同所商定的股权转让事宜因其他缘由未取得相

24、关主管机关批准。 本合同因上述第（）、（）项缘由而终止时，甲方应在_日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。 、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚恳、信用原则，依据交易习惯履行通知、帮助、保密等义务。 八、保密 任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业隐秘，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业隐秘，也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业隐秘，除非是： 、法律要求； 、社会公众利益要求； 、对方事先以书面形式同意。 九、附则 、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决，如协商解决不成，任何一方可向合同签订

25、地有管辖权的人民法院提起诉讼。或将争议提交_仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。 、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。 、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。 出让方（甲方）：（盖章） 法定代表人（或授权代表）签字： 年 月 日 受让方（乙方）：（盖章） 法定代表人（或授权代表）签字： 年 月 日 公司股权转让合同5 出让方：姓名：性别：年龄：住宅：身份证号： 单位：注册地：法定代表人：职务： 受让方：单位：注册地：法定代表人：效劳： 双方在友好协商、

26、公平、自愿、互利互惠的根底上。出让方同意将其持有公司（有限公司）的100股权（不包括人员安置及生产设备）转让给受让方，并签订以下协议： 一、股权转让标的： 1、公司（有限公司）是年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司（下简称），注册号为，组织机构代码为，法定地点为，经营范围为，法定代表人为，注册资本，出让方将其持有的公司的100股权转让给出让方不包括人员安置及生产设备）。 2、转让基准日为年月日。 3、转让总价款为元（大写）。 4、付款方式：分期付款。 （1）、本合同生效之日起日内，受让方向出让方支付总价款的，即支付元。出让方同时开具发票，交予受让方。 （2）、其次批款时间支付，受让方向

27、出让方支付总价款的，即支付元，出让方同时开具发票交受让方。 （3）、第三批付款时间 二、出让方向受让方声明和保证 1、出让方为合同的标的的唯一合法拥有者，可以行使对合同标的的完全处分权。 2、本合同签订日之前，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件，亦未实行任何其他法律允许的方式，对合同标的进展任何形式的处置，包括不限于转让、质押、托付治理或被依法冻结等。 3、本合同签订之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会实行任何其他法律允许的方式，对合同标的进展任何形式的处置，包括不限于转让、质押、托付治理或被依法冻结等。 4、出让方保证本合同标的符合法律规定的可转让条件，不会因

28、出让方的缘由或任何第三方缘由而受到限制，以致影响股权转让的依法进展。 5、出让方积极帮助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程，改组董事会，向有关机关报送有关股权转让变更的文件。向受让方供应本公司全部资料，包括资产状况、财务状况、工商、税务登记等等均为真实合法。 6、出让方所拥有公司职工、人员，不在此次股权转让范围。由此所涉及的人员安置及纠纷，全部由出让方负责处置，并担当责任。 三、受让方的声明、保证 1、受让方符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因受让方自身条件限制影响股权转让的正常进展。 2、保证按合同商定支付转让款。 3、受让方不承受公司的职工、人员也不需处置由此所

29、涉及到的纠纷，更不担当由此而引起的任何责任。 四、双方的权利和义务 1、自合同生效之日起，出让方丢失对公司100的股权，不再享有任何权利，也不担当任何义务，受让方依法取得公司的100的股权，享有该公司的权利担当义务。 2、出让方应以召开公司股东会，依法作出此合同标的的股权转让决议。 3、出让方应在合同生效之日起日内帮助受让方依法向政府机关办理变更登记手续。 4、双方以会计师事务所于年月日出具的审计报告为主，出让方应对负债担当归还责任，受让方对此不担当任何责任。 5、本合同生效后，出让方无权以公司名义对外从事任何活动，包括不限于经营、举债、担保等等。 五、保密条款 对本次股权转让合同中，出让方和

30、受让方对所了解的全部资料，包括但不限于对方的经营状况、财务状况、商业隐秘、技术资料等等，不得对外公开和使用。 六、违约责任 1、任何一方违反本合同中做出的声明、保证及其他义务的，应担当违约责任造成对方经营损失的还应担当赔偿责任。赔偿责任包括但不限于诉讼费、律师费等。 2、出让方违反本合同任何一项义务、声明、保证，应向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的。如导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的全部款项，赔偿受让方因此患病的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误损失、诉讼费、律师费等） 3、在本合同生效后月内，出让方未能帮助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括

31、不限于变更、登记等）受让方有权解除合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的全部款项，并赔偿受让方因此患病的一切直接和间接损失。（包括但不限于受让方的误工费、诉讼费、律师费等） 七、其他 1、争议解决：双方应首先协商解决本合同未尽事宜，或其他缘由引起的争议。协商不成，则提交到南昌市仲裁委员会仲裁或提交人民法院处理。 2、合同附件： （1）、会计师事务所年月日出具的公司的审计报告。 （2）、公司年月日出具的公司资产负债表。 （3）、公司的土地使用权证及交纳土地出让金的凭证和房屋全部权证。 上述文件为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。 3、本合同一式份，双方各执份，存档份，交有关机关备案份

32、。具有同等效力。 合同双方签字盖章 出让方：姓名受让方：单位 身份证号法定代表人 住宅地厂址 公司股权转让合同6 甲方：_乙方：_ 鉴于： 1、甲方股东会已经同意乙方透过股权转让方式持有甲方51%的股权 2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意; 3、乙方董事会也已经同意透过股权转让方式受持甲方51%的股权。 所以，甲乙双方透过友好公平协商，就乙方收购甲方51%的股权事宜达成如下协议： 第一条：并购方式及资料 1、1本次并购采纳股权转让的形式，股权转让详细为： 1、1、1由甲方股东C将其合法持有的甲方30%的股权转让给乙方全部; 1、1、1由甲方股东D将其合法持有的甲方21%的

33、股权转让给乙方全部。 1、2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。 1、3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。 1、4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该局部股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该局部股权及相应权益主见权利。 1、5并购后甲方的股权构造变为： 1、5、1乙方合法持有甲方股权比例为：51%; 1、5、1E合法持有甲方股权比例为：49%。 其次条财务基准日及甲方资产评估报告 2、1本次并购的财务基准日为_年_月_日，涉及的甲

34、方资产以*会计事务所于_年_月_日出具的资产评估报告记载为准。 2、2前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有煽动义务以及其他法律职责的界限，基准日前的股东义务和法律职责仍由相关股权转让方担当，基准日后的股东义务和法律职责由乙方担当。 第三条股权转让价格及支付方式 3、1股权转让价格为本协议其次条规定的财务基准日甲方51%股权所对应的甲方净资产价值。 3、2股权转让价格以货币资金(人民币)分三期支付给相关股权转让方; 3、2、1于本协议第一条第1、2款规定的股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的20%; 3、2、2于完本钱次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70

35、%; 3、2、3剩余的10%股权转让款于完本钱次股权转让工商变更登记两年期满后付清。 第四条甲方企业性质的变更及手续办理 4、1鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，依据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。 4、2为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续。 第五条收购步骤及安排 5、1本协议签订后5个工作日内，甲方应依据乙方的要求带给与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时带给本协议第2条规定的由会计师事务所出具的甲方资产评估报告。 5、2在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调

36、查报告后15日内签订相应的股权转让协议(其中股权转让的份额、股权转让价格及支付方式应与本协议第1条和第3条规定相全都)。 5、3股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应预备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登记手续需要的全部法律文件。 5、4甲方负责在股权转让协议生效后30内办理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。 第六条甲方的承诺及职责 6、1甲方保证其带给的文件和权利证书是真实的、合法有效的。 6、2甲方保证其带给的财务数据和债权债务的状况是真实的、完整的，没有任何遗漏。 6、3甲方

37、保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴。如消失前述状况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。 6、4甲方保证监视相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。 第七条乙方的承诺及职责 7、1乙方保证按约支付股权转让款。 7、2乙方保证协作甲方，带给办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方带给的必要文件。 第八条税费安排 8、1本次并购涉及的有关税费根据中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让

38、方各自担当。 第九条违约职责及救济 9、1本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为。守约方有权书面通知违约方马上订正违约行为。 9、2违约方就应赔偿守约方之全部经济损失。 9、3相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方担当违约职责时，甲方应负连带职责。乙方未按股权转让协议规定支付股权转让款时，按逾期金额每日0、2向相关股权转让方支付逾期违约金。 9、4因发生上述违约行为，致使相关股权转让方与乙方的股权转让协议被解除或在规定的时间及双方商定的宽限期内未能完成股权转让手续，协议双方又不能透过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及相关的股权转让协议。 第十

39、条协议变更、解除 10、1经双方协商全都并签署书面文件，能够变更和解除本协议。 10、2由于政府行为造本钱次并购不能完成时，双方同意解除本协议。对解除协议以前发生的费用由各自担当自我的支出局部 第十一条不行抗力 11、1由于战斗、地震、台风、火灾、水灾等(以下统称为“不行抗力”)的影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时，遇有不行抗力一方应马上以电报、电传或传真通知对方，并应在大事发生15日内，带给不行抗力大事状况根本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不行抗力大事发生地政府机构或公证机构出具。 11、2依据不

40、行抗力大事对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者局部免除履行协议的职责，或延期履行协议。 第十二条保密条款 12、1本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业隐秘，双方均负有保密义务。未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息。 12、2但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，能够对本协议资料作必要披露。 12、3双方能够向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样担当保密义务。 12、4本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息属于对方的商业隐秘，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用。假如本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应依据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。 第十四条通知与送达